母公司吸收合并全资子公司的税务处理
母公司吸收合并全资子公司的税务处理
母公司吸收合并全资子公司的税务处理近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。
在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。
母公司吸收合并全资子公司是企业集团内部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。
2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规范。
一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理（一）案例背景2003年，A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。
1.2014年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为25.4亿元，A公司行使股东优先购买权，按25.4亿元收购了C公司51%的股权。
2.2015年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为2015年12月31日。
假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。
3.合并日C公司有关财务数据如下表：单位：亿元（二）税务处理1.A公司购买B公司股权时，B公司应确认投资收益及应纳税所得额，A、B公司签订股权转让合同需缴纳印花税，C公司股东变更，不需作税务处理。
2.A、C公司合并时，可以适用特殊性税务处理和一般性税务处理。
（1）特殊税务处理：A公司接受C公司资产和负债的计税基础，按C公司的原有计税基础确定。
C公司合并前的相关企业所得税事项由合并企业承继。
可由A公司弥补的C公司亏损的限额=被合并企业C 公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
会计实务：母公司合并全资子公司两种方法处理所得税
母公司合并全资子公司两种方法处理所得税母公司吸收合并全资子公司，应如何处理企业所得税？对此，一种观点认为，母公司作为投资收回确认投资收益，子公司应按照清算结果，计算缴纳企业所得税；另一种观点认为，这种情况符合财政部和国税总局有关企业特殊重组的规定，应视同为无股权对价的合并，子公司不确认为清算。
这两个观点，究竟哪个正确？《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业合并，当事各方应按下列规定处理：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
该文件第六条规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
此外，《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条第（二）款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产，应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
依据上述规定，母公司吸收合并子公司，其实有两种不同的企业所得税处理方法。
一般性税务处理母公司应按公允价值确定接受子公司各项资产和负债的计税基础。
子公司应按清算进行所得税处理。
讨论：吸收合并子公司的账务处理探讨
讨论：吸收合并子公司的账务处理探讨A 公司持有B 公司100% 股权，A 公司个别报表对B 公司的长期股权投资账面价值100万， B 公司账面净资产200 万。
现A公司将B公司的法人资格注销，将B公司的所有资产负债都并入 A 公司个别报表。
问题：A公司个别报表如何处理长期股权投资100万与B公司账面净资产200 的差异？有观点认为，这种情况可以参照同一控制下吸收合并的处理，将该100万的差异计入 A 公司个别报表的资本公积。
我本人不认同这种观点，理由如下：1. 将原子公司法人资格注销，吸收其资产、负债不属于企业合并准则中所定义的“合并” ，即将两个报告主体合为一个报告主体；2. 同一控制下吸收合并，是将支付的对价与被合并方账面净资产的差额视同股东（合并双方共同控制人）的资本投入（或收回），该项投入作为权益性交易确认为资本公积。
而吸收合并子公司情况下，长期股权投资与子公司账面净资产的差额属于未在A 公司账面反映的B 公司经营积累，而非A 公司股东对A 公司的投入（或收回），不属于权益性交易。
3. 该项差额实际上投资收益的收回，即当初投了100万，现在收回200 万，其中100 万就是投资收益。
如果该100 万是以分红形式收回，就能确认收益，为何以净资产形式收回，就不能确认收益呢？综上，我个人认为，将上述100 万确认为损益应该是比较合理的处理。
回帖推荐：个人意见一：1、原母子公司已经是同一报告主体（从合并报表层次讲），不存在同一报告主体内部的“同一控制下的合并”概念，不适用企业合并会计处理方式；2、从母公司的角度，母公司将子公司吸收合并，相当于母公司对子公司进行清算，收回对子公司的长期投资，则收回的净资产与母公司账面长期股权投资之间的差额计入当期打损益；但是从合并报表的角度，因未发生交易，不进行会计处理，即“在合并报表时，将母公司记入损益的金额调整至期初未分配利润，且在以后年度后将不再存在差异和调整事项”。
企业对全资子公司吸收合并流程
企业对全资子公司吸收合并流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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母公司吸收合并外购子公司税收分析
母公司吸收合并外购子公司税收分析首先，母公司吸收合并外购子公司的一个重要税收问题是合并处理。
根据税法规定，吸收合并外购子公司涉及到资产和负债的转移，这可能会导致税务影响。
首先，对于吸收合并外购子公司前后的资产和负债的计价问题，需要根据相关税法规定进行合理的评估和处理。
例如，根据企业所得税法，企业在资产重组或者处置过程中，可以选择以公允价值或者账面价值进行计价，从而影响企业的资本利得或者亏损。
其次，对于合并后发生的资本利得或者亏损，需要按照税法规定，根据合并时的交易方式和税法相关规定进行处理。
其次，合并后的资产处理也会对母公司的税收产生影响。
根据税法规定，合并后企业需要进行资产清查、折旧、摊销等处理，以确定相关的减税项目。
例如，合并后，母公司可以重新评估合并后的固定资产，纳入合并会计报告，并享受相应的折旧和资产损耗减免。
此外，还需要根据合并方案中的处理方式，确定关于资产处置所得、税前抵扣和转让性交易的减税政策适用。
第三，税务处理是母公司吸收合并外购子公司过程中必须注意的一个税收问题。
母公司需要依法进行申报和缴纳相关税款，包括企业所得税、增值税、个人所得税、印花税等。
母公司在合并前后的财务报表中需要根据税法规定予以确认，企业在合并前后应按照法律法规的规定填报合并会计报告，并通过税务部门审核和批准。
最后，跨国税收规划也是母公司吸收合并外购子公司中的重要问题。
母公司吸收合并外购子公司往往涉及到不同国家或地区之间的税务管辖。
在此过程中，跨国税收规划可以帮助母公司降低税务成本，合法避免双重征税。
母公司在吸收合并外购子公司之前，需要进行仔细的税务尽职调查，确定税务便利和税收优惠政策符合预期。
在合并后，母公司可以通过转移定价、利润转移、亏损转移等方式，合法降低企业所得税的税负。
综上所述，母公司吸收合并外购子公司涉及多个方面的税收问题，包括合并处理、资产处理、税务处理和跨国税收规划等。
母公司需要按照税法规定合理评估和处理合并前后的资产和负债，并申报和缴纳相关税款。
同一控制下企业合并如何税务处理
问题标题：甲公司是母公司，A与B是其全资子公司，甲公司对A与B均为100%控股，现为整合资源，准备将A与B两个公司合并，合并后保留A公司，取消B公司，请问，这个合并是否属于所得税中规定的免税条件，另外，是否涉及营业税，土地增值税，契税，印花税，增值税等，相关的文件规定是什么？问题类型：综合问题问题回复：企业所得税是否符合免税条件，即是否适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）文件的规定的特殊重组，需同时符合下列条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产与负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
另外，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
其他税种税收政策：1、流转税由于吸收合并时合并企业的全部产权，包括资产、负债与人员，这不同于一般的企业资产转让行为。
吸收合并全资子公司的会计与税务处理
吸收合并全资子公司的会计与税务处理
晋朝辉
【期刊名称】《首席财务官》
【年(卷),期】2021(17)15
【摘要】近些年,我国经济发展较快,大部分企业需要面对政策的调整以及转型等问题,为了实现利润最大化,很多头部企业还会合并其他企业进行资产重组,以此来实现资源的最优配置=进行资产合并、吸收子公司则会面临会计与税务的处理工作,这是一项重要且比较复杂的工作,不仅事项繁琐,而且需要花费的时间也比较长。
本文主要就母公司吸收合并全资子公司的会计与税务管理工作进行了研究分析,希望能够为企业发展进行资产合并提供一定的参考。
【总页数】2页(P13-14)
【作者】晋朝辉
【作者单位】云南冶金昆明重工有限公司
【正文语种】中文
【中图分类】F27
【相关文献】
1.吸收合并全资子公司的会计与税务处理
2.企业吸收合并中合并各方会计与税务处理的研究——以同一控制下合并各方均选用一般性税务处理方法为例
3.关于吸收合并全资子公司财税处理的探讨
4.母公司吸收合并其直接控股的全资子公司会计处理的探讨
5.集团公司处置全资子公司的当期合并报表会计处理案例解析
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母公司吸收合并全资子公司,存货是否涉及增值税？-财税法规解读获奖文档
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母公司吸收合并全资子公司，存货是否涉及增值税？
回答
一、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
二、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定：一、增值税一般纳税人(以下称原纳税人)在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(以下称新纳税人)，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
三、根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次。
同一控制下母子公司之间有关吸收合并的财税问题探讨
前言 同一控制下母、子公司吸收合并的案例在目前 活跃的市场经济环境中经常发生。而吸收合并的政 策 在 一 定 程 度 上 可 以 实 现 企 业 内 部 的 人 、财 、物 等 资 源的有效整合，并从多维度出发来提升企业财务管 理 水 平 、加 强 财 税 合 并 管 理 、完 善 财 税 管 理 模 式 。 吸 收 合 并 可 以 实 现 企 业 的 规 模 化 、信 息 共 享 化 、资 源 整 合 化 ，可 以 拓 宽 融 资 渠 道 、可 以 有 效 的 解 决 内 部 同 业 竞 争 和 资 源 整 合 问 题 ，减 少 企 业 管 理 层 级 ，充 分 发 挥 规模效益和协同效应，实现提升企业整体经济实力 的 目 标 。同 一 控 制 下 母 、子 公 司 的 吸 收 合 并 涉 及 的工 作 内 容 较 多 ，其 中 财 税 问 题 显 得 尤 为 重 要 ，关 系 到 会 计 处 理 、税 务 管 理 、税 务 风 险 问 题 ，若 处 理 不 当 将 影 响新 成 立 公 司 的 下 一 步 运营 。因 而 ，同 一 控 制 下 母 公 司、子公司的吸收合并涉及的财税方面问题须谨慎 对待，并采取相应措施规避由此而产生的各类财税 风 险 ，以 促 进 吸 收 合 并 活动 的 顺 利 开 展 。
SHENJI YU LICAI
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理 工作要尽最大可能寻找依据与政策支撑，确保该项
财
工作顺利开展。 （二）吸 收 合 并 财 税 政 策
广
1. 财务 方 面 。母 公 司 、子 公 司 分别 同 处 于 一 家 公 司控 制 前 提 下，合 并 前 须 签 订 正 式 法 律 文 件（合 同），
母公司吸收合并全资子公司税务处理
母公司吸收合并全资子公司如何税务处理2012/4/28字体：【大】【中】【小】问：母公司吸收合并全资子公司，很多人有不同的观点：一种观点是母公司作为投资收回确认投资收益，子公司要按照清算计算缴纳企业所得税；另一种观点是符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）中特殊重组的规定，视同为无股权对价的合并，子公司不确认为清算。
上述观点哪个正确？答：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条第（二）款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
母公司吸收合并全资子公司的税务流程
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关于吸收合并全资子公司财税处理的探讨
关于吸收合并全资子公司财税处理的探讨【摘要】目前我国现行的企业会计准则对于母公司吸收合并全资子公司如何进行账务处理，并未进行明确的规定。
文章结合企业会计准则及相关规定，对母公司吸收合并全资子公司是否适用企业合并会计准则、如何进行会计处理、是否适用特殊性税务处理等财税问题进行了探讨。
【关键词】企业合并；吸收合并；计税基础；企业所得税随着我国经济市场化和国际化的不断发展，越来越多的公司通过采取对全资子公司进行吸收合并的方式，以达到优化公司组织结构及资源配置、规范内部管理、减少中间环节和运行成本、提高运作效率和管理效率、提升整体盈利水平的目标。
但对于母公司吸收合并全资子公司如何进行账务处理，我国现行的企业会计准则并未明确规定。
对于吸收合并全资子公司的会计处理是否适用《企业会计准则第20号——企业合并》，企业所得税处理是否适用特殊性税务处理，理论界存在不同的观点。
在会计实务工作中，如何对吸收合并全资子公司进行会计处理和税务处理，不仅关系到企业的财会信息质量，还关系着企业能否合理降低企业税负、提高企业经济效益。
一、吸收合并全资子公司的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》关于企业合并的定义，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
从企业合并的定义上看，吸收合并全资子公司符合企业合并定义，可适用《企业会计准则第20号——企业合并》。
根据《企业会计准则讲解》关于企业合并的说明，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。
报告主体的变化产生于控制权的变化，在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及控制权及报告主体的变化，形成企业合并。
一种观点认为吸收合并前母公司已将全资子公司纳入合并范围，且能控制子公司的全部净资产，吸收合并后也不引起合并财务报告的变化，按照企业会计准则讲解说明，吸收合并全资子公司并不符合企业合并范畴。
浅议母公司吸收合并子公司的会计处理
浅议母公司吸收合并子公司的会计处理一、前言母公司吸收合并子公司，子公司的资产、负债和业务在吸收前后均受母公司的控制，没有改变母公司可控制的经济资源，不属于新取得一项业务的控制权，因此不构成会计意义上的“企业合并”或“业务合并”，属于集团内部资本重组。
母公司吸收合并子公司后，子公司注销或改为分公司继续存续，子公司丧失法人资格后在母公司体内是否保持相对独立的分公司地位并不是母公司会计处理的关键，也就是说子公司注销或者改为分公司，母公司会计处理相同。
需要指出的是，财政部会计司发布《企业会计准则解释第7号》（2015年11月4日）之前，实务中对母公司吸收合并子公司视作母公司以收回子公司净资产的方式进行会计处理，因而母公司个别报表会确认投资收益。
企业会计准则解释第7号将母公司合并报表层面的会计处理下推至母公司个别报表后，母公司吸收合并子公司不再确认投资收益，而直接调整权益。
二、企业会计准则及相关规定《企业会计准则解释第7号》“母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，该母公司应如何进行会计处理”相关规定，具体如下：（一）原母公司（即子公司改为分公司后的总公司）应当对原子公司（即子公司改为分公司后的分公司）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值（如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值）以及购买日（或合并日）计算的递延所得税负债或递延所得税资产持续计算至改为分公司日的各项资产、负债的账面价值确认（注释：即按母公司合并报表上的账面价值入账）。
在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益，并调整相关资产、负债，以及相应的递延所得税负债或递延所得税资产。
此外，某些特殊项目按如下原则处理：1.原为非同一控制下企业合并取得的子公司改为分公司的，原母公司购买原子公司时产生的合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入留存收益；原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并，听起来好像很复杂的样子，但其实咱们可以把它简单理解成两个企业合并成一个大企业。
这样一来，大企业可以更好地发展壮大，小企业也可以借助大企业的力量获得更多的资源和机会。
那么，这个过程到底是怎么进行的呢？咱们接下来就来详细说说。
咱们要明确一点，同一个老板或者管理层控制下的企业是可以进行吸收合并的。
这就好比两个人合作开店，虽然他们是亲兄弟，但是他们也要按照一定的程序和规定来办理手续，才能让生意做得更好。
那么，这个吸收合并的过程大概分为以下几个步骤：第一步，要进行战略评估。
也就是说，大企业要看看自己需要什么样的小企业，以及小企业能给自己带来什么好处。
这个过程就像是相亲一样，双方都要了解对方的情况，看看是否合适在一起。
第二步，要进行谈判协商。
在确定了要合并的企业之后，双方就要开始商谈具体的细节问题了。
比如说，合并后的大企业的股权结构怎么安排？小企业的员工怎么安置？这些都是需要双方共同商量的问题。
第三步，要签订协议。
在谈判协商达成一致之后，双方就要签订一个正式的协议，把之前商量好的细节都写进去。
这个协议就像是一份婚约，双方都要遵守它的约定。
第四步，要完成交割。
签订协议之后，双方就要开始执行了。
这就相当于举办婚礼，新人要按照约定的时间和地点举行仪式，把彼此的感情正式宣誓出来。
第五步，要办理相关手续。
双方还要去相关部门办理一些手续，比如说工商变更登记、税务登记等等。
这些手续就像是结婚证一样，证明了双方已经正式成为一家人了。
那么，在这个过程中，税务处理又是怎么样的呢？咱们来说说吧。
咱们要知道，企业在合并过程中会产生一些税费。
比如说，合并前的企业可能需要缴纳土地增值税、企业所得税等等；合并后的企业在计算应纳税所得额时，也需要对以前年度的亏损进行调整。
这些税费都需要按照国家的相关法规来计算和缴纳。
企业在合并过程中还可能会涉及到资产转让的问题。
比如说，合并前的企业要把自己的固定资产卖给合并后的企业；或者合并后的企业要把以前从其他企业收购的资产转让给其他企业。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并合并，是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
合并分为吸收合并、新设合并和控股合并，被合并企业主体资格注销的为吸收合并，合并各方主体资格均注销而成立新的企业主体的为新设合并，被合并企业主体资格续存的为控股合并。
一、吸收合并的优势1、与控股合并不同，不需要编制合并财务报表，直接把被合并公司的资产、负债纳入个别财务报表，2、相对于其他合并方式而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。
目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
3、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
4、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）（一）公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容；4、合并协议各方的名称，住所、法定代表人；5、合并后公司的名称、住所、法定代表人；6、合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
7、合并形式；8、合并协议各方债权、债务的继承方案；9、违约责任；10、解决争议的方式；11、签约日期、地点；12、合并协议各方认为需要规定的其他事项。
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母公司吸收合并全资子公司的税务处理 (2016-03-30 18:57:25)▼分类：财税实务（仅供参考）近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。
在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。
母公司吸收合并全资子公司是企业集团部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。
2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规。
一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理（一）案例背景2003年，A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。
1.2014年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为25.4亿元，A 公司行使股东优先购买权，按25.4亿元收购了C公司51%的股权。
2.2015年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为 2015年12月31日。
假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。
3.合并日C公司有关财务数据如下表：单位：亿元资产负债净资产类别账面价值公允价值类别账面价值公允价值类别账面价值公允价值现金33长期借款55实收资本20非现金资产4252留存收益20合计4555554050（二）税务处理1.A公司购买B公司股权时，B公司应确认投资收益及应纳税所得额，A、B公司签订股权转让合同需缴纳印花税，C公司股东变更，不需作税务处理。
2.A、C公司合并时，可以适用特殊性税务处理和一般性税务处理。
（1）特殊税务处理：A公司接受C公司资产和负债的计税基础，按C公司的原有计税基础确定。
C公司合并前的相关企业所得税事项由合并企业承继。
可由A公司弥补的C公司亏损的限额=被合并企业C公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（2）一般性税务处理：A公司应按公允价值确定接受C公司各项资产和负债的计税基础。
C 公司应按清算进行企业所得税处理。
C公司的亏损不得在合并企业结转弥补。
（三）问题1.如果采用一般性税务处理，A公司取得资产的计税基础如何确定？A公司如何计算股息和股权转让所得？C公司如何计算清算所得？2.如果选择特殊性税务处理，A公司取得资产的计税基础如何确定？A公司如何计算股息和股权转让所得？（四）案例分析A公司收购C公司51%的股权，应确认投资成本25.4亿元，A公司持有C公司100%股权投资的计税基础=9.8+25.4=35.2（亿元）。
A公司吸收合并全资子公司，在一般性税务处理下，视同C公司清算，A公司收回投资。
A 公司长期股权投资的转让所得或损失的计算按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）执行，即：“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
”在特殊性税务处理下，A公司按撤资（100%减资）处理。
《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
从上述规定可以看出，在投资方收回投资、被投资方进行清算与投资方撤资这两种情形下，投资方处置股权投资的应纳税所得额的计算方式不同。
分析说明如下：1.一般性税务处理。
若选择一般性税务处理，视同C公司将资产转让给A公司，C公司清算所得为C公司账面非现金资产的公允价值与计税基础的差额（弥补当年或以前年度的亏损，若有）。
同时，A公司取得资产的计税基础按照C公司资产的公允价值予以确认。
若C公司资产的计税基础与账面价值相等，不考虑弥补亏损等因素，C公司的清算所得=55-45=10（亿元），清算所得应缴纳的所得税=10×25%=2.5(亿元)。
C公司缴纳清算所得税后的现金为0.5亿元，A公司取得C公司资产账面价值为42.5亿元（其中现金为0.5亿元，非现金资产42亿元），公允价值为52.5亿元（其中现金为0.5亿元，非现金资产52亿元）。
A公司取得C公司非现金资产的计税基础为52亿元。
A公司收回投资的公允价值（即C公司税后净资产公允价值）=52.5-5=47.5（亿元）。
C公司清算期间增加留存收益=（55-45）-2.5=7.5（亿元），累计留存收益27.5亿元。
A公司处置股权的应纳税所得额计算：根据财税[2009]60号文件规定，A公司股权处置收入47.5亿元，确认股息所得27.5亿元（免征企业所得税），处置长期股权投资的应纳税所得额=股权处置收入-股息性所得-投资计税基础=47.5-27.5-35.2=-15.2（亿元）。
2.特殊性税务处理。
该合并业务属于同一下不需要支付对价的企业合并，纳税人可以适用特殊重组的税务处理办法。
在该办法下，C公司不视同清算，不确认资产转让所得，A公司取得资产的计税基础仍按C公司原有资产的计税基础确定，其中现金3亿元，非现金资产43亿元。
根据国家税务总局2011年第34号公告及企业所得税纳税申报表A107011表，应确认的股息所得按“取得资产中超过收回初始投资成本部分”与“撤回或减少投资应享有被投资企业累计留存收益”孰小金额确认。
A公司收回的40亿元净资产中，35.2亿元的初始投资成本相当于投资收回，剩余4.8亿元（40-35.2）小于股息所得20亿元，故应确认股息所得4.8亿元，并依据《企业所得税法》第二十六条的规定，享受免征企业所得税优惠。
A公司股权转让所得为0。
二、如何理解同一控制下不需要支付对价的企业合并（一）案例背景国有独资公司A（以下称A公司）下属有三家全资子公司甲、乙、丙，成立时间均为2010年，从成立至今均未做过股权变更。
由于三家子公司经营传统产品，人力成本、财务成本居高不下，新产品尚处于研发阶段。
为了优化资源配置，降低管理成本，A公司拟精简机构，经上级控股集团公司批准，吸收合并其下属的三家全资子公司。
A公司吸收合并全资子公司后，成立了B分公司，上级控股集团批复吸收合并基准日为2014年8月31日。
甲、乙、丙三家公司于2014年11月17日办理了营业执照注销手续，变更了A公司的经营围，同时领取了B分公司的营业执照。
2014年11月30日，A公司、B分公司完成了相关的账务处理。
在合并基准日，甲、乙、丙公司2010-2014年（截至8月31日）可供弥补的亏损分别为120万元、1400万元、700万元。
（二）问题1.如何理解重组日和重组完成年度？2.如何理解同一控制下不需要支付对价的企业合并？A公司是否适用特殊性税务处理？3.A公司若适用特殊性税务处理，需要向税务机关报送哪些资料？4.若适用特殊性税务处理，合并年度母子公司如何办理所得税纳税申报？甲、乙、丙三家公司以前年度亏损如何弥补？（三）案例分析1.国家税务总局公告2015年48号规定：合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。
重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。
据此，2014年11月17日为合并重组日，2014年为重组完成年度。
2.A公司持有甲、乙、丙三家全资子公司各100%股权，A公司吸收合并甲、乙、丙公司后，应作投资收回处理，A公司无需向第三方支付对价，符合不需要支付对价的企业合并的条件。
国家税务总局公告2010年第4号规定，财税[2009]59号文件第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
能够参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。
在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
本案例中，甲、乙、丙公司均为A公司的全资子公司，A公司为国有独资公司，其实际控制方为控股集团，控股集团通过持有A公司100%的股权间接控股甲、乙、丙公司，且甲、乙、丙公司存续期均超12个月，合并年度可暂按“同一控制”处理。
若在12个月控制集团将A 公司股权转让或A公司因增资扩股而导致控股集团对A公司失去控制，则改按一般重组进行处理。
A公司吸收合并全资子公司的目的是为了优化资源配置、提高经营效率，合并后，B分公司与A公司属于同一法人，承接甲、乙、丙公司的资产、负债、员工等，不改变重组资产原来的实质性经营活动。
因此，A公司吸收合并全资子公司属于具有合理的商业目的。
综上，母公司吸收合并全资子公司属于同一控制下不需要支付对价的企业合并，且具有合理的商业目的，可以适用特殊性税务处理办法。
需要注意的是，如果甲公司吸收合并乙公司，因甲公司需向乙公司的股东A公司支付对价，尽管也适用特殊性税务处理办法，但不属于同一控制下不需要支付对价的企业合并。
3.根据国家税务总局公告2015年第48号的规定，合并重组当事各方企业适用特殊性税务处理的，以被合并方为主导方，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
企业重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。
合并中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进项申报。
重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。
申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》复印件。
4.《企业所得税法》第五十三条规定，“企业在一个纳税年度中间终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。
”《中华人民国企业所得税年度纳税申报表（A类，2014年版）》填报说明中明确，纳税人年度中间发生合并、分立、破产、停业等情况的，“税款所属期间”应填报公历当年1月1日至实际停止或法院裁定并宣告破产之日。