吸收合并涉税处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊聊一个关于企业经营的话题，那就是同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理。
这个话题可能对于一些朋友来说比较陌生，但是在我们日常生活中，其实很多人都会遇到这样的问题。
那么，我们首先要了解什么是同一控制下企业的吸收合并呢？我们来给大家普及一下这个概念。
同一控制下企业的吸收合并，简单来说，就是两个企业之间存在一种关系，这种关系使得其中一个企业能够对另一个企业进行控制。
这种控制可以是股权控制，也可以是经营管理上的控制。
当这种控制关系存在时，如果两个企业想要进行合并，就需要按照一定的程序来进行。
那么，这个吸收合并的程序是怎样的呢？我们可以从以下几个方面来了解一下。
我们需要进行谈判。
在吸收合并之前，双方企业需要进行谈判，确定合并的具体方案，包括合并后的企业结构、资产负债表、利润分配等方面的内容。
这个过程可能比较复杂，需要双方企业进行多次协商。
接下来，我们需要进行尽职调查。
在谈判结束后，双方企业需要对对方进行尽职调查，了解对方的财务状况、经营状况等方面的信息。
这个过程可以帮助我们更好地评估合并的风险，为后续的决策提供依据。
然后，我们需要签订正式的合同。
在谈判和尽职调查结束后，双方企业需要签订正式的吸收合并合同，明确双方的权利和义务。
这个合同应该包括合并的具体方案、时间表、费用分配等方面的内容。
我们需要报请相关部门审批。
在签订合同之后，双方企业还需要向相关部门报请审批，获得批准后方可进行吸收合并。
这个过程可能涉及到工商、税务、外汇等多个部门的审批。
那么，在这个过程中，我们需要注意哪些税务问题呢？下面我来给大家讲讲。
我们需要关注资产的定价问题。
在吸收合并的过程中，双方企业的资产可能会进行估值。
这个过程需要严格按照会计准则和相关法规进行，确保资产定价的合理性。
我们还需要注意税收的影响，比如增值税、企业所得税等方面的问题。
我们需要关注收入的确认问题。
在吸收合并的过程中，双方企业的收入可能会发生变化。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并，听起来好像很高大上，其实也就是两个企业合并成一个。
这个过程可不是随便就能搞定的，需要经过一系列的程序和税务处理。
今天，我就来给大家讲讲这个过程，希望能够帮助大家更好地理解这个话题。
我们来看看什么是同一控制下企业。
简单来说，就是两个人或者两家人共同拥有一个企业，他们之间的关系就是同一控制关系。
这种关系在现实生活中很常见，比如兄弟姐妹开的公司、夫妻共同经营的企业等等。
那么，同一控制下企业的吸收合并是怎么进行的呢？其实很简单，就是把其中一个企业“吃掉”。
具体来说，就是把被吸收的企业改名为新的公司名称，然后把原来的股东变更为新的股东。
这样一来，原本的两家公司就变成了一家公司，实现了吸收合并。
接下来，我们来看看这个过程需要注意哪些税务问题。
我们需要了解的是，吸收合并不是一件免费的事情。
在进行吸收合并的时候，双方企业都需要缴纳一定的税款。
具体来说，就是需要缴纳所得税、增值税、印花税等等。
这些税款的数额会根据具体情况而有所不同，所以我们需要根据实际情况来进行计算。
除了税务问题之外，我们还需要注意一些其他的问题。
比如说，在进行吸收合并的时候，双方企业需要签订一份协议书，明确双方的权利义务以及未来的发展计划等等。
这份协议书非常重要，因为它能够保证双方企业在合并之后能够顺利地运营下去。
我想再强调一下的是，同一控制下企业的吸收合并并不是一件容易的事情。
在进行这个过程的时候，我们需要仔细地考虑各种因素，包括税务问题、公司管理问题等等。
只有把所有问题都考虑到了，才能够确保这个过程顺利完成。
同一控制下企业的吸收合并是一个比较复杂的过程。
如果我们想要成功地完成这个过程，就需要仔细地研究各种相关的规定和法律条文，并且要与对方企业进行充分的沟通和协商。
只有这样，才能够确保整个过程顺利进行。
吸收合并税务上如何进行处理
吸收合并税务上如何进⾏处理依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。
合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续，对此类企业以下简称“存续企业”，被吸收的企业解散。
税务上如何进⾏处理依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。
合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。
合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。
合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。
新设合并是指两个以上企业并为⼀个新企业，合并各⽅解散。
兼并是指⼀个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法⼈资格或改变法⼈实体的⼀种⾏为。
合并、兼并，⼀般不须经程序。
企业合并、兼并时，合并或兼并各⽅的债权、由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继。
企业依法合并、兼并后，有关税务事项按以下规定处理：(⼀)纳税⼈的处理l、被吸收或兼并的企业和存续企业依照相关规定，符合企业所得税纳税⼈条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税⼈;被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税⼈条件的，应以存续企业为纳税⼈，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。
2、企业以新设合并⽅式合并后，新设企业符合企业所得税纳税⼈条件的，以新设企业为纳税⼈。
合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。
(⼆)资产计价的税务处理企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并⾯对有关资产等进⾏评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的帐⾯历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。
凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐⾯价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进⾏调整，多计部分不得在税前扣除。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理在企业经营过程中，吸收合并是一种常见的扩张方式。
同一控制下的企业吸收合并是指两家或多家企业之间存在控股关系，其中一方通过收购、合并等方式实现对另一方的控制。
这种合并方式在实际操作中具有一定的复杂性，涉及到的程序和税务处理也有很多细节问题。
本文将从理论和实践两个方面，对同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理进行详细的探讨。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 确定合并方案在进行吸收合并之前，首先要明确合并方案。
合并方案主要包括合并的形式、合并后公司的组织结构、合并后的业务范围等内容。
在确定合并方案时，需要充分考虑各方的利益平衡，确保合并后的公司能够实现资源的优化配置，提高经营效益。
1.2 签订吸收协议在确定了合并方案之后，双方需要签订吸收协议。
吸收协议是明确双方在合并过程中的权利义务、财务安排、交割期限等关键事项的法律文件。
签订吸收协议时，双方应充分协商，确保协议内容符合实际情况，有利于合并的顺利进行。
1.3 履行报告义务在吸收协议签订之后，双方需要按照约定履行报告义务。
报告义务主要是要求合并方在一定时间内向监管部门报告合并进展情况，如已完成的部分、未完成的部分等。
这有助于监管部门及时了解合并进程，防范潜在的风险。
1.4 办理相关手续在完成了前三个步骤之后，还需要办理相关的手续。
这些手续包括变更营业执照、税务登记证等相关证件，以及办理其他可能涉及的许可证、批准文件等。
办理这些手续时，需要注意遵循相关法律法规的规定，确保合法合规。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 增值税处理增值税是企业交易中普遍涉及的税种。
在吸收合并过程中，增值税的处理主要涉及以下几个方面：(1)销售额的确认：根据《增值税条例》的规定，销售额是指纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产取得的收入。
在吸收合并过程中，如何确认销售额是一个较为复杂的问题，需要根据具体情况综合判断。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理在同一控制下企业的吸收合并中，程序与税务处理可谓复杂却又至关重要。
合并的目的往往是为了提升企业竞争力，整合资源，简化管理。
在这个过程中，有几个步骤是必不可少的。
首先，企业需要进行尽职调查。
这一步骤就像是买房子前的房屋检查，确保一切都是健康的，没啥潜在问题。
通过分析财务报表、资产负债表等，企业能够全面了解被合并公司的真实情况。
接下来，董事会需要批准合并方案。
这个过程就像是拍板决定，是个集体智慧的体现。
公司高层的决策不仅影响合并的顺利进行，还决定了未来发展的方向。
然后，企业会与被合并方签订正式协议。
这份协议就像是一个约定，明确双方的权利与义务，确保每一步都在法律框架下进行。
为了避免未来的纠纷，合同细节得写得清清楚楚。
而在税务处理方面，吸收合并的情况较为复杂。
企业需关注资产转让税、增值税等问题。
合并后，企业资产的评估会直接影响到税务负担。
此时，建议请专业税务顾问来帮助处理这些繁琐的事项。
省得自己在法律的海洋里迷失。
吸收合并后，整合资源是关键。
合并方要考虑如何优化组织结构，合理配置人力资源。
整合过程中的沟通至关重要。
员工们往往对合并感到不安，因此，企业需要及时传达信息，消除疑虑。
毕竟，团结就是力量嘛。
此外，合并还可能带来文化上的冲突。
不同企业文化的碰撞，有时会引发摩擦。
为了解决这些问题，企业可以举办一些团队建设活动，促进员工之间的交流，建立共同的价值观。
当然，合并完成后，企业需关注业绩的评估。
通过制定合理的考核指标，监测合并效果。
业绩评估不仅有助于调整战略，还能激励团队，增强士气。
最后，吸收合并不是终点，而是新的起点。
企业在合并后，需不断调整和优化运营模式，以适应市场的变化。
只有这样，才能在激烈的竞争中立于不败之地。
总结来说，同一控制下企业的吸收合并，程序繁琐却充满机遇。
妥善的税务处理和良好的资源整合是成功的关键。
未来的路在我们脚下，让我们勇敢前行吧！。
公司吸收合并协议的税务处理与遗产清算浅析
公司吸收合并协议的税务处理与遗产清算浅析随着经济的发展和市场竞争的加剧，公司吸收合并成为了企业发展的一种重要方式。
在公司吸收合并过程中，税务处理和遗产清算是两个重要的环节。
本文将对公司吸收合并协议的税务处理和遗产清算进行浅析，以帮助企业更好地进行合并交易。
一、税务处理在公司吸收合并过程中，税务处理是一个复杂而重要的环节。
税务处理涉及到各种税收政策和法规，需要企业充分了解并遵守相关规定，以避免出现税务风险和纠纷。
1. 税务尽职调查在进行公司吸收合并前，吸收方应对被吸收方进行税务尽职调查。
税务尽职调查的目的是了解被吸收方的税务状况，包括纳税记录、税务风险、未缴税款等情况。
通过税务尽职调查，吸收方可以评估被吸收方的税务风险，并在合并协议中进行相应的约定和处理。
2. 税务规划税务规划是指企业在合并过程中通过合理的税务安排和筹划，以最大限度地减少税务负担。
税务规划可以通过选择合适的合并方式、优化资产配置、合理利用税收优惠政策等方式来实现。
企业在进行税务规划时，应充分考虑税务法规的合规性，避免出现违法行为。
3. 税务申报和缴纳在公司吸收合并完成后，吸收方需要按照相关税务法规进行税务申报和缴纳。
吸收方应及时办理税务登记手续，并按照规定的时间和方式向税务机关申报合并交易相关税款。
同时，吸收方还应关注合并交易可能产生的其他税务影响，如增值税、企业所得税等，并及时履行相应的申报和缴纳义务。
二、遗产清算在公司吸收合并过程中，遗产清算是指对被吸收方的资产、负债和权益进行清算和处理。
遗产清算的目的是确保吸收方能够清楚地了解被吸收方的财务状况，并在合并交易中进行相应的处理和调整。
1. 资产评估在进行遗产清算前，吸收方应对被吸收方的资产进行评估。
资产评估的目的是确定被吸收方的资产价值，以便在合并交易中进行合理的资产调整和分配。
资产评估可以通过委托专业评估机构进行，也可以由吸收方自行进行评估。
2. 负债清算负债清算是指对被吸收方的负债进行清算和处理。
公司合并涉税法律规定(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业之间的并购重组日益频繁。
公司合并作为企业并购重组的重要形式之一，不仅能够实现资源的优化配置，提高市场竞争力，同时也涉及到一系列复杂的税务问题。
为了规范公司合并的税务处理，保障国家税收利益，维护纳税人的合法权益，我国相关法律法规对公司合并的涉税问题作出了明确规定。
本文将从公司合并的概述、涉税法律规定、税务处理方法等方面进行详细阐述。
二、公司合并概述1. 定义公司合并是指两个或两个以上公司按照法定程序，通过资产、负债、股权等方式进行合并，形成一个新的公司或者保留原有公司的一种法律行为。
2. 类型根据合并方式的不同，公司合并可分为以下几种类型：（1）吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
（2）新设合并：两个或两个以上公司合并，成立一个新的公司，原公司解散。
（3）控股合并：一个公司通过收购其他公司的股份，成为控股公司。
3. 特点（1）合并双方均为独立法人。
（2）合并过程需遵循法定程序。
（3）合并后，原公司的法律地位发生变化。
三、公司合并涉税法律规定1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》规定，公司合并应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，并按照法定程序进行。
合并各方应当依法缴纳相关税费。
2. 《中华人民共和国企业所得税法》《企业所得税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法计算应纳税所得额。
3. 《中华人民共和国增值税法》《增值税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法计算应纳税销售额。
4. 《中华人民共和国印花税法》《印花税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法缴纳印花税。
5. 《中华人民共和国契税法》《契税法》规定，公司合并、分立、清算等行为，应当依法缴纳契税。
四、公司合并税务处理方法1. 资产、负债转移（1）资产转移：合并方将资产转移给被合并方，被合并方作为接受方，应按照公允价值确认资产。
（2）负债转移：合并方将负债转移给被合并方，被合并方作为接受方，应按照公允价值确认负债。
企业吸收合并重组业务涉税问题
企业吸收合并重组业务涉税问题一、吸收合并吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被吸收的公司主体资格消灭的合并。
合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。
企业进行吸收合并的优点1、有利于企业资源整合，减少同业竞争2、有利于市场竞争，减少不必要的关联交易3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道二、吸收合并的税收政策（一）增值税:被吸收方转移其实物资产，不征收增值税依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第13 号）主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011 年3 月1 日起执行。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
适用解析:1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;2、不征收增值税的征税对象是实物资产;3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
（二）营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。
依据:1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第51 号）2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税[2012]6 号）主要内容:1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
最新 浅谈同一控制下的吸收合并中被合并方涉税的方法-精品
浅谈同一控制下的吸收合并中被合并方涉税的方法在企业发展壮大的过程中，大多数企业都不同程度选择了多元化发展的公司战略，所涉猎的行业越来越广，为优化资源配置，往往通过同一控制下的企业合并来实现业务板块化、专业化。
然而企业重组过程中往往面临高昂的税务成本，阻碍了企业之间的重组进程。
为降低企业重组过程中的税务成本，财政部及国家税务局不断推出企业重组相关的税收优惠政策，涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、企业所得税等多个税种。
本文将结合相关税收优惠政策讨论同一控制下的吸收合并中被合并方的涉税事宜。
一、各税种分析（一）营业税及增值税为减轻参与重组企业的流转税负担，国家税务总局在发布了2011年13号、51号公告，其中13号公告对纳税人在资产重组中是否需要缴纳增值税进行了明确、51号公告对纳税人在资产重组中是否缴纳营业税进行了明确，公告指出重组在满足特定条件的情况下，不征收营业税及增值税，即采用企业合并或者企业分立亦或者资产出售、资产置换等方式，将自己拥有的实物资产（全部或者部分）转让给其他单位和个人，在转让过程中受让方一并承受与实物资产相关的债权、债务并接受转让方转移的劳动力，满足上述条件的重组不属于我国营业税及增值税规定的征收范围。
在受同一控制下的吸收合并中，被合并企业资产、负债整体并入合并方，且人员劳动关系一般由合并方承接，在这种情况下，营业税、增值税无需缴纳。
（二）企业所得税企业所得税在企业纳税活动中占有重要地位，相关规定复杂，税收优惠较多，具有很大的纳税筹划空间。
企业合并中更需要进行筹划，以享受相关企业所得税优惠政策。
为鼓励企业重组，降低重组过程中被重组企业股东、被重组企业所得税负担，财政部、国家税务总局联合印发了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知，即财税2009年59号文，通知对特殊税务重组需要符合的条件进行了规定，此后国务院下发2014年14号文，财政部、国家税务总局联合下发2014年109号文，国家税务总局下发2015年第40号、48号公告，对进一步优化企业兼并重组市场环境及适用特殊税务重组做了更为细致的规定。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊聊一个关于企业经营的话题，那就是同一控制下企业的吸收合并。
这个话题可能对很多人都比较陌生，但是在实际工作中，我们可能会经常遇到这样的情况。
那么，什么是同一控制下企业的吸收合并呢？它又有哪些程序和税务处理呢？接下来，我将从理论和实践两个方面，为大家详细解析这个问题。
我们来看一下什么是同一控制下企业的吸收合并。
简单来说，就是在一定条件下，一个企业通过收购另一个企业的部分或全部股权，从而实现对被收购企业的控制。
这种情况通常发生在母公司和其子公司之间，或者两个兄弟公司之间。
同一控制下企业的吸收合并，可以帮助企业实现规模扩大、优化资源配置等目的。
那么，同一控制下企业的吸收合并有哪些程序呢？我们可以从以下几个方面来了解：1. 意向协议：在进行吸收合并之前，双方需要签订意向协议，明确吸收合并的基本条件、价格等内容。
意向协议是吸收合并过程的开端，也是双方正式达成协议的基础。
2. 谈判与协商：意向协议签订后，双方需要进行详细的谈判与协商，以便最终达成正式的吸收合并协议。
在这个过程中，双方需要就吸收合并的具体细节、条件等进行反复磋商，确保双方的利益都能得到保障。
3. 合同签订：在谈判与协商结束后，双方需要签订正式的吸收合并协议。
这份协议应当包括吸收合并的具体内容、条件、价格等信息，以及双方的权利和义务。
4. 审批与批准：在签订吸收合并协议后，还需要经过相关部门的审批与批准。
这通常包括公司的股东大会、董事会等机构。
只有经过这些机构的批准，吸收合并才能正式生效。
接下来，我们来看一下同一控制下企业的吸收合并的税务处理。
在实际操作中，企业和税务部门需要密切配合，确保吸收合并过程的顺利进行。
那么，吸收合并过程中需要注意哪些税务问题呢？1. 资产评估：在吸收合并过程中，需要对被收购企业的资产进行评估。
这个评估结果将作为交易价格的基础，也是税务处理的重要依据。
2. 交易价格：根据资产评估结果，确定吸收合并的交易价格。
吸收合并中被合并企业股东税务与会计处理
吸收合并中被合并企业股东的税务与会计处理作者：王庆山吸收合并，被合并企业股东在交易中属于股权转让或股权处置行为，因此存在依法纳税义务，而且也要求会计上作出相应的账务处理。
本文以现行税法的相关规定为依据，分析研究执行新会计准则的企业，作为企业合并中的股东应进行的税务与会计处理。
本文中的“税”，除另有说明外，均专指企业所得税。
一、税务处理吸收合并的合并方（非同一控制下企业合并的合并方又称为购买方），一般采用以下两种方法达到购买被合并方的产权并将其解散的目标：（1）通过直接向被合并企业股东收购其持有的被合并企业的股权或股份（以下统称股权），达到持有被合并企业100%股权时，在接收其全部资产负债后将其撤销；（2）通过与被合并企业股东协商，达成收购被合并企业产权的协议，由被合并企业自己成立清算组进行清算，在向合并企业移交资产负债并向股东分配剩余财产后解散。
不论采用哪一种方式，合并企业的股东都必须放弃其持有的被合并企业的股权，而取得的利益则是出售股权的价款或被合并企业清算时股东分得的剩余财产。
这符合转让资产或处置财产权利的一般特征，因此应按规定计算相应税金。
（一）涉及股权转让、股权处置及分得被合并企业剩余财产税收处理的规范1．《企业所得税法》及其《实施条例》规定：（1）企业转让、处置投资资产，应计算资产转让收入，而投资资产的成本，准予扣除。
2．财政部、国家税务总局财税［2009］59号文件（以下简称59号文件）规定：（1）企业合并，被合并企业及其股东都按清算进行所得税处理；（2）被合并企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下不需要支付对价的企业合并，可选择采用特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；（3）对于以股权支付以外的资产或承担债务作为合并对价的，应按非股权支付金额占全部转让资产公允价值的比例确认资产转让损益，同时调整相应资产的计税基础。
【投稿发布】吸收合并的会计处理与涉税规定
【投稿发布】吸收合并的会计处理与涉税规定作者：黄朝阳（希格玛会计师事务所）企业合并是指将两个或者两个以上独立的公司合并成为一个公司。
按会计处理类型分类，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
按合并方式分类，企业合并可分为吸收合并和新设合并。
吸收合并，是指两家或两家以上的公司合并成一家公司。
合并方继续保留其法人地位，被合并方在合并后进行解散。
新设合并，是指两个或两个以上的独立公司合并后，成立一个新的公司，合并方各原有公司解散，均被新的公司所代替。
无论是新设合并还是吸收合并，合并后均只有一个独立的法人主体。
而同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，一般情况下均保留了两个或两个以上法律主体，合并方和被合并方形成母子公司关系。
在实际工作中，尤其是集团内部经常因为资产整合、业务重组等原因，更多采用吸收合并方式，针对这种特殊情况，本文重点探讨吸收合并的会计处理与涉税规定。
一、吸收合并的程序根据国家相关法律法规规定，企业间的合并程序主要包括以下主要步骤：（一）合并各方共同的上级公司做出合并决议；（二）确定合并方案，包括债权债务承继，员工安置、合并后公司的注册资本金额以及合并方式等内容；（三）合并各方涉及国有资产的，应当对被合并方进行审计和评估；（四）合并各方公司的股东分别做出合并决议；（五）合并各方签订合并协议；（六）合并各方分别编制资产负债表和财产清单；（七）被合并方应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；（八）自公告之日起45日后，合并各方按照合并方案进行账务处理；（九）自公告之日起45日后被合并方进行注销登记，合并方进行申请变更登记。
二、吸收合并的会计处理（一）同一控制下的企业合并，合并方的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理大家好，我今天要和大家聊聊一个关于企业经营的话题，那就是同一控制下企业的吸收合并。
这个话题可能对一些人来说比较陌生，但是在我们日常生活中，很多家庭、企业和政府部门都会涉及到这样的操作。
那么，什么是同一控制下企业的吸收合并呢？简单来说，就是两个企业之间存在控制关系，其中一个企业通过收购、合并等方式，将另一个企业纳入自己的体系。
接下来，我将从程序和税务两个方面来详细介绍这个过程。
我们来看一下同一控制下企业的吸收合并的程序。
其实，这个过程并没有那么复杂，我们可以把它分为以下几个步骤：1. 提出合并方案：在进行吸收合并之前，首先要制定一个详细的合并方案。
这个方案需要包括合并后的企业名称、股权结构、经营范围等内容。
还需要征得被吸收企业的同意。
2. 协商一致：在制定了合并方案之后，双方需要进行协商，确保在合并过程中各方面的利益都能得到妥善保障。
这个过程可能需要多次协商，直到双方达成一致意见。
3. 签订协议：在协商一致之后，双方需要签订一个正式的协议，明确各自的权利和义务。
这个协议通常会由律师起草，以确保法律规定得到遵守。
4. 履行相关手续：在签订了协议之后，双方还需要办理一些相关的手续，比如变更营业执照、税务登记证等。
这些手续通常需要一定的时间才能完成。
5. 公告：在完成了上述所有步骤之后，双方还需要向社会公告合并事项，以便让外界了解这一情况。
公告通常需要在指定的媒体上进行。
6. 审批：根据我国的相关法律法规，合并事项还需要经过相关部门的审批。
只有获得了审批，这个合并才能真正生效。
好了，现在我们已经知道了同一控制下企业的吸收合并的程序。
接下来，我们再来看一下这个过程在税务方面的处理。
在同一控制下企业的吸收合并过程中，税务处理是一个非常重要环节。
我们需要关注以下几个方面：1. 资产评估：在合并过程中，双方需要对各自的资产进行评估。
这个评估结果将作为合并后企业的净资产的基础。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理吸收合并，这个词听起来可能有点生疏，但其实它就是一个公司把另一个公司“吃掉”的过程。
在同一控制下进行的吸收合并，更是让整个事情变得简单又直接。
想象一下，一家大公司像个“大家长”，把旗下的小兄弟们抱进怀里，这样的合并不仅能提升整体效率，还能减轻税负，真是一举两得。
首先，程序是合并的第一步。
虽然听上去复杂，但其实也没那么难。
合并的第一步是制定合并方案。
就像准备一场盛大的宴会，先得有个计划。
这个方案需要写清楚合并的目的、方式、以及涉及的各方。
这是个细致的活，得考虑到每个小细节。
比如，合并后怎么分配资源，员工的去留问题等等。
这一步完成后，接下来的就是召开董事会，进行决策。
紧接着，合并方案需要提交给股东大会。
这个环节可不能马虎，毕竟股东们可是企业的“命根子”。
要向他们说明合并的好处，为什么要走这一步。
生动的讲解和详实的数据支持是必须的，大家得心服口服。
这一环节过了，接下来就得准备法律文件了。
法律文件是合并程序中非常重要的一环。
要确保合并的合规性，避免日后麻烦。
这些文件一般包括合并协议、资产转移文件等等。
律师团队在这方面可得多费心思，确保每个条款都万无一失。
完成所有文件的准备后，就可以向相关的监管部门申请批准了。
这个步骤可能会稍微有些繁琐，因为不同地区的法规要求都不一样。
比如说，有的地方需要进行反垄断审查，这个可是大事，必须谨慎对待。
说到税务处理，这可是吸收合并的另一个重要话题。
合并完成后，企业的财务状况可能会发生变化，这直接影响到税务筹划。
税务的处理可以说是个门道，有时稍不留神就会陷入麻烦。
合并后，吸收合并方会继续存在，而被吸收的企业则会消失，财产和负债都将转移。
在税务上，吸收合并一般会面临一些特殊的优惠。
比如，合并过程中的资产转移可能会涉及增值税的问题。
但在一些情况下，这部分资产的转移是免税的，这可是一项难得的福利。
只要合并符合规定，往后经营也能享受到一定的税收优惠。
吸收合并税务处理？
吸收合并税务处理？同⼀控制下的企业吸收合并,合并⽅对于合并⽇取得的被合并⽅资产、负债应按其在被合并⽅的原账⾯价值确认。
⾮同⼀控制下的企业吸收合并,合并⽅在合并⽇应按取得的各项可辨认资产、负债的公允价值确认为⼊账价值.合并⽅将合并对价的资产、发⽣或承担的负债以及发⾏的权益性证券的公允价值确认为合并成本。
是指两个或两个以上的公司合并后,其中⼀个公司吸收其他公司⽽继续存在,⽽剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。
本⽂由律图⼩编为⼤家整理带来吸收合并税务处理的内容，请阅读下⾯的⽂章进⾏了解。
吸收合并的税务问题⼀、企业合并、兼并的税务处理合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为⼀个企业的法律⾏为。
合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中⼀个企业吸收了其他企业⽽存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。
新设合并是指两个以上企业并为⼀个新企业，合并各⽅解散。
兼并是指⼀个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法⼈资格或改变法⼈实体的⼀种⾏为。
合并、兼并，⼀般不须经程序。
企业合并、兼并时，合并或兼并各⽅的债权、由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继。
企业依法合并、兼并后，有关税务事项按以下规定处理：(⼀)纳税⼈的处理l、被吸收或兼并的企业和存续企业依照《条例》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税⼈条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税⼈;被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税⼈条件的，应以存续企业为纳税⼈，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。
2、企业以新设合并⽅式合并后，新设企业符合企业所得税纳税⼈条件的，以新设企业为纳税⼈。
合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。
(⼆)资产计价的税务处理企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并⾯对有关资产等进⾏评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的帐⾯历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理
同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理同一控制下企业的吸收合并，听起来好像很复杂的样子，但其实咱们可以把它简单理解成两个企业合并成一个大企业。
这样一来，大企业可以更好地发展壮大，小企业也可以借助大企业的力量获得更多的资源和机会。
那么，这个过程到底是怎么进行的呢？咱们接下来就来详细说说。
咱们要明确一点，同一个老板或者管理层控制下的企业是可以进行吸收合并的。
这就好比两个人合作开店，虽然他们是亲兄弟，但是他们也要按照一定的程序和规定来办理手续，才能让生意做得更好。
那么，这个吸收合并的过程大概分为以下几个步骤：第一步，要进行战略评估。
也就是说，大企业要看看自己需要什么样的小企业，以及小企业能给自己带来什么好处。
这个过程就像是相亲一样，双方都要了解对方的情况，看看是否合适在一起。
第二步，要进行谈判协商。
在确定了要合并的企业之后，双方就要开始商谈具体的细节问题了。
比如说，合并后的大企业的股权结构怎么安排？小企业的员工怎么安置？这些都是需要双方共同商量的问题。
第三步，要签订协议。
在谈判协商达成一致之后，双方就要签订一个正式的协议，把之前商量好的细节都写进去。
这个协议就像是一份婚约，双方都要遵守它的约定。
第四步，要完成交割。
签订协议之后，双方就要开始执行了。
这就相当于举办婚礼，新人要按照约定的时间和地点举行仪式，把彼此的感情正式宣誓出来。
第五步，要办理相关手续。
双方还要去相关部门办理一些手续，比如说工商变更登记、税务登记等等。
这些手续就像是结婚证一样，证明了双方已经正式成为一家人了。
那么，在这个过程中，税务处理又是怎么样的呢？咱们来说说吧。
咱们要知道，企业在合并过程中会产生一些税费。
比如说，合并前的企业可能需要缴纳土地增值税、企业所得税等等；合并后的企业在计算应纳税所得额时，也需要对以前年度的亏损进行调整。
这些税费都需要按照国家的相关法规来计算和缴纳。
企业在合并过程中还可能会涉及到资产转让的问题。
比如说，合并前的企业要把自己的固定资产卖给合并后的企业；或者合并后的企业要把以前从其他企业收购的资产转让给其他企业。
企业重组吸收合并的税务处理
企业重组吸收合并的税务处理企业重组是指两个或多个企业通过吸收合并、资产置换、股权转让等方式合并成为一个新的实体。
重组的目的通常是实现资源的整合，提高经济效益和竞争能力。
在企业重组过程中，税务处理是一项至关重要的任务，需要企业合规遵守相关税法法规，同时尽力减少税务风险。
税务处理的第一步是确定重组类型。
根据税务法规定，企业重组可以分为资产重组和股权重组两种形式。
资产重组涉及企业的资产和负债的转移，包括资产置换和资产购买等，而股权重组则涉及企业股票的交易和转让。
对于资产重组，税务处理的关键是合理确定资产的交易价格和补偿方式。
企业在确定交易价格时，需参考市场价格，并在合理范围内执行。
此外，各项资产的成本、折旧和摊销等情况也需要充分考虑。
如果企业以非市场价格进行重组，将面临偷税、逃税等风险，需要谨慎评估和处理。
股权重组则需要合规处理企业股权的交易和转让。
对于吸收合并，需要清晰记录各方的股东权益转移情况，确保交易的合法性和透明度。
在税务处理中，需按照相关税法的规定计算并缴纳相关股权交易所得税。
此外，股权转让涉及的增值税、土地增值税等方面也需要充分考虑。
除了确定重组类型，税务处理中还需要关注税法中规定的一些税收优惠政策。
例如，企业重组属于税收重组范畴，根据税法规定，涉及固定资产的重组，可以申请税前扣除，从而减少税收负担。
此外，对于跨境重组，还可以享受税收豁免、减免等优惠政策。
企业在进行重组前，有必要详细研究和了解相关税收优惠政策，以充分合理利用，并减少税务风险。
在税务处理过程中，企业需要合规履行税务报告和备案的义务。
根据税法规定，企业需要按时申报年度所得税和其他相关税款，并提供相应的财务报表和文件。
此外，对于涉及的各项交易和资产变动也需要进行相应的税务备案。
及时履行税务报告和备案义务，有助于避免可能出现的罚款和税务风险。
税务处理还需与税务机关进行积极合作和沟通。
企业在重组过程中应主动与税务机关进行沟通，了解相关政策和法规，并咨询专业税务顾问的意见。
同一控制下两家子公司吸收合并怎么进行财税处理？
同一控制下两家子公司吸收合并怎么进行财税处理？同一控制下两家子公司吸收合并怎么进行财税处理？彭怀文咨询提问我们是同属于同一家母公司的两家子公司A B，现在想把B并到A，按照吸收合并处理，A不支付对价。
1、这种情况下增值税不征税，那企业所得税上是否需要缴税呢？2、AB公司在两个不同省份，吸收合并过程中，有其他需要注意的事项吗？3、AB公司的会计处理。
彭怀文解答：一、税务处理吸收合并属于资产重组，可以按照资产重组的相关税务规定进行税务处理。
（一）增值税1.货物转让《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”2.不动产、土地使用权转让行为财税（2016）36号文附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条“（二）不征收增值税项目。
”：“5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
”（二）企业所得税由于属于企业重组业务，因此企业可以考虑适用财税（2009）59号的“特殊性税务处理”或财税（2014）109号的“资产划转”处理。
无论选择哪种处理模式，在合并时都不需要缴纳企业所得税。
1.特殊性税务处理咨询问题，属于“同一控制且不需要支付对价的企业合并”，满足财税（2009）59号的“特殊性税务处理”的条件，可以按照特殊性税务处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
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一、同一控制下企业吸收合并符合特殊性企业重组税务处理：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
特殊性税务处理具体规定内容（免税合并）：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
免税合并的情况是指合并企业支付给被合并企业的收购价款中，如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%.经税务机关确认，被合并方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。
合并企业接受被合并企业的资产所付出的成本，应按被合并企业资产的原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。
二、同一控制下企业吸收合并可不经过资产评估。
（不涉及上市公司及国有资产）三、各税收政策：(一):在吸收合并中，被吸收方转移其实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据:《国家关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(公告2011年第13号)(二):在吸收合并中，被吸收方转移其，可以享受暂免征收土地增值税的优惠政策。
政策依据:《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)主要内容:在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
(三)契税:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方以享受免征契税的优惠政策。
政策依据: 财税[2015]37号关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知(四):在吸收合并中，原则上原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的事项按规定贴花。
政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)公司合并全盘财务、税务和相关法务处理，值得收藏！2015-03-24 10:23:35来源：中国会计视野作者：肖太寿【大中小】添加收藏一、公司合并的相关法务处理所谓的企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
有关合并的法务处理如下：（一）公司合并的程序根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第三十七条第（九）项、第四十六条第（七）项、第一百七十三条的规定，公司合并应遵循以下法律程序。
首先，如果是国有企业，必须由有关主管部门批准合并事项。
其次，公司应召开股东大会就合并事项作出决议。
再次，由公司董事会就公司合并事项，制定具体的合并方案。
最后，签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告，然后在工商局办理变更登记手续。
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第一百七十三条规定：“应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
”（二）公司合并应准备的相关法律资料根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第二十五条的规定：企业发生合并，应准备以下资料：1、当事方企业合并的总体情况说明。
情况说明中应包括企业合并的商业目的。
2、企业合并的政府主管部门的批准文件。
3、企业合并各方当事人的股权关系说明。
4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料。
5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。
6、工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料。
7、主管税务机关要求提供的其他资料证明。
（三）被合并企业未履行应尽的纳税义务和有关债务的处理1、被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务由合并后企业承继。
如果以公司合并形式进行并购，根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
因此，被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。
[案例分析：某被合并企业未履行应尽纳税义务和有关债务的风险分析]（1）案情介绍吴江某贸易公司因拓展业务、扩大规模需要，于2014年11月3日，与苏州一科技公司达成了合并协议，由贸易公司合并该科技公司，并履行了清算和变更登记手续，科技公司被解散并入了贸易公司。
2015年3月1日，原科技公司的债权人某网络公司找到贸易公司，要求贸易公司偿还科技公司拖欠的上年度的网络服务费90000元。
贸易公司发现科技公司在合并时隐瞒了这一债务，于是拒绝清偿。
后网络公司将贸易公司起诉到法院，要求该贸易公司承担科技公司拖欠的上年度的网络服务费。
请问，该贸易公司是否该承担该笔网络服务费？由其承担被科技公司隐瞒的债务是否合理？（2）法律和税收风险分析《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第一百七十四条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”基于此规定，该贸易公司应该承担被其合并的原科技公司拖欠的上年度网络服务费90000元，贸易公司不能以不知情为由拒绝。
对贸易公司而言，如果由其最终承担这笔网络服务费显然是不公平的。
针对此类合并中的风险，我们建议拟合并其他公司的公司或个人应当采取以下措施予以防范：一、可以在合并协议中规定相关的条款追究责任人的责任，并要求被合并企业股东做担保；二、在进行合并时，应当对被合并企业进行详细的调查了解。
（四）被合并企业未弥补完亏损处理:选择特殊性税务处理的合并企业可以限额弥补被合并企业的亏损，选择一般性税务处理的合并企业不能弥补被合并企业的亏损企业在发展过程中，有时会遇到吸收合并其他亏损企业的机会，甚至有少数企业试图采用吸收合并亏损企业的方法，达到降低税负和逃避监管的目的。
其实，合并企业合并被合并亏损企业，被合并亏损企业的亏损不一定可以在合并企业得到弥补。
因为根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业合并业务区分不同条件分别适用一般性税务处理规定（简称“一般重组”）和特殊性税务处理规定（简称“特殊重组”），合并企业不得弥补或限额弥补被合并企业的亏损。
即根据财税[2009]59号文的规定，适用于一般重组的吸收合并，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
适用于特殊重组的吸收合并，合并企业限额弥补被合并企业的亏损。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
因此，限额弥补时，如果被合并企业净资产为零或负数，可由合并方弥补的亏损金额等于零。
基于财税[2009]59号的规定，合并企业合并被合并亏损企业时，被合并亏损企业的亏损不一定能够完全在合并企业得到弥补。
只有在特殊重组的吸收合并过程中，被合并亏损企业的亏损也只能在合并企业中限额弥补，在一般重组的吸收合并过程中，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
而且根据财税[2009]59号和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，特殊重组的吸收合并必须满足以下条件：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
3、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
4、企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
基于特殊重组的吸收合并必须满足的以上四个条件，企业不以合理的商业目的且只以降低税负为目的合并一些与自身业务毫无关联亏损企业的行为，不符合财税[2009]59号文中带有反避税特征的限定条件，那么，税务机关可以依据财税[2009]59号文的规定将其合并行为认定为一般重组，被合并方的亏损也不得在合并企业中弥补。
另外，无论是一般重组还是特殊重组，企业想通过吸收合并亏损企业进行避税的行为不仅不会实现其降低税负和逃避监管的目的，而且还可能会因为吸收合并亏损企业为自身的发展背上沉重的包袱。
二、公司合并的财务处理公司合并的财务处理分为同一控制下的公司合并和非同一控制下的公司合并的财务处理。
同一控制下的公司合并的财务处理采用权益结合法，非同一控制下的公司合并的财务处理采用购买法。
（一）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理：计入当期损益财会〔2014〕14号第五条新增规定，“合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。
”即无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益“管理费用”科目。
另外，财会〔2014〕14号第六条规定：“与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》〔CAS37〕的有关规定确定。
”根据CAS37规定，发行权益性证券的直接相关费用，应当冲减发行权益性证券收到的对价后计入相关权益项目。