返程投资和中国式监管

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国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2014.07.04•【文号】汇发〔2014〕37号•【施行日期】2014.07.04•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

我国返程投资的动机及监管对策

我国返程投资的动机及监管对策作者：邓利华来源：《管理观察》2010年第04期摘要:近年来返程投资日益增多,对我国经济发展、金融稳定造成了负面影响。

如何对返程投资进行有效监管已成为当务之急。

本文首先分析了返程投资的动机及成因,然后探讨了返程投资给国民经济造成的危害,最后提出了相关的监管对策。

关键词:返程投资动机监管对策截止2007年底,我国累计吸引外资7907.47亿美元,成为发展中国家中吸收外资最多的国家。

然而,在大量流入的外资中,也存在着不少的假外资,即,原本是中国境内的资金,通过各种渠道流通到境外之后,再以外商直接投资的名义返回到中国境内的投资,这种现象称为返程投资、回流资本或迂回投资。

近年来,返程投资现象在中国逐渐增多,也越来越引起国内外学术界的关注,一些组织机构和经济学家对中国的返程投资进行过估算。

2002年,世界银行的一份报告中估计,流入到中国境内的外商直接投资中,约有四分之一是返程投资。

2003年,Bhaskaran 在他为德意志银行撰写的一份报告中声称返程投资占中国外资内流的比例约为25%。

亚洲开发银行2004年6月发布了一份报告,指出我国返程投资规模被低估了,实际应该是我国对外发布FDI流入规模的26%到54%,平均规模为约40%。

印度经济学家Subramanian甚至认为中国返程投资的比例高达50%。

因此,如何有效监管我国的返程投资已成为外资引进工作中需要注意的问题。

本文分析了返程投资产生的原因以及它对国民经济产生的危害,并在此基础上提出了相关监管对策和建议。

一、返程投资的动机和成因为什么原本属于中国的资金要离开中国的国境之后戴上外资的帽子再返回境内呢?究其原因,主要有以下四点:1. 为了套取外资优惠待遇。

长期以来,为了吸引外商直接投资,我国政府出台了一系列外资优惠政策,其中包括:较低的企业所得税率、廉价的水电土地使用成本、方便快捷的行政手续、便利的借用外债和资本汇出手续。

这些优惠政策只适用于外资企业,而本国企业是没有资格获得的。

对完善特殊目的公司返程投资监管的思考

３％。３
注册特殊目的公司，以备将来能够做境外融资、境外上市和返程投资之用。由于外汇局对特殊目的公
司设立及其境外融资活动实行事后登记制度，因此
境外设立特殊目的公司的名称、数量、区分布及地其融资活动等情况，事前难以知晓和掌握，所以外汇局对特殊目的公司的管理比较被动。（）特殊目的公司境外资金运作难以监管。五特殊目的公司境外资金的运作，如果企业经办人员不能如实汇报而隐瞒事实，外汇局就难以掌握其真实来源，也难以对其资金运作的合规性进行监管。（返程投资业务操作难度大。返程投资是六）近年来出现的新业务，中涉及境外投资、其特殊目的公司、境外融资、境外上市、返程投资等许多环节和法规。另外，返程投资业务涉及许多国家和地区的文件、证书等资料，还涉及外国人的签字和印章。因此，基层资本项目管理人员在业务办理中，感觉返程投资业务审核办理过程难度较大。三、完善监管的措施和建议（不断完善相关法规。根据返程投资运作一）中暴露出来的问题，应适时调整和完善特殊目的公司融资及返程投资外汇管理法规及操作规程，简化操作流程和手续，明确客户提交相关资料种类和外汇局审核要点，方便业务操作与办理。（加大审核监管力度。资本项目二）管理人员
（责任编辑：白莹）校对：Ｐ（Ｚ）
４．在返程投资行业上，投资矿产业的占５％，０风力发电业和医药业均占２％。５５．在返程投资方式上，转股并购境内中资企业的占６％，新设外商投资企业的占３％；７３外商独资经营企业占６％，合资经营企业占７

《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知

《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知根据国家外汇管理部门的要求，现刊发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》通知如下：一、背景和目的随着中国经济的快速发展，境内居民对于境外市场的投资需求不断增加。

为了规范境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资的外汇管理操作，促进跨境资本流动的合规性和便利性，特制定本规程。

二、适用范围本规程适用于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资的外汇管理操作。

三、境内居民通过境外特殊目的公司融资的要求1.境内居民可以通过境外特殊目的公司进行融资，但需符合国家有关融资额度、资金用途和相关规定。

四、境内居民返程投资的外汇管理要求1.境内居民通过境外特殊目的公司返程投资时，应持有相关投资项目的合法证照和经审批的投资计划。

3.境外特殊目的公司应按照国家相关规定，配合境内居民的返程投资，并向国家外汇管理部门报告相关信息。

五、外汇管理操作流程1.境内居民通过境外特殊目的公司融资时，应向外汇管理部门申报，包括但不限于申报融资额度、用途、期限等信息。

2.境内居民返程投资时，应向外汇管理部门申请，包括但不限于申请投资额度、项目名称、投资计划等信息。

3.外汇管理部门审核并批准境内居民的融资和返程投资申请，并及时告知境内居民相关手续和要求。

4.境内居民及境外特殊目的公司按照批准的规定和要求办理相关手续，并履行报告义务。

六、监督和处罚任何违反本规程的行为都将受到国家外汇管理部门的监督和处罚。

违反者将面临罚款、暂停融资和投资等处罚措施。

七、补充条款本规程的解释权归国家外汇管理部门所有，如有需要，可以随时进行修订和补充。

八、附则本规程自发布之日起生效，并适用于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资的外汇管理操作。

106号文国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知（汇综发[2007]106号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表1至附表7）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发<关于完善外债管理有关问题的通知>及<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2005]124号）中的附表6和附表7同时停止执行。

特此通知。

附表1：境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记附表2：境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记附表3：境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的的公司境外投资外汇登记变更附表4：特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记附表5：特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案附表6：境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记附表7：境内居民设立的特殊目的公司资金调回及开户国家外汇管理局综合司二00七年五月二十九日附表1：境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记┏━━━━━━━┳━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓┃法规依据┃审核材料┃审核原则要素┃注意事项┃┣━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┫┃1、《中华人┃ 一、境内居民法┃1、境内居民所设立或控制的特殊┃1、境内居民设立或控制境外特殊目的公司的境外投资外汇登记及备案事项应当由所在地外汇┃┃民共和国外┃人┃目的公司均须依照75号文件规定┃分局、外汇管理部审核办理，不能授权辖内分支机构办理。

红筹上市的重组及返程投资

红筹上市的重组及返程投资1. 红筹上市简介红筹上市是指以离岸公司作为上市主体，在香港股票交易所上市。

红筹上市最早于1993年开始，是中国大陆公司赴海外上市的一种模式。

红筹上市的主要目的是通过离岸公司的上市，实现资本运作与融资，同时提高企业的国际化形象和知名度。

2. 红筹上市的重组2.1 重组的定义和目的重组是指企业通过将不同的业务或资产进行整合或调整，以实现资源优化配置和经营效益提升的过程。

红筹上市过程中的重组主要包括在离岸公司内部进行的资产重组和业务整合。

2.2 重组的方式在红筹上市的过程中，可以利用多种方式进行重组，包括资产重组、业务整合、合并收购等。

2.2.1 资产重组资产重组是指企业通过转移、出售或置换其现有资产，以实现资本的整合和优化配置。

在红筹上市中，可以通过将不同的业务板块或资产投入到离岸公司中，实现跨境整合和资本运作。

2.2.2 业务整合业务整合是指将不同的业务板块进行整合或调整，以提高企业的综合竞争力和市场份额。

在红筹上市中，可以通过整合不同业务板块的离岸公司，实现跨境业务整合和协同效应。

2.2.3 合并收购合并收购是指企业通过购并其他企业或资产，以实现规模扩张和市场份额提升的过程。

在红筹上市中，可以通过收购或合并其他离岸公司，实现跨境资本合作和资源整合。

2.3 重组的影响和风险重组可以带来多方面的影响和风险，包括市场竞争、管理整合、财务情况等方面。

2.3.1 市场竞争重组后的红筹公司可能面临更加激烈的市场竞争，需要提高竞争力和适应市场变化。

2.3.2 管理整合重组后的红筹公司需要进行管理整合，确保各个业务板块的协同合作和优化资源配置。

2.3.3 财务情况重组后的红筹公司的财务情况可能发生变化，需要进行财务分析和风险评估。

3. 返程投资3.1 返程投资的定义和特点返程投资是指红筹公司在海外上市后，通过投资或收购，将资金回流到中国大陆市场的过程。

返程投资的特点是将离岸资金引回国内，用于扩大生产、投资新项目或进行并购等。

返程投资与中国式监管

三、返程投资管理思路

开放边界监测

解放思想，转变观念，正确认识特殊目的公司的利与弊科学界定管理界限，避免管理过度和管理不足构建以特殊目的公司为主体基础的跨境资本流动监测体系
谢谢大家！
动因4 私人财产保护
我国在宪法中早已经明确保障私人合法所得，但由于相关法律法规尚未健全，部分境内私人资本所有者仍倾向于将财富转移到国外然后再返程投资到国内。通过这种运作，既可以获得国外更好的私人财产保护，也可以在国内获得对‚外国投资者‛的特殊保护。当然，不排除部分境内个人将贪污受贿、侵吞国有资产等不法收入转移到国外，此时的返程投资实质上是跨境洗钱活动。
尽管可以在理论上对返程投资类型作出划分，但实际上却很难将返程投资简单地归入某一类，某项返程投资可能是几种动机交织在一起的。例如，民营企业间接上市形成的返程投资，是其筹资活动的重要一环，但往往也带有规避管制和政策寻租的性质。
二、返程投资相关政策

政策效应
外汇局为了规范特殊目的公司外汇管理，先后出台了三部法规和五个操作规程。从总体上看，管理思路是清晰的，将特殊目的公司外汇业务逐步纳入管理范畴，对特殊目的公司初步建立了跨境资金流动统计数据体系。但特殊目的公司外汇管理也存在诸多问题，特殊目的公司实际业务的复杂性和变异性远远超过了法规制订之初的基本设定，法规之间、法规与操作规程之间也存在诸多不一致的地方，管理手段和管理方法对传统外汇管理模式提出了挑战。
动机论之
境外融资与返程投资
受我国资本市场发展的客观条件所限，境内企业在境内银行贷款或者在境内上市遇到障碍时，往往会通过境外间接上市融资获取发展资金。
动机论之过渡性资本外逃与返程投资

我国返程投资的动机及监管对策

护身份，在我国境内享受着税收减免的优惠待遇。另一方面，们还可以利用转移它定价策略将利润转移到离岸金融中心的壳公司，从而实现在中国境内少交税甚至不交税的目的。据国家税务总局的估算，由返程投资造成的税收损失每年不小于
１０００亿人民币。
业出境后再返程投资。２为了获得私人财产权的保护。管．尽
意志银行撰写的一份报告中声称返程投资
占中国外资内流的比例约为２％。亚洲开５
发银行２００４年６月发布了一份报告，指出
我国返程投资规模被低估了，实际应该是
人民币的升值。４为了获得更多的融资机会。由于国．
截止２００７年底，我国累计吸引外资
７０．９７７亿美元，成为发展中国家中吸收４外资最多的国家。然而，大量流入的外在
台了一系列外资优惠政策，中包括：其较低的业所得税率、廉价的水电土地使用
了避免其存放在境外的资金因人民币升
值而缩水，纷纷将其调回境内。尽管我国
资本市场尚未实现完全自由化，国际资对
本的流入仍有控制，是这些投机者总能但
找到规避金融监管的途径流入到境内。这些资金既可以投入到股市和楼市获取投资收益，也可以不做任何投资，单静候单
获得中国政府对 ‘ 国投资者 ” 保护。当外的然，们不能排ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ除下列情况：些资金有我这可能是靠钻政策漏洞获得的非法收入，也有可能是靠贪污受贿、吞国有资产敛取侵的不义之财。３为了获得人民币升值的预期收益。．近年来，国和其他发达国家不断就人民美币升值问题向中国施加压力。了减小人为

外管局几个文件的说明

外管局几个文件的说明培训讲座时间：2007年8月1日15：30．17：30地点：君合北京总部华润大厦22层第二、三会议室主讲人：国家外汇管理局资本项目管理司投资管理处马少波处长马少波：我们最近发了几个文件，包括75号文，104号文，最近发的106号文，还有商务部关于房地产的50号文，今天来到这里，关于这几个文件给大家答疑解惑。

我在投资处工作了三年多了，几个大的政策我都参与了制定，近二年的不少关于外商投资、境外投资还有关于红筹上市的政策文件，都是我亲自参加起草的。

关于红筹上市的文件，从11号文开始了一个演变过程。

从11号文，29号文，到75号文，最近又发了106号文，对于操作规程做了一些解释。

我们之所以出台这么一些文件，对红筹上市进行规范，是因为我们意识到，如果这条通道不加以监管的话，是一个很大的资本外逃的途径。

所谓的返程投资，实际上就是一个资产转移的一个通道，目前的外汇管理条例中，是没有对其进行处罚的。

以返程投资的名义，进行一种实际上的换股的交易，把资本注入到境外的壳公司。

在《外汇管理条例》的第一条就解释，外汇是包括股票等有价证券的。

但在逃汇的说明里，没有把资本的转移视为逃汇。

最近在商务部的50号文里，第一次把房地产企业的返程投资，不办理登记的，列为逃汇行为。

如果没有办理等记或者补登记的房地产返程投资企业，其汇出利润以及汇出境外的资本，都属于逃汇行为。

其实这一认定不限于房地产企业，其他行业企业都适用同一处罚标准。

在修改中的《外汇管理条例》里，我们也把逃汇的内容增加了一条，违规骗取外商投资企业外汇登记，并且汇出境内利润，汇出境内资本及资金收益的，也被视为逃汇的一种。

我们对资本转移进行的处罚，并不是说在资本汇出当期我们就认定为逃汇，而是在它产生了现金分配的时候，我们才追究其逃汇责任。

法律责任通过《条例》来追究的话，一下就严重了很多。

75号文发布以后，给企业提供了一条红筹上市的通道，这条通道在六部门10号令发布以后又陷于停滞。

我国返程投资监管制度的问题与对策

可以实现融资、大经营、国际化路线等目标，扩走但其组织；境内居民自然人 ” “ 是指持有中华人民共和国居
“ 假外资 ” 的身份必将扰乱我国外商投资管理体系。
民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无
中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯
我国贻投资监管制度的问题与艨
韦经建
（吉林大学［摘法学院，吉林长春１０１）３０２
要］近年来，程投资现象不断攀升并引起社会各界的广泛关注。境内居民通过返程投资的方式取得 “ 返外
资” 身份、受外资待遇，享不仅对我国税收法律制度造成伤害，害国家税收主权和利益，损而且对我国外汇监管制度提出严峻考验。虽然相关监管法律框架已初步建立并取得一定成效，仍需从监管理念与但
标准、管法律法规之间的衔接和加强可操作性几个方面加以完善。监［键词］程投资；收；汇管制关返税外［中图分类号］Ｆ１；２．５［Ｄ４５Ｄ９２９２文献标识码］［Ａ文章编号］０８８６（０００— ０００１０— ４６２１）３０７— ４根据商务部统计，近年来香港以及部分自由港（毛在我国的外资管理法规体系中最早对返程投资做
与境内资本有着千丝万缕的联系。这些境内资本通过
内企业增资。特殊目的公司 ” 指境内居民法人或境 “ 是
内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外

返程投资管理制度

返程投资管理制度一、总则为充分发挥投资者的权利和保护投资者的利益，规范返程投资行为，加强返程投资管理，提高返程投资效率，本制度制定了返程投资的管理办法，以及返程投资所需的必要手续和程序。

本制度适用于公司内部各级投资人员，包括董事、高级管理人员、职员及其他从事返程投资业务的人员。

二、返程投资的概念返程投资是指投资者从投资出资方处获得收益后，再次将部分或全部收益返程到原投资出资方处进行再次投资。

三、返程投资的原则1. 风险可控原则：返程投资应以控制风险为前提，不得超出风险承受的范围。

2. 合法合规原则：返程投资行为应当遵循相关法律法规，不得违法违规。

3. 诚实信用原则：投资者应当遵循诚实守信的原则，不得以欺诈手段进行返程投资。

4. 效益最大化原则：返程投资应当在保证风险可控的前提下，尽可能实现收益最大化。

四、返程投资的操作流程1. 投资者根据投资收益情况，决定返程投资的金额和方式。

2. 投资者与投资出资方进行沟通，双方协商确定返程投资的具体金额和时间。

3. 投资者将返程投资金额通过指定的方式，返程到原投资出资方处。

4. 投资出资方接收到返程投资金额后，进行相关账务处理，确认返程投资事项。

五、返程投资的管理办法1. 返程投资的审批程序：凡涉及返程投资的金额较大或涉及风险较高的返程投资事项，需经相关部门审批并备案。

2. 返程投资的风险评估：对返程投资的对象、金额、时间等进行风险评估，确定是否适合进行返程投资。

3. 返程投资的监督管理：公司应当建立返程投资的监督管理机制，对返程投资进行定期监督和检查。

4. 返程投资的报告与公示：公司应当及时向相关部门报告返程投资的情况，并进行公示。

六、返程投资的责任与义务1. 投资者的责任：投资者应当根据公司的相关规定，遵守返程投资制度，主动履行返程投资的责任和义务。

2. 公司的责任：公司应当建立健全返程投资的管理制度，保障投资者的合法权益。

3. 投资出资方的责任：投资出资方应当接收和处理返程投资事项，并及时进行账务处理。

依据返程投资相当问答的法律分析

关于返程投资法律分析一、返程投资的含义及相关规定返程投资，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

该定义直接来自《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）的规定，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号，以下简称“10号文”）第二条将上述定义归纳为“股权并购”和“资产并购”两种并购模式。

75号文对“特殊目的公司”进行了定义：境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

这里并没有明确“股权融资”的含义，境外私募是否包含于其中？10号文第39条明确了“股权融资”为境外上市融资。

境内居民企业、个人对外进行投资一般需履行外汇登记、商务部门审批手续：《外汇管理条例》第17条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。

”75号文规定：境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。

《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）第六条规定：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。

境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。

”《境外投资管理办法》第五条规定：“商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。

”返程投资由来已久，几乎肇始于改革之初，早期返程投资主要表现为跨境货币资金流动；近期则表现为以跨境并购手段实现境内资本权益的跨境转移。

返程投资新规37号文解析--君合法律评论

返程投资新规37号文解析时间: 2014-08-28 14:06:29 来源: 君合法律评论37号文下，特殊目的公司被定义为“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

”相比75号文，37号文正式将境内居民返程“新设”外商投资企业规定为返程投资行为的一种，将其与返程并购行为纳入相同的监管体系。

为了简政放权、促进跨境投资便利化，国家外汇管理局（下称“外管局”）于2014年7月14日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），同时废止了2005年11月1日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005] 75号，下称“75号文”），并就涉及返程投资外汇登记的相关问题进行了重新梳理和规范。

37号文清晰地反映了外管局对待返程投资的最新监管思路，即“跨境流出按对外直接投资（ODI）管理，跨境流入按境内直接投资（FDI）管理”，并以此为基础重新界定境内居民返程投资外汇管理的尺度及范围。

由于返程投资外汇登记一直是国内民营企业境外私募融资及海外红筹上市的热点和难点之一，37号文一经颁布就引起了业界的密切关注，其也势必对境内民营企业、海外私募基金及中介机构有关的服务产生重要的影响。

以下是值得关注的37号文的主要特点：【监管范围的拓展】37号文对75号文项下与境内居民返程投资相关的概念的定义进行了拓展，主要内容如下：1.关于特殊目的公司75号文下，特殊目的公司的定义为“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

”37号文下，特殊目的公司被定义为“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

构建我国返程投资外汇管理及统计监测体系的政策设想

内的直接投资均应视为返程投资。由于各类返程投资的外汇来源、目标、资本运作方式具有较大
的差异性，由此所产生的表现形式也较为多样。
高，内企业到境外进行直接或间接融资日趋活境跃，由此推动了返程投资外汇资金流人规模不断
９管研ｂ理究ｆＥ
又可以分为两类：一是境内法人通过境外投资途径所进行的返程投资，类返程投资外汇来源可这能是 “ 源 ” 如境外投资汇出的资金，可能是内，又 “ 源 ” 如境外投资企业产生的利润或向境外银外，行融资等；是境内居民按照国家外汇管理局出二台的《于境内居民通过境外特殊目的公司融资关及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发（［０５７２０］５号，以下简称 “ ５号文 ” 办理了境外投７）资外汇登记，通过境外特殊目的公司对境内开并展直接投资活动。这类返程投资资金来源多为 “ 源 ” ，际为内资外资化的过程。“ 色 ” 外型实灰返程投资主要指境内居民在资金汇人、出环节存汇在不规范行为，外汇资金来源不合法，未按如或规定履行境外投资管理程序，在项目审批和外或汇登记时未如实披露返程投资事项等。这类返程投资往往是违规资金外逃或资本外逃的衍生产品，管难度较大，合理地加以规范和引导。监应（）投资方式看，三从主要分为 “ 并购类 ” “ 、新

外管局75号文

国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日国家外汇管理局发布）汇发〔2005〕75号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。

二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；（三）境外融资商业计划书；（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；（六）其他真实性证明材料。

我国返程投资外汇管理研究

我国返程投资外汇管理研究
我国返程投资外汇管理研究
梁建华
（家外汇管理局山西省分局山西太原市国０００）３０１
摘要：年来，我国吸收的庞大规模的外商直接投资中，相当部分是由境内居民最终控制的近在有 “ 程投资 ” 本文在分析返程投资的主要特征及成因的基础上，点讨论了返程投资对我国外汇管理的返。重影响．就如何进行返程投资外汇管理提出政策建议。并关键词：程投资；汇管理；返外中央银行中图分类号：８２３Ｆ３．１文献标识码：Ｂ文章编号：０７４９（０１１— ０８０１０－３２２１）１０３－２
产、协议购买境内资产以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。本文按外汇局文定义返程投资。
一
、
返程投资的特征及成因
返程投资具有三个重要特征：是资本的实际控制者为境内居民；是返程投资的路径往往都是境内的一二
资本通过在维尔京群岛、曼群岛、港等国际避税地设立特殊目的公司，开香然后以该特殊目的公司对境内开展直接投资活动：是返程投资初期往往伴随着私募，险投资发挥了重要作用，三风而返程投资的最终目标往

返程投资管理制度范文

返程投资管理制度范文一、总则为规范企业返程投资管理活动，提高投资管理的效率和效益，保障企业返程投资的安全、稳健和可持续发展，特制定本制度。

二、管理范围本制度适用于我公司在境外从事返程投资活动的各个环节，包括投资策划、项目评估、投资决策、投资实施和投资监督等阶段。

三、返程投资管理机构返程投资管理机构负责统筹协调我公司在境外的返程投资活动，履行投资管理职能。

投资管理机构下设返程投资委员会，由公司领导班子成员和相关部门负责人组成，负责制定返程投资规划和决策。

公司设立返程投资管理部门，负责具体实施返程投资项目的管理工作。

四、投资策划1. 提前调研：根据公司的发展战略和市场需求，对潜在投资领域进行调研和分析，确定投资方向和重点领域。

2. 制定投资计划：根据调研结果，制定返程投资计划，明确投资目标、策略和措施，并确定投资规模和期限。

3. 编制投资方案：根据投资计划，编制返程投资方案，包括投资对象、投资金额、投资方式、风险分析等内容，经返程投资委员会审批后实施。

五、项目评估1. 评估标准：制定项目评估标准，包括市场需求、盈利预测、风险分析、投资回报等指标，定期对项目进行评估。

2. 评估程序：委托专业机构进行项目评估，提供客观公正的评估报告，为投资决策提供依据。

3. 风险控制：根据评估结果，及时调整投资策略，降低投资风险，保障资金安全。

六、投资决策1. 决策程序：根据项目评估报告，由返程投资委员会审议并决定是否投资，确定投资金额和方式。

2. 决策依据：投资决策应符合公司的战略方向和风险承受能力，确保投资项目符合公司的长期发展需求。

3. 决策结果：投资决策结果需书面记录，做好决策决议书和风险提示书，明确相关责任人和落实措施。

七、投资实施1. 投资协议：双方签署投资协议，明确投资双方的权利和义务，保障双方的合法权益。

2. 项目监督：建立投资监督机制，加强对项目的监督和管理，确保项目的进展和效益。

3. 投后管理：及时了解项目的运行情况，做好投资项目的经营管理和风险控制，保障投资的安全和收益。

中华人民共和国国家发展和改革委员会令第14号——企业投资项目事中事后监管办法

中华人民共和国国家发展和改革委员会令第14号——企业投资项目事中事后监管办法文章属性•【制定机关】国家发展和改革委员会•【公布日期】2018.01.04•【文号】中华人民共和国国家发展和改革委员会令第14号•【施行日期】2018.02.04•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】固定资产投资正文中华人民共和国国家发展和改革委员会令第14号《企业投资项目事中事后监管办法》已经国家发展和改革委员会主任办公会讨论通过，现予以发布，自2018年2月4日起施行。

主任：何立峰2018年1月4日企业投资项目事中事后监管办法第一章总则第一条为加强对企业投资项目的事中事后监管，规范企业投资行为，维护公共利益和企业合法权益，依据《行政许可法》《行政处罚法》《企业投资项目核准和备案管理条例》等法律法规，制定本办法。

第二条各级发展改革部门根据核准和备案职责，对企业在境内投资建设的固定资产项目（以下简称项目）核准和备案的事中事后监督管理，适用本办法。

第三条项目事中事后监管是指各级发展改革部门对项目开工前是否依法取得核准批复文件或者办理备案手续，并在开工后是否按照核准批复文件或者备案内容进行建设的监督管理。

各级发展改革部门开展项目事中事后监管，应当与规划、环保、国土、建设、安全生产等主管部门的事中事后监管工作各司其职、各负其责，并加强协调配合。

第四条各级发展改革部门对项目实施分级分类监督管理。

对已经取得核准批复文件的项目，由核准机关实施监督管理；对已经备案的项目，由备案机关实施监督管理。

对项目是否依法取得核准批复文件或者办理备案手续，由项目所在地县级以上地方发展改革部门实施监督管理。

第五条各级发展改革部门应当建立健全行政监督和监管执法程序，加强监管执法队伍建设，保障监管执法经费，依法行使监督管理职权。

对政府投资项目以及企业投资项目使用政府投资的稽察工作，按照有关规定执行。

第二章对核准项目的监管第六条核准机关对本机关已核准的项目，应当对以下方面进行监督管理：（一）是否通过全国投资项目在线审批监管平台（以下简称在线平台），如实、及时报送项目开工建设、建设进度、竣工等建设实施基本信息；（二）需要变更已核准建设地点或者对已核准建设规模、建设内容等作较大变更的，是否按规定办理变更手续；（三）需要延期开工建设的，是否按规定办理延期开工建设手续；（四）是否按照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设。

关于返程投资相关问题的法律分析

这里并没有明确“股权融资”的含义，境外私募是否包含于其中？10号文第39条明确了“股权融资”为境外上市融资。

”75号文规定：境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。

境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。

”《境外投资管理办法》第五条规定：“商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。