股权并购与资产并购的若干问题

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公司并购中的七大问题及对应解决方案

公司并购中的七大问题及对应解决方案企业并购涵盖股权并购与资产并购两种形式。

通常而言，企业并购特指收购方取得目标公司超过半数股权的交易行为，而低于此比例的股权交易则被视为股权转让，不构成严格意义上的企业并购。

鉴于税务负担等因素，资产并购往往最终采取股权并购的形式，因此本文将重点讨论股权并购，并附带探讨其他并购形式，以供学习与交流之用。

本文将着重阐述股权并购过程中出现的复杂问题，对于普遍性问题则不予详述。

一、员工安置问题员工安置在公司并购过程中占据至关重要的地位，其不仅关乎员工的个人福祉，也对目标企业的平稳过渡及社会秩序的维护具有深远影响。

因此，收购方必须对员工安置工作给予高度重视。

通常的做法是全面接纳目标公司的所有员工。

相较于私营企业，国有企业员工对企业的依赖性较强，这在国有企业收购时尤其需要谨慎处理。

这些员工往往对企业及国家抱有深厚的依赖感，他们将个人的生存与荣誉几乎完全寄托于企业之上，并对企业提出较高要求，期望企业能够提供全面的社会保障，包括养老、医疗、失业、住房、工伤等“五金”福利。

相比之下，许多私营企业甚至未能为员工提供“三金”福利，更遑论“五金”。

对于有国企背景的员工而言，一旦其利益受到损害，他们可能会选择上访或进行静坐示威，这无疑会给企业及政府带来巨大的压力。

因此，对于此类员工的安置工作必须细致入微。

以下是一些基本原则，供参考之用。

1. 原则上，所有员工将被接收，其原有的薪酬及福利待遇将保持不变，并将提供一个过渡期，通常不超过两个月，以确保收购过程的顺利进行；2. 过渡期结束后，所有继续留任的员工需通过竞争上岗，并重新签署书面劳动合同；3. 对于2008年1月1日《劳动合同法》实施前以及该法实施后至收购基准日之前未签署书面劳动合同的情况，目标公司需补签书面劳动合同，以规避可能产生的双倍赔偿责任；4. 收购方原则上不会主动解雇任何员工，以避免可能产生的经济补偿金支出；5. 对于特殊员工，例如处于“三期”（孕期、产期、哺乳期）的女职工，以及工伤或工亡员工，将给予特殊考虑，以确保企业稳定及收购过程的顺利推进。

公司股权并购投资过程的风险探讨

公司股权并购投资过程的风险探讨公司股权并购投资是企业在发展壮大过程中不可避免的一环，通过并购其他公司或者股权投资来实现资源整合、市场扩张、技术引进等目的。

股权并购投资过程中存在着诸多风险，投资者需要对这些风险有清晰的认识，以便在投资决策中作出正确的选择。

一、市场风险市场风险是指由于市场供求关系、政策法规、经济周期等因素引起的投资价值波动风险。

在股权并购投资过程中，市场风险是不可避免的，投资者需要关注市场的供求情况，政策法规变化以及经济的周期性波动，这些因素都将直接影响到投资的价值。

如果投资热点行业突然政策调整，市场供求关系发生变化，投资的价值将可能受到严重影响。

二、财务风险在企业股权并购过程中，需要对被并购企业的财务状况进行全面的分析。

被并购企业的财务报表、资产负债状况、现金流量等都是投资者需要关注的重要方面。

财务风险主要包括会计欺诈风险、负债隐性风险、资产重估价风险等。

投资者需要仔细审查被并购企业的财务信息，确保其真实性和准确性，以便降低财务风险。

三、管理风险管理风险是指在股权并购投资过程中由于管理层、经营团队或者企业文化等方面导致的投资价值下降风险。

被并购企业的管理团队是否稳定、能否顺利融入到投资方的管理体系、企业文化是否协调等都是需要关注的问题。

如果投资者无法有效地管理被并购企业，将很有可能导致投资失败。

四、法律风险在股权并购投资过程中，投资者需要面对各种法律风险。

法律风险主要包括合同履行风险、知识产权风险、政策法规风险等方面。

投资者需要在进行股权并购投资前充分了解并购对象所在国家或地区的法律法规，确保投资活动的合法性和有效性。

需要在并购协议中充分考虑并约定各方的权利和义务，以减少法律纠纷的可能性。

五、技术风险技术风险是指在股权并购过程中，由于技术水平、研发能力、科研成果等方面的风险所导致的投资价值下降风险。

投资者需要充分了解被并购企业的核心技术及研发实力，审查其研发投入和科研成果，以确保投资的技术价值和未来发展潜力。

股权并购与资产并购

股权并购与资产并购一、并购业务对律师的要求，企业并购的概念和分类包括公司对外投资的方式？什么是并购？以及股权并购的概念及优点、缺点、使用条件及模式。

企业并购中资产并购的概念及优点、缺点、使用条件。

股权并购与资产并购的区别等。

二、并购的实质三、律师在企业并购中所起的作用。

大家或许对律师行业多少有些了解，就律师行业而言，什么样的业务能带来高收入呢？大宗诉讼案件、公司上市业务、公司并购业务、企业改制重组、破产清算、融资等是我们律师行业高收入人群主要的经济来源。

北京司法局公布：2005年度北京律师行业的营业收入突破60亿元，占到了全国律师行业的1/3以上。

而在这60亿中，80%的收入来源于非诉业务，诉讼业务只占到总收入的20%。

我曾经在华润集团做过一些公司并购实务，我根据我在华润集团亲身经历过的一些比较重大的收购并购的项目，把自己的所经历的体会和感受与大家进行交流和探讨，对自己的收购并购工作做一初步的梳理和小结，由于我理论水平所限，错误与缺陷在所难免，请大家批评指正，以便共同提高。

1.熟悉企业并购的专门法律以及与此相关的法律知识；2.管理、外语、文字功夫等方面要求；对我们今后能够做并购律师业务的，首先主要是熟悉掌握相关法律法规，其次是学习企业、公司管理方面的知识，再次、就是外语、逻辑思维、文字处理能力等技能。

这里我重点强调一下外语。

随着经济全球化浪潮的不断推进，企业并购行为也逐渐地更具有国际性。

为谋求更大发展，占领国际市场，一国企业跨国从事并购也日益频繁。

对于承办这类企业并购的律师来说，掌握必要的外语，就会如虎添翼，多了一分成功的把握。

当然，一个好律师，离不开较强的语言文字能力。

不单是因为企业并购有许多针锋相对的谈判工作要做，有许多语言十分严谨的合同需要起草，而且是因为企业并购中，律师需要更加谨慎，要面对许多可能出现的风险和陷阱。

所以，对承办企业并购的律师来说，较强的语言文字功夫是必不可少的条件。

以上就是要想成为一名并购律师所需要具备的基本条件，大家要想在这个行业中崭露头脚，所需要的知识积累以及努力程度还需要进一步加强，如果大家想了解更多的关于并购律师方面的内容，课下可以再和我联系，电话是：第二部分企业并购的概念和分类第一节公司的对外投资方式公司对外投资方式有多种，各种方式适应的情况和要求的条件不相同、交易的内涵不同、规则和步骤也不同，并且各有利弊。

股权并购与资产并购的差异比较

股权并购与资产并购的差异比较股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。

股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。

操作方式程序相对简单。

不涉及资产的评估‚不需办理资产过户手续‚节省费用和时间。

需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。

调查程序需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。

一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。

审批程序因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。

对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。

根据《反垄断法》等相关规定，如果达到国务院规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。

涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。

涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。

涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过证监会的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。

对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。

此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。

涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。

涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报证监会批准。

审批风险*由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。

资产并购和股权并购的比较分析

财税学习（1）资产并购和股权并购的比较分析一、定义1.股权并购系指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；收购的是目标公司的股权。

2.资产并购系指并购方通过购买目标公司有价值的资产(如不动产、无形资产、机器设备等)并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果；收购的是目标公司的资产。

二、风险控制（一）负债风险1.股权收购，收购公司成为目标公司股东,收购公司在其出资范围内承担目标公司的原有债务,必然也对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。

对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。

2.资产收购,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。

因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

（二）第三方异议1.股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。

根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。

此外,根据我国《合资企业法》的规定,＂合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意＂,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

2.资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。

对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。

此外,在股权收购和资产收购中,都可能因收购相对方(目标公司股东或目标公司)的债权人认为转让价格大大低于公允价格,而依据《合同法》中规定的撤消权,主张转让合同无效,导致收购失败。

因此,债权人的同意对公司收购行为非常重要。

三、交纳税费分析（一）股权收购：并购方需要缴纳印花税（0.5%）；目标公司股东需要缴纳所得税（25%）和印花税；1.企业所得税股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。

并购中的资产重组与股权置换及财务问题

出售前
A 60%
B
车间
土地
债权
10
出售后 D
A 60%
B
40% 100% E 工厂
要点： ①B公司出售资产得到现金
②B公司与D公司合资以股权投资形式注册E公司 ③B公司用现金收购一个与E 公司业务有关联的工厂
11
（二）资产重组与股权置换的财务处理 1. 资产评估及资产（股权）定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3） 5. 资产出售或股权投资损益的会计处理
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（三）吸收和合并中的风险防范 1. 表外会计（或有债务） 2. 潜在诉讼尽职调查与法律文件
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四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价
（一）资产重组中投机性的虚拟会计平衡
1．定位于会计年度时间差的资产重组在财务年度结束前，进行关联公司的资产重组；在第三财务季度、第四财务季度这段时间内完成的资产重组会往往存在潜在风险 2.以“沙子换大米”实施利润转移的资产重组（1）借助关联交易，以非上市企业优质资产置换上市公司劣质资产（2）非上市企业将盈利能力较高的子公司出售给上市公司
A
60% B
车间
无形资产
要点： ① A公司套现获利 ② A公司通过B公司融资 ③ A公司通过B公司实施战略规划
7
② 现金收购股权收购前
A 60%
B
C 50%
D 50% E
8
收购后
A
60%
B
D
要点:
50%
50%
B公司向C公司支付现金；
E
C公司获取股权转让收益
9
5. 资产出售后收购或股权投资

什么是股权并购和资产并购

什么是股权并购和资产并购？资产并购与股权并购的定义股权并购是指外国投资者协议购买境内中心股东的股权或认购境内中心增资?，?使该境内中心变更设立为外商投资中心?。

资产并购是指外国投资者设立外商投资中心?，?并通过该中心协议购买境内中心资产且运营该资产?，?或外国投资者协议购买境内中心资产?，?并以该资产投资设立外商投资中心运营该资产?。

如何分辨资产并购与股权并购股权并购与资产并购在标的、主体、法律地位、风险及程序上都存在着本质区别?。

第一?，?标的不同?法。

商?股权并购的交易标的是目标中心的股权；资产并购交易的标的是目标中心的资产?法。

商?即目标中心的特定资产?，?如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产?，?又如机器、中心房、土地等实物性财产?。

第二?，?主体不同?法。

商?股权并购的交易双方当事人是外国投资者与目标中心的股东；资产并购的交易双方当事人是外国投资者与目标中心?法。

商?但股权并购中外国投资者通过购买目标中心增资或增发的股份这两种特别的股权并购形式除外?法。

商?在这两种股权并购模式中?，?并购交易的当事人是外国投资者和目标中心?。

第三?，?法律地位不同?法。

商?股权并购完成后?，?目标中心的法律地位变为外商投资中心?，?这是因为外国投资者成为目标中心的股东的原因；资产并购完成后?，?目标中心的法律地位不会发生变化?，?由新设立外商投资中心来实际运营所购买的资产?。

第四?，?外国投资者承担的风险不同?法。

商?股权并购完成后?，?外国投资者成为目标中心的股东?，?自然要承担目标中心的债务；资产并购完成后?，?目标中心的债务不会随资产转移到外国投资者设立的外商投资中心?。

第五?，?审批不同?法。

商?股权并购程序相对简单?，?并能节省税收；资产并购过需要对每一项资产进行评估?，?并对每项资产所有权转移报批?，?程序相对复杂?。

④中心合并与分立中心合并、分立，包括外商投资中心的合并、分立和内资中心的合并、分立两种类型。

并购国有股权时应注意的几点问题

并购国有股权时应注意的几点问题1、国有股权的转让须经国有资产管理部门批准根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条的规定“国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：…（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准…”，国有股权转让需获得国有资产监督管理机构的批准。

2、国有股权转让的价格须经国有资产评估确定《公司法》中并未对股权转让的价格予以规定，因此交易双方可以自行协商确定转让价格。

但是，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十二条的规定“按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资…”，以及根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，产权转让应当对相关资产进行评估。

并且，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条第一款的规定，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

但是，国有产权转让的定价一直备受争议，因为股权评估办法有多种，而不同的评估方法将得出多种不同的评估价格。

实践中，国有资产评估多采用资产重置法进行，但对于一些盈利能力较差的国有企业，则被要求按照资产收益法进行评估。

3、国有股权的转让必须在产权交易机构公开进行《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

”此外，根据产权交易的规则，产权转让必须公告20个工作日；转让方可以设置受让方的资质条件、竞价保证金等以保障国有产权交易公正、公平和公开的进行。

4、职工安置根据《劳动合同法》的规定，股权转让不影响劳动合同的履行，即不涉及职工安置的问题。

但根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有产权转让涉及涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

股权并购的基本问题

股权并购的动因
扩大市场份额
通过股权并购，企业可以快速获得目标公司的市场份额，提
高市场竞争力。
实现协同效应
通过股权并购，企业可以整合资源、共享技术和管理经验，实现协同效应，提高整体效益。
提高管理效率
股权并购可以推动企业优化管理流程、提高管理效率，实现更好的经营绩效。
获取战略资源
企业可以通过股权并购获得目标公司的战略资源，如品牌、专利、渠道等，增强自身实力
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股权并购的融资方式
股权融资
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股权融资是指企业通过发行股票或增资扩股的方式，获得资
金的一种融资方式。
股权融资的优点在于，企业不需要支付利息，也没有偿还本金的需求，因此财务风险较低
。
股权融资还可以提高企业的资本实力和信用评级，有利于企
业拓展业务和扩大规模。
然而，股权融资可能会导致企业股权结构发生变化，影响企业的控制权和管理层稳定性。
债务融资
债务融资是指企业通过向银行或其他金融机构借款的方式，获得资金的一种融资方式。
债务融资还可以提高企业的杠杆率，即提高企业的财务杠杆效应，从而增加企业的盈利能力。
债务融资的优点在于，企业可以获得相对低成本的资金，同时借款期限和还款计划也比较灵活。
其他相关税种
在股权并购中，除了股权转让税和企业所得税外，还可能涉及到其他相关税种。这些税种包括但不限于个人所得税、土地增值税、城市维护建设税等。
在中国，个人股东在股权转让中取得的收益，需要缴纳个人所得税。土地增值税是对土地使用权转让和房地产销售所征收的税种。城市维护建设税则是为城市建设和维护所征收的税种。

公司股权并购投资过程的风险探讨

公司股权并购投资过程的风险探讨公司股权并购投资过程存在着许多风险因素，需要进行全面的风险探讨。

以下是对公司股权并购投资过程中可能面临的主要风险进行的探讨。

一、市场风险：1. 宏观经济风险：宏观经济环境的不稳定性会对并购投资产生负面影响，例如经济衰退、通货膨胀等。

2. 市场需求风险：并购的目标公司所处行业的市场需求不确定性，市场需求下降可能导致投资回报率下降。

二、投资风险：1. 目标公司估值风险：未能准确评估目标公司的价值，导致投资溢价或低估的风险。

2. 业务整合风险：并购后，整合目标公司业务的难度可能超过预期，整合不当可能导致业绩下滑。

3. 股权结构风险：目标公司的股权结构复杂，可能导致决策、控制权以及利益分配问题。

三、财务风险：1. 资金风险：并购所需的大量资金可能造成融资难度，从而增加融资成本和资金压力。

2. 财务风险：目标公司的财务状况复杂，存在财务不透明、财务造假等风险。

四、法律合规风险：1. 法律合规风险：未能充分了解目标公司的法律情况，可能导致合规风险，包括合同纠纷、知识产权纠纷等。

2. 监管风险：并购投资涉及诸多监管规定，未能遵守相关法律法规可能导致处罚和纠纷。

五、信息披露风险：1. 信息不对称风险：并购双方在信息披露上存在不均衡的情况，导致投资者难以客观全面地评估投资风险。

2. 不完整信息风险：目标公司提供的信息不完整、虚假，可能导致投资决策失误。

六、管理风险：1. 领导力不稳定风险：并购后，目标公司的领导层可能发生变动，导致管理不稳定、业务混乱。

2. 文化差异风险：并购双方存在文化差异，可能导致管理和员工冲突、团队合作效率低下。

七、退出机制风险：1. 上市退出风险：由于市场行情不佳、监管政策调整等原因，公司上市退出的时间和价格可能无法达到预期。

2. 资产变现风险：并购投资后，目标公司的资产变现可能存在困难，导致投资回报受到影响。

公司股权并购投资过程中存在着诸多风险，需要投资者充分了解和评估各项风险，并采取积极有效的风险管理措施，以最大程度地减少风险对投资的影响。

并购企业股份asset 和equity方法

并购企业股份asset 和equity方法在当今经济全球化的大背景下，企业并购已成为常见的市场行为。

在并购过程中，涉及到资产（asset）和股权（equity）的两种方法。

本文将详细阐述这两种并购企业股份的方法，帮助读者了解其优缺点及适用场景。

一、并购企业股份的资产方法1.定义与特点资产并购是指并购方通过购买目标企业的资产来实现并购。

在此过程中，并购方只需购买目标企业所需的资产，而非承担目标企业的全部股权。

资产并购的主要特点如下：（1）并购方只需购买目标企业的部分资产，可避免承担目标企业的债务和法律责任；（2）并购过程相对简单，交易速度快；（3）并购方在购买资产时，可进行更为详细的资产评估，降低并购风险。

2.优点（1）避免承担目标企业的债务和法律责任；（2）并购方可根据自身需求选择购买目标企业的部分资产，提高并购效率；（3）有利于并购方在并购后对目标企业进行整合和调整。

3.缺点（1）并购方可能面临资产评估不准确的风险；（2）在并购过程中，可能存在资产转移的法律障碍；（3）并购完成后，目标企业的剩余资产可能面临处置问题。

二、并购企业股份的股权方法1.定义与特点股权并购是指并购方通过购买目标企业的股权来实现并购。

股权并购的主要特点如下：（1）并购方需购买目标企业的全部或大部分股权，成为目标企业的控股股东；（2）并购方需承担目标企业的债务和法律责任；（3）股权并购有利于并购方对目标企业进行全面的整合和调整。

2.优点（1）并购方成为目标企业的控股股东，有利于并购后的整合和协同效应；（2）股权并购有助于并购方获取目标企业的核心技术、品牌和市场资源；（3）相较于资产并购，股权并购的法律障碍相对较少。

3.缺点（1）并购方需承担目标企业的债务和法律责任，可能增加并购风险；（2）股权并购过程较为复杂，交易速度相对较慢；（3）并购方在并购后可能面临企业文化融合、人员调整等问题。

三、总结并购企业股份的资产和股权方法各有优缺点，企业在进行并购时，应根据自身需求、并购目标以及市场环境等因素，选择合适的并购方法。

并购国有股权时应注意的几点问题2020-4-27

并购国有股权时应注意的几点问题--2020.4.27作为国有产权的一种重要类型，国有股权具有其特殊性，在设计国有股权的兼并收购上，相关行政规章中有诸多的限制和要求，特别是《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等，对国有股权的转让程序、方式等做了具体规定。

一、根据参与多起涉及国有股权并购的经验，在此就涉及国有股权转让时应注意的几点问题作如下归纳总结：1、国有股权的转让须经国有资产管理部门批准根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条的规定“国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：…（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准…”，国有股权转让需获得国有资产监督管理机构的批准。

2、国有股权转让的价格须经国有资产评估确定《公司法》中并未对股权转让的价格予以规定，因此交易双方可以自行协商确定转让价格。

国有产权转让的定价一直备受争议，因为股权评估办法有多种，而不同的评估方法将得出多种不同的评估价格。

实践中，国有资产评估多采用资产重置法进行，但对于一些盈利能力较差的国有企业，则被要求按照资产收益法进行评估。

以评估完成的企业净资产作为股权转让价格的计价依据。

资产并购与股权并购之间的区别与联系

《外国投资者并购境内企业规定》解析之一股权并购与资产并购之选择一、法规适用2006年8月8日，商务部颁布了新的《外国投资者并购境内企业规定》，对于外资并购领域进行了全面的规范，必将对今后的外资并购产生重大的影响。

该规定适用于外国投资者对境内未上市的非外商投资企业的并购。

外国投资者对境内外商投资企业的并购，适用外商投资企业投资者股权变更的相关规定。

外国投资者对境内上市公司的并购适用上市公司收购管理办法以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

在新规定中，对于外资并购，规定了以下两种情形，其一为股权并购，其二为资产并购。

那么，作为企业，如何选择并购方案呢？这需要对这两种并购方式进行具体的解析。

二、股权并购，资产并购方案解析：l股权并购股权并购，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业.优点：程序相对简单，并能节省税收。

弊处：债权债务由并购后的企业承担。

有潜在债务风险。

但可通过协议尽量避免。

l资产并购资产并购, 系指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

优点：债权债务由出售资产的境内企业承担，弊处：（1）税收有可能多缴，（2）需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批。

资产并购的程序相对复杂。

三、股权并购、资产并购的程序l股权并购的程序：1.双方签署并购意向书；2.收购方指派律师对被并购方进行尽职调查，并由双方共同指定资产评估机构对股权价值进行评估，作为交易价格之参考依据；3.尽职调查满意后，双方签署最终的股权转让协议4.办理股权变更的相应手续。

5.结束整个交易。

l办理上述第4项股权变更登记所需要提交的资料清单：（1）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；（2）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资商业企业只报送章程，下同）及其附件；（4）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；（5）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（6）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；（7）并购后企业的进出口商品目录；（8）并购后企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；（9）被并购境内公司所投资企业的情况说明；（10）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；（11）被并购境内公司职工安置计划。

实务中股权并购应注意哪些问题

实务中股权并购应注意哪些问题？1、股权并购与公司合并有什么差异？股权并购与公司合并是两种不同的法律行为，存在很大的区别：（1）主体不同公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。

股权并购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。

（2）效力问题公司合并的效力使公司实体发生变化，在吸收合并中，被吸收的公司解散；新设合并中，各方都解散，新设公司取代合并各公司。

股权并购是并购方收购目标公司的股权，无论是在并购方还是目标公司，在并购实施后主体不发生变化。

（3）程序和法律适用不同公司合并作为一种法定合并，要严格遵守《公司法》规定的程序，包括董事会提出合并方案，股东会对合并作出特别决议等。

股权收购则不需要履行上述程序，不一定需要取得目标公司管理层、权利机构的同意，股份有限公司可以直接交易，而有限责任公司需要获得过半数的股东同意（章程另有规定的除外）。

2、实施并购的对象若是国有企业，在并购中创业者需要注意的问题。

（1）国有资产必须经清产核资和审计，并由国有资产管理部门认可的资产评估机构进行资产评估，且评估结果必须经国有资产管理部门核准或备案。

（2）经核准或备案的资产评估价格是确定国有产权转让价格的基础依据，转让价格一般不得低于评估价格的90%。

（3）公司并购涉及国有企业改制的，必须制定改制方案并报批。

改制方案应当包括可行的职工安置方案。

（4）国有产权交易必须进场交易，即必须通过政府部门设立的产权交易所实行竞价交易。

3、股权并购张一个不得不考虑的问题是员工安置。

实务中因员工安置问题不能妥善解决导致并购交易个值得案例并非罕见，因此在并购谈判过程中这项内容务必明确。

如果创业者看中的目标公司的资产以及业务，而自己的员工团队已经足够，则应要求交易对方，即目标公司原股东妥善处理员工安置事宜，包括协商解除合同或者调离原企业；如果进行并购的目的，不仅是取得资产，同时是取得某一经营团队特别是研发团队或营销团队，则必须要求交易对方及目标公司承诺留用重要员工，以确保合并的目的能够顺利实现。

公司并购中的七大问题及对应解决方案

公司并购中的七大问题及对应解决方案公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。

公司并购包括股权并购和资产并购。

公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。

资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。

本方主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。

一、员工安置问题员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。

常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。

私营企业的员工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。

而对于有国企背景企业的收购，则需特别慎重。

因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，“五金”(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。

而不少私营企业，连“三金”都没买，“五金”更是奢侈。

有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。

所以，对该类员工的安置工作一定要做细。

几个大的原则，供大家参考：1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月(或更长时间)以内，以保证收购的顺利进行;2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同;3、在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题;4、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金;5、特殊员工，比如“三期”中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。

股权并购与资产并购的区别与联系

股权并购与资产并购的区别与联系
股权并购与资产并购的区别与联系
股权并购，是指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

资产并购，是指一个公司为了取得另一个公司的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。

那么股权并购与资产并购有哪些区别与联系呢？
股权并购与资产并购的区别与联系具体有以下几点：
1、并购意图
并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权，体现在股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。

虽然层面不一样，但都是为了取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。

2、并购标的
股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。

资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。

3、交易主体
股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。

资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

4、交易性质
股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。

资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。