神雾环保

证券代码：300156证券简称：神雾环保公告编号：2014‐137神雾环保技术股份有限公司关于融资租赁相关关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况（一）关联交易概述1、鉴于：（1）2014年9月29日，天立新疆与公司关联方北京华福神雾工业炉有限公司（以下简称“神雾工业炉”）签订了《长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同》（以下简称“《供货及施工合同》”），合同总金额为16020万元，其中设备采购部分金额为12015万元（详见公司于2014年9月30日在中国证监会指定网站披露的《关于关联交易的公告》）。

该合同已经2014年10月20日公司2014年第七次临时股东大会审议通过。

（2）2014年公司自有流动资金较为紧张，若通过积极引入融资租赁方式进行融资，将能有效缓解自身流动资金压力，保障新增业务与工程项目的顺利推进。

因此，公司拟对新疆胜沃项目包括上述《供货及施工合同》在内的相关合同设备采购部分转而采取融资租赁方式予以实施。

经过多轮次的商务洽谈，公司拟与北京国资融资租赁股份有限公司（以下简称“国资租赁”）合作实施融资租赁方案，租赁物含税总价（即“设备采购价款”）为3.4亿元，由国资租赁按公司对租赁物及供货人的自主选择购买设备/资产并出租给公司（或其授权代表）使用，公司支付首次租金、租金/租前息、咨询服务费及相关税费等（详见公司同日在中国证监会指定网站披露的《关于第二届董事会第五十二次（临时）会议决议的公告》）。

根据前述融资租赁方案，公司将与国资租赁、神雾工业炉三方签署《买卖合同》，由国资租赁针对《供货及施工合同》中需采购的设备范围，按照《供货及施工合同》的同等价款，向神雾工业炉采购，并出租给公司，公司则指定天立新疆为其授权代表，无偿使用该等设备。

本次《买卖合同》生效后，最终供货方仍为神雾工业炉，实际使用方仍为天立新疆，但上述《买卖合同》已构成了对原《供货及施工合同》中设备采购部分的变更。

为保证《买卖合同》与《供货及施工合同》的有效衔接和顺利执行，公司、天立新疆、神雾工业炉于2014年12月5日签署了《长焰煤分质利用化工一体化示范项目40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《供货及施工合同》条款履行及相关合同效力等级等事项进行约定。

2、公司2014年12月5日召开的第二届董事会第五十二次（临时）会议审议并通过了《关于签署<买卖合同>及<补充协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事吴道洪先生、金健先生、高章俊先生、席存军先生对本项议案回避表决，5名非关联董事全票表决通过。

3、上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东北京万合邦投资管理有限公司及其一致行动人席存军先生、王树根先生将回避表决。

（二）关联交易类别和金额注：本次关联交易仅涉及对原有关联交易事项中的设备采购部分调整为融资租赁模式执行，不涉及对交易标的、交易金额或其它原有交易事项的实质性变更，但设备价款支付方式除外。

（三）本年年初至本公告日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为24920万元。

二、关联人介绍和关联关系1、基本情况：北京华福神雾工业炉有限公司法定代表人：汪勤亚注册资本：5000 万元人民币注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号经营范围：工程勘察设计；工程监理；专业承包；零售电石预热炉系统设备、销售通用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

神雾工业炉为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的全资子公司。

截至2013年12月31日，总资产为30,401.75万元，净资产为7,878.05万元，2013年度营业收入为12,678.07万元，净利润为1,118.82万元（以上财务数据经大信会计师事务所审计）；截至2014年6月30日，总资产为57,702万元，净资产为12,888万元；2014年上半年营业收入为30,324万元，净利润为5,010万元（2014年半年度财务数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系由于神雾集团直接持有神雾工业炉100%的股权，因此神雾工业炉与本公司同受神雾集团控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联人。

3、履约能力分析上述关联人生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联交易的定价原则和依据1、本次关联交易，仅涉及对2014年10月20日公司第七次临时股东大会审议通过的原有关联交易合同《供货及施工合同》中的设备采购部分按融资租赁模式所进行的调整，未增加或改变关联交易金额，仍沿袭原有定价模式及金额，但合同价款由融资租赁公司暨国资租赁按照《买卖合同》予以支付。

原关联交易合同的定价原则和依据请查阅公司于2014年9月30日在中国证监会指定网站披露的《关于关联交易的公告》的相应内容。

2、本次《买卖合同》的价款支付方式，应国资租赁要求，将在合同约定的付款条件满足后一次性全部支付给神雾工业炉。

本次因国资租赁提前支付价款导致公司较原《供货及施工合同》约定的设备价款支付方式而增加的融资租赁成本及相关税费，根据《补充协议》的约定，将全部由神雾工业炉自行承担，保证不因此增加上市公司成本和费用，遵循了公开、公平、公正的原则，是公允、合理的。

3、本次《补充协议》，仅系因融资租赁方案的实施，改变了原《供货及施工合同》中设备采购方式，因此，为保证《买卖合同》与《供货及施工合同》的有效衔接和顺利执行，特对施工部分价款支付及合同效力等事项进行约定，除前述神雾工业炉对于上市公司因设备价款支付方式变更而承担的补偿责任外，不存在关联交易重新定价的情形。

四、关联交易协议的主要内容（一）《买卖合同》鉴于公司（“丙方”）拟与国资租赁（“甲方”）签署《融资租赁合同》及其附件，根据《融资租赁合同》，国资租赁将向公司指定的供货人即神雾工业炉（“乙方”）购买公司指定的租赁物并出租给公司使用。

三方同意，乙方应将租赁物的所有权转让给甲方，而将租赁物交付给丙方（或其授权代表）；丙方应按照融资租赁合同的约定占有和使用租赁物。

甲乙丙三方拟签署合同条款如下：第一部分：特别条款一、租赁物及购买价款本合同所称之租赁物为本合同买卖之标的物，亦为融资租赁合同项下之租赁物。

租赁物名称、品牌、规格、型号、数量及租赁物购买价款等详见租赁物清单。

租赁物购买价款总额（含增值税，以下称“租赁物购买价款”）：人民币壹亿贰仟零壹拾伍万元整（小写：¥120,150,000.00）。

二、租赁物的交付本合同项下的标的物即租赁物由乙方直接交付给丙方（或其授权代表）。

租赁物的交付地点为：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道18号三、租赁物的检验期间与验收自任一批租赁物交付之日起五个工作日内，乙方或其授权代表应与丙方或其授权代表共同对租赁物进行验收，且丙方应向甲方出具由其签署的《租赁物接受书》。

四、租赁物购买价款支付1.三方确认并同意，在下列条件全部满足后，甲方分一笔向乙方支付租赁物购买价款：（1）融资租赁合同、本合同、融资租赁合同担保及其他法律文件已由各方签署并生效且不存在任何违约情形，有关担保已有效设立且甲方已经收到融资租赁合同保证人/担保人提供的其有权机构同意对外提供担保的相关批准或授权文件，且甲方收到上述法律文件和其他必需资料；（2）甲方已收到丙方支付的融资租赁合同项下的租赁保证金、租赁手续费等期初款项；（3）甲方收到乙方出具的与当笔租赁物购买价款等额的增值税专用发票；（4）除应由甲方支付的租赁物购买价款外,丙方已向乙方支付了本合同项下其他款项（如有）；（5）甲方已收到丙方和乙方发出的书面付款通知书；（6）丙方在本合同及融资租赁合同中所作的陈述与保证是真实和准确的，并且符合其在甲方支付租赁物购买价款时的状况；（7）甲方收到丙方或相关方提供的其公司内部有权机构批准丙方与甲方开展融资租赁合同项下融资租赁交易的文件；（8）甲方支付当笔租赁物购买价款时国家财税、金融政策或政府对金融行业的资金监管措施与在本合同及融资租赁合同签订时相比未发生明显变化，市场融资成本未普遍提高；（9）甲方要求的其他资料或文件。

2.上述付款条件全部满足后：甲方向乙方支付第一笔租赁物购买价款，支付金额为人民币壹亿贰仟零壹拾伍万元（小写￥120,150,000.00 元）。

五、质量保证期质量保证期为使用8000个工作小时。

第二部分一般条款第一条本合同标的物1.1本合同项下甲方向乙方购买的标的物即为融资租赁合同项下的租赁物，租赁物名称、品牌、规格、型号、数量等详见本合同特别条款中租赁物清单的约定。

1.2丙方确认，租赁物及供货人乙方均由丙方自行选定，并未依赖甲方的技能和判断，也未受到甲方的任何影响或干涉。

第二条租赁物的交付与受领2.1 本合同项下的租赁物由乙方向丙方（或其授权代表）直接交付，乙方应按本合同特别条款中的规定于约定的交付日期直接将租赁物交付至约定的交付地点。

若本合同签订时租赁物已经交付，乙方和丙方确认租赁物已交付至乙方和丙方约定的并且是本合同特别条款中规定的租赁物交付地点。

租赁物的运输、包装、运输保险及承运人均由乙方和丙方另行协商，甲方对此等事宜不承担任何责任和费用。

自乙方向丙方（或其授权代表）交付租赁物时起，租赁物的完整所有权由乙方直接转移至甲方，且甲方为租赁物的唯一所有权人。

若乙方在本合同生效前已向丙方（或其授权代表）交付租赁物，此种情形下租赁物的所有权在本合同生效时转移至甲方。

2.2 若非因甲方原因导致部分或全部租赁物在交付丙方前毁损、灭失或本合同被提前终止、解除；或者发生不可抗力等其他无法继续履行本合同的情形；或者因乙方进入破产程序、停产、合并、关闭等情况而影响其履行本合同项下的部分或全部义务；由于国家法律、法规或政策调整对租赁物交付产生影响；或者因其他任何非甲方原因导致租赁物未在或无法在本合同约定的最迟交付日前交付并验收合格的，甲方对此均不承担任何责任，且甲方有权：（1）解除本合同且不承担任何责任，并要求乙方按本条第2.3款约定支付相应款项；（2）给予乙方适当的宽限期，如果宽限期内租赁物仍未交付并验收合格的，甲方有权采取本款第（1）项约定的措施。

甲方依据本款前述原因解除本合同前，丙方应仍按融资租赁合同的约定继续向甲方支付租前息、租金及其他款项并履行融资租赁合同约定的其他义务。

2.3若甲方依据前款约定选择解除本合同的，乙方应当在收到甲方解除通知之日起五个工作日内一次性支付下列各款项的总额：（1）甲方已经支付的全部租赁物购买价款；（2）上述租赁物购买价款按照融资租赁合同约定的租赁利率自甲方第一次支付日计算至乙方返还日的利息及违约金（如有）；（3）按上述租赁物购买价款的1%计算的补偿金；（4）甲方因此受到的其他损失。