并购整合估价(1)-实用PPT
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企业并购后的整合培训讲义.pptx
并购整合的流程
建立并购领导 委员会，任命 整合经理。必 要时，聘请咨 询机构参与
顺利运作 走向成功
2020/8/7
3
并购后整合
• 获得企业控制权后并购战略目标的执行 • 对企业资源要素的系统性重新安排
– 经济要素及其约束
• 资产 • 负债
– 运作体系
• 管理 • 生产 • 供应及其他保障 • 营销 • 研发 • 企业文化
2020/8/7
CCMAR
4
CCMAR
整合研究:战略学派
主要研究三个问题： • 一是并购与企业发展战略的关系及其在
一是整合对组织结构的影响； 二是整合对人力资源的影响； 三是整合中的危机管理； 四是整合中的文化兼容性 。
2020/8/7
6
CCMAR
整合研究：过程学派
– 强调应从战略、组织、技术等多方面 对整合的过程进行分析和控制，认为 并购过程本身就是一个决定并购绩效 的重要潜在变量，从而试图将战略学 派和组织学派的观点统一起来，并加 入能力管理、知识管理、流程管理、 供应链管理等新的技术手段。
2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只 是一种危险陷阱的伪装而已” “协同失败的原因在于 公司没有能够真正理解和正确实施它”；
3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企 业运行的影响 。
2020/8/7
11
即使不支付任何溢价，仍有可能要承CCMAR 担失败的风险
• 整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公 司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略 有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。
整合中的实现； • 二是某一特定并购与现有业务的关联程
度及其对价值创造的影响； • 三是对潜在的目标企业与并购企业“战
建立并购领导 委员会，任命 整合经理。必 要时，聘请咨 询机构参与
顺利运作 走向成功
2020/8/7
3
并购后整合
• 获得企业控制权后并购战略目标的执行 • 对企业资源要素的系统性重新安排
– 经济要素及其约束
• 资产 • 负债
– 运作体系
• 管理 • 生产 • 供应及其他保障 • 营销 • 研发 • 企业文化
2020/8/7
CCMAR
4
CCMAR
整合研究:战略学派
主要研究三个问题： • 一是并购与企业发展战略的关系及其在
一是整合对组织结构的影响； 二是整合对人力资源的影响； 三是整合中的危机管理； 四是整合中的文化兼容性 。
2020/8/7
6
CCMAR
整合研究：过程学派
– 强调应从战略、组织、技术等多方面 对整合的过程进行分析和控制，认为 并购过程本身就是一个决定并购绩效 的重要潜在变量，从而试图将战略学 派和组织学派的观点统一起来，并加 入能力管理、知识管理、流程管理、 供应链管理等新的技术手段。
2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只 是一种危险陷阱的伪装而已” “协同失败的原因在于 公司没有能够真正理解和正确实施它”；
3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企 业运行的影响 。
2020/8/7
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即使不支付任何溢价，仍有可能要承CCMAR 担失败的风险
• 整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公 司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略 有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。
整合中的实现； • 二是某一特定并购与现有业务的关联程
度及其对价值创造的影响； • 三是对潜在的目标企业与并购企业“战
企业并购估价教材(PPT 31页)
一、成本法
1.理论基础：替代原则 2.假设基础：企业价值=资产的成本之和-负债 3.特点：主要考虑的是成本，忽略企业的收入 和支出
lft
成本法---净资产价值法
目标企业的价值= 目标企业的资产总额-目标企业的负债总额
lft
成本法---清算价值法
目标企业的价值= 目标企业清算或破产时资产的可变现净值
lft
三、换股估价法
例：A公司要收购B公司，两公司并购前相 关资料如下表所示。并购后能带来协同效应 即增加200万利润，且并购后市盈率不变，保 持在20，计算最佳换股比例区间。
净利润 股数 股价
A公司 800万 1000万股
16
B公司 400万 800万股
10
lft
三、换股估价法
Pa b20 1 80 0 0 040 E0R 02 80 00 0
第二章 企业并购估价
教学目的与教学要求
1.掌握并购目标公司的选择； 2.掌握企业并购估价的方法； 3.掌握贴现现金流量法的工作过程。 教学重点与教学难点
贴现现金流量法
lft
内容安排 第一节 并购目标公司的选择 第二节 企业并购的估价方法 第三节 贴现现金流量估价法
lft
第一节 并购目标公司的选择
lft
三、换股估价法
1.适用范围：并购通过股票进行； 2.任务：确定一个换股比例； 3.换股比例：换取一股目标公司的股份所需付
出的并购方公司的股份数量：
换股比例 ER
目标公司股价 并购方公司股价
4.换股比例确定原则：并购后的股票价格至少
大于等于并购方和目标公司的股票价格。
lft
三、换股估价法
假设a公司为并购公司，b公司为目标公司， 并购前后市盈率不变，则：
并购整合估价(1)
Relative valuation approaches
P/E (capitalization of earnings) Enterprise Value/EBITDA Other: P/CF, P/B, P/S Control transaction based models (e.g. value based on
= uninvested capital + present value of cash flows from all future projects for the firm
Note: This recognizes that not all capital may be currently used to invest in projects
where Vdebt is value of fixed obligations (primarily debt)
MBA1 Finance
Total Enterprise Value (TEV)
For most firms, the most significant item of uninvested capital is cash
MBA1 Finance
Working Capital vs. Permanent Financing
Short-term assets
Short- term liabilities
Long-term assets
Permanent Capital
Working capital
Operating assets
prerogatives
Dividend changes: Publicly traded U.S. Firms
P/E (capitalization of earnings) Enterprise Value/EBITDA Other: P/CF, P/B, P/S Control transaction based models (e.g. value based on
= uninvested capital + present value of cash flows from all future projects for the firm
Note: This recognizes that not all capital may be currently used to invest in projects
where Vdebt is value of fixed obligations (primarily debt)
MBA1 Finance
Total Enterprise Value (TEV)
For most firms, the most significant item of uninvested capital is cash
MBA1 Finance
Working Capital vs. Permanent Financing
Short-term assets
Short- term liabilities
Long-term assets
Permanent Capital
Working capital
Operating assets
prerogatives
Dividend changes: Publicly traded U.S. Firms
企业并购价值评估课件(PPT 58页)
享有主体 折现率
收益口径
企业
企业自由现金流量 综合资本成本
超额营业净利润
评估价值 企业价值 企业价值
股东
股东自由现金流量
权益资本成本 超额净利润
权益价值 权益价值
◇计算评估结果并解释
m
R m
n
j,t
Pj
t
PjRj,t
n
j1
n
Rt
t
t
j1 t1 (1ki) t1 (1ki) t1 (1ki)
kgs 1k
如果第一阶段增长速率g每年等差递减，经m年后回落至
正常增长速度gs：价值评估公式略
-三阶段增长模式：超常增长阶段以速度g 持续至m年，经历n-m年持续降至gs后稳定 增长
VEB0I(1TT)1()11 kg[1(11 kg)m]EBm (I(11 TkT))m1(t)
营业收入（OR） 减：付现营业成本及费用（OC） =税息前、折旧摊销前收益（EBITDA） 减：折旧及无形资产摊销（D） =息税前利润（EBIT） 减：利息支出（I） =利润总额 减：所得税（税率T） =净利润（NP，也近似=利润总额×（1-T）） 减：净投资支出（NI） 加：净债务本金流入量（ND） =股东自由现金流量（FCFE）
i1
i1
i1
Rj，t为第t期第j经济状况下的未来收益，Ki 为第i期的折现率，Pj为第j经济状况发生的 概率
如折现率每期不变，可简化为：
n
V
Rtt1 (1 k)t Nhomakorabea济状况 概率
第一年 第二年 第三年
繁荣
0.25
120
160
企业并购价值评估方法ppt课件
EBITDA倍数法
EBITDA（Earning before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，息税折旧 摊销前收益）是一个财务数据，该数据排 除了复杂的财务杠杆和税收政策的影响， 综合反映管理团队经营业绩与企业现金流 贡献能力。
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
+前期及其它工程费+资金成本 综合成新率＝完好分值率×60%+理论成新率×40%
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
重置全价＝土地取得费+土地开发费+建安工程造价 +前期及其它工程费+资金成本
DCF法步骤
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
DCF法公式
企业当前价值＝∑ [FCFEt/(1+பைடு நூலகம்)t] +VT/(1+r)T；
FCFEt：预期的第t期自由现金流量； r：贴现率(根据情况可取相应的资本成本K或加权平均资本成本
账面价值法（历史成本法）
估值公司资产负债的净值即为公司的账面 价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还 必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整
对资产项目的调整：应注意公司应收账款 可能发生的坏账损失、公司外贸业务的汇兑损 失、公司有价证券的市值是否低于账面价值、 固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形 资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估 弹性很大。
EBITDA（Earning before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，息税折旧 摊销前收益）是一个财务数据，该数据排 除了复杂的财务杠杆和税收政策的影响， 综合反映管理团队经营业绩与企业现金流 贡献能力。
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
+前期及其它工程费+资金成本 综合成新率＝完好分值率×60%+理论成新率×40%
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
重置全价＝土地取得费+土地开发费+建安工程造价 +前期及其它工程费+资金成本
DCF法步骤
为了规范事业单位聘用关系，建立和 完善适 应社会 主义市 场经济 体制的 事业单 位工作 人员聘 用制度 ，保障 用人单 位和职 工的合 法权益
DCF法公式
企业当前价值＝∑ [FCFEt/(1+பைடு நூலகம்)t] +VT/(1+r)T；
FCFEt：预期的第t期自由现金流量； r：贴现率(根据情况可取相应的资本成本K或加权平均资本成本
账面价值法（历史成本法）
估值公司资产负债的净值即为公司的账面 价值。但是若要评估目标公司的真正价值，还 必须对资产负债表的各个项目作出必要的调整
对资产项目的调整：应注意公司应收账款 可能发生的坏账损失、公司外贸业务的汇兑损 失、公司有价证券的市值是否低于账面价值、 固定资产的折旧方式是否合理，尤其是在无形 资产方面，有关专利权、商标权和商誉的评估 弹性很大。
企业并购价值评估课件
综合资本成本的项目 ▪ 可见，在无企业所得税的情况下，企业的价值与企业
资本结构无关，负债不增加企业价值，权益资本成本 率随负债的增加而增加
第五页，共58页。
▪ ◇有企业所得税时的MM模型 ▪ -命题一（企业价值模型）：有债务
(zhàiwù)的企业价值等于相同经营风险等 级的无债务(zhàiwù)企业价值加上赋税节 余的价值（即所得税率与债务(zhàiwù)价 值的乘积） ▪ VL=VU+T×D ▪ -命题二（权益资本成本模型）： ▪ kS= kU + （ kU - kd）×（1-T）×D/S ▪ 企业负债越多企业价值越大
模型S=D1/（KS-g） ▪ 折现企业收益法：如克雷沙.帕利普、汤姆.科普
兰，收益口径是企业现金流量、税息前利润
第七页，共58页。
2.折现自由现金流量的评估(pínɡ ɡū)技术
▪ 2.1一般原理 ▪ 一般步骤: ▪ ◇预测(yùcè)未来收益。 ▪ 未来收益分类：按享有收益的主体不同：
企业收益、股东收益，按内涵不同：现金 流量、帐面收益 ▪ 未来收益增长模式：三阶段、两阶段、单 阶段、预测(yùcè)期后固定增长
企业并购(bìnɡ ɡòu)价值评估
第一页，共58页。
主要(zhǔyào)内容
▪ 1.价值评估理论 ▪ 2.折现自由现金流量的评估技术(jìshù) ▪ 3.折现非正常收益的评估技术(jìshù)
第二页，共58页。
1. 价值评估(pínɡ ɡū)理论
▪ 1.1马克思的劳动价值理论 ▪ 商品的使用价值是商品的有用性，商品的交换关系或
(1 s )(1 g s ) (1 g )m}
k gs
1 k
第二十三页，共58页。
▪ -三阶段增长模式：超常增长阶段以速度g 持续(chíxù)至m年，经历n-m年持续(chíxù) 降至gs后稳定增长
资本结构无关，负债不增加企业价值，权益资本成本 率随负债的增加而增加
第五页，共58页。
▪ ◇有企业所得税时的MM模型 ▪ -命题一（企业价值模型）：有债务
(zhàiwù)的企业价值等于相同经营风险等 级的无债务(zhàiwù)企业价值加上赋税节 余的价值（即所得税率与债务(zhàiwù)价 值的乘积） ▪ VL=VU+T×D ▪ -命题二（权益资本成本模型）： ▪ kS= kU + （ kU - kd）×（1-T）×D/S ▪ 企业负债越多企业价值越大
模型S=D1/（KS-g） ▪ 折现企业收益法：如克雷沙.帕利普、汤姆.科普
兰，收益口径是企业现金流量、税息前利润
第七页，共58页。
2.折现自由现金流量的评估(pínɡ ɡū)技术
▪ 2.1一般原理 ▪ 一般步骤: ▪ ◇预测(yùcè)未来收益。 ▪ 未来收益分类：按享有收益的主体不同：
企业收益、股东收益，按内涵不同：现金 流量、帐面收益 ▪ 未来收益增长模式：三阶段、两阶段、单 阶段、预测(yùcè)期后固定增长
企业并购(bìnɡ ɡòu)价值评估
第一页，共58页。
主要(zhǔyào)内容
▪ 1.价值评估理论 ▪ 2.折现自由现金流量的评估技术(jìshù) ▪ 3.折现非正常收益的评估技术(jìshù)
第二页，共58页。
1. 价值评估(pínɡ ɡū)理论
▪ 1.1马克思的劳动价值理论 ▪ 商品的使用价值是商品的有用性，商品的交换关系或
(1 s )(1 g s ) (1 g )m}
k gs
1 k
第二十三页，共58页。
▪ -三阶段增长模式：超常增长阶段以速度g 持续(chíxù)至m年，经历n-m年持续(chíxù) 降至gs后稳定增长
《专题并购整合》课件
策划和评估
确定并购策略、评估目标公司价值和风
谈判和签约
2
险。
进行并购谈判、达成协议并签署合同。
3
整合和实施
合并两个公司的业务、流程和团队，实
施整合计划。
并购整合案例分析
公司A并购公司B
公司C与公司D合并
公司E成功整合子公司
通过并购整合，公司A获得了公
合并后，公司C与公司D整合了
通过精心规划和有效沟通，公司
线、优化资源配置等。
并购整合的目标和好处
提升竞争力
实现协同效应
通过整合资源和优势，增强市场竞争力。
通过合并企业的业务和流程，实现更高的效率
和创新。
扩大市场份额
提高盈利能力
通过并购整合，拓展市场份额和客户基础。
通过整合资源和降低成本，提高盈利能力和投
资回报率。
并购整合的过程和步骤
1
整合不同的技术系统和平ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ可能需要大量的时间和资源。
如何成功实施并购整合
明确目标和战略
积极沟通和管理变化
有效整合文化和团队
制定清晰的整合目标和策略，
确保各方员工理解整合的意义，
重视文化融合，促进团队合作
为整个过程提供指导。
并及时解决变化带来的问题。
和员工融入。
司B的优质客户和强大团队，进
产品线和供应链，提高了生产效
E成功整合了子公司，并实现了
一步扩大了市场份额。
率和质量。
资源优化和协同效应。
并购整合中的常见挑战
1
文化冲突
不同企业文化的融合可能导致团队合作和员工积极性下降。
2
组织重组 ⚙️
整合过程中需要重新规划组织结构和职能，带来一定的管理挑战。
相关主题
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➢ Note: Market to book ratio (or “Tobin’s Q” ratio) >1 if
market expects firm to take on positive NPV projects (i.e. firm has significant “growth opportunities”)
acquisition premia of “similar” transactions)
MBA1 Finance
Discounted Cash Flow Valuation
➢ What cash flow to discount?
➢ Investors in stock receive dividends, or periodic cash distributions from the firm, and capital gains on re-sale of stock in future
= uninvested capital + present value of cash flows from all future projects for the firm
➢ Note: This recognizes that not all capital may be
currently used to invest in projects
➢ Discounted cash flow (DCF) approaches
➢ Dividend discount model ➢ Free cash flows to equity model (direct approach) ➢ Free cash flows to the firm model (indirect approach)
MBA1 Finance
The Valuation Process
➢ Identify cash flows available to all stakeholders
➢ Compute present value of cash flows
并购整合估价(1)
2020/12/6
1
MBA1 Finance
Valuation as a Tool
➢ We encounter valuation in many situations:
➢ Mergers & Acquisitions ➢ Leveraged Buy-outs (LBOs & MBOs) ➢ Sell-offs, spin-offs, divestitures ➢ Investors buying a minority interest in company ➢ Initial public offerings
MBA1 Finance
Valuation: First Principles
➢ Total value of the firm
= debt capital provided + equity capital provided + NPV of all future projects project for the firm
➢ How do we establish value of assets? ➢ Objective today: To preview valuation methods used
most commonly in practice
MBA1 Finance
Business Valuation Techniques
➢ Relative valuation approaches
➢ P/E (capitalization of earnings) ➢ Enterprise Value/EBITDA ➢ Other: P/CF, P/B, P/S ➢ Control transaction based models (e.g. value based on
➢ If investor buys and holds stock forever, all they receive are dividends
➢ In dividend discount model (DDM), analysts forecast future dividends for a company and discount at the required equity return
➢ Problem with dividends: they are “managed”
MBA1 Finance
Dividends: The Stability Factor
Factors that influence dividends:
➢ Desire for stability ➢ Future investment
➢ How do managers add to equity value?
➢ By taking on projects with positive net present value (NPV)
➢ Equity value =
equity capital provided + NPV of future projects
Source: A. Damodaran, Investment Valuation, Wiley, 1997
MBA1 Finance
Valuation: Back to First Principles
➢ Value of the firm =
value of fixed claims (debt) + value of equity
needs
➢ Tax factors ➢ Signaling
prerogatives
Dividend changes: Publicly traded U.S. Firms
90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 1990
1993
No Change Increase Decrease
market expects firm to take on positive NPV projects (i.e. firm has significant “growth opportunities”)
acquisition premia of “similar” transactions)
MBA1 Finance
Discounted Cash Flow Valuation
➢ What cash flow to discount?
➢ Investors in stock receive dividends, or periodic cash distributions from the firm, and capital gains on re-sale of stock in future
= uninvested capital + present value of cash flows from all future projects for the firm
➢ Note: This recognizes that not all capital may be
currently used to invest in projects
➢ Discounted cash flow (DCF) approaches
➢ Dividend discount model ➢ Free cash flows to equity model (direct approach) ➢ Free cash flows to the firm model (indirect approach)
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The Valuation Process
➢ Identify cash flows available to all stakeholders
➢ Compute present value of cash flows
并购整合估价(1)
2020/12/6
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MBA1 Finance
Valuation as a Tool
➢ We encounter valuation in many situations:
➢ Mergers & Acquisitions ➢ Leveraged Buy-outs (LBOs & MBOs) ➢ Sell-offs, spin-offs, divestitures ➢ Investors buying a minority interest in company ➢ Initial public offerings
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Valuation: First Principles
➢ Total value of the firm
= debt capital provided + equity capital provided + NPV of all future projects project for the firm
➢ How do we establish value of assets? ➢ Objective today: To preview valuation methods used
most commonly in practice
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Business Valuation Techniques
➢ Relative valuation approaches
➢ P/E (capitalization of earnings) ➢ Enterprise Value/EBITDA ➢ Other: P/CF, P/B, P/S ➢ Control transaction based models (e.g. value based on
➢ If investor buys and holds stock forever, all they receive are dividends
➢ In dividend discount model (DDM), analysts forecast future dividends for a company and discount at the required equity return
➢ Problem with dividends: they are “managed”
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Dividends: The Stability Factor
Factors that influence dividends:
➢ Desire for stability ➢ Future investment
➢ How do managers add to equity value?
➢ By taking on projects with positive net present value (NPV)
➢ Equity value =
equity capital provided + NPV of future projects
Source: A. Damodaran, Investment Valuation, Wiley, 1997
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Valuation: Back to First Principles
➢ Value of the firm =
value of fixed claims (debt) + value of equity
needs
➢ Tax factors ➢ Signaling
prerogatives
Dividend changes: Publicly traded U.S. Firms
90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 1990
1993
No Change Increase Decrease