隧道挖掘还是利益趋同——从资本结构的选择看控股股东的作用

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解释大股东隧道挖掘的经济学

解释大股东隧道挖掘的经济学背景在今天，股东的持股比例和对公司的影响力成正比。

这可以看作是公司所有者权益的体现。

在这种情况下，大股东可能会通过行使其控股权利来寻求更多的私人利益，而不是公司股东的共同利益。

这种行为被称为“大股东隧道挖掘”。

定义大股东隧道挖掘可能涉及以下行为：•减少对其他股东或利益相关者披露的信息量•在合同条款、资产转移或其他交易方面获得不公正的优势•利用其控制权掌控管理层•制定股票激励计划以增加其自身股票的回报•将过度的利润转移到本人账户这导致其他股东或利益相关者受到的影响可能会对公司产生负面影响。

经济学解释大股东隧道挖掘很大程度上可以归结为“代理问题”，代理问题是指代理人为了达成私人目标而影响其负责管理的人或企业的利益。

代理问题在公司中反复出现，并且可以解释为什么存在股东隧道挖掘。

代理理论代理理论中，代理人是经理，而股东是委托人。

代理理论经常用来解释代理问题及其可能导致的问题。

股东隧道挖掘的根本原因是代理人股东的利益不一致。

对于代理人，他们可能会为了自己的利益而分散自己的注意力或不履行职责、进行有益的投资规划并排除不利于投资者的交易。

同理，大股东可能会为了自己的利益，优先考虑个人利益而忽视公司的利益。

市场竞争的影响市场竞争也会影响大股东隧道挖掘。

在充分竞争的市场上，不负责任的经理不大可能留下来或者替代代理费用更高的经理。

另一方面，如果市场不充分竞争，则代理人可能利用其权力进行收益最大化，而不是维护公司的利益。

法律和规制的影响法律和规制同样会影响大股东隧道挖掘。

例如，股权激励计划、公司治理法规和披露要求、公司收购和合并条款等等都可以限制大股东的行为。

有效的监管和合适的规则还可以帮助消除或减轻与监管或激励措施的逆向效应。

结论大股东隧道挖掘的经济学解释主要集中在代理理论、市场竞争和法律规制等因素上。

通过限制代理人的收益和限制其他激励制度，可以减轻代理问题和大股东隧道挖掘。

在股东和管理层合理分工、有透明度和高效率的情况下，可以使公司更加公平、可持续和有竞争力。

上市公司控股股东“隧道挖掘”行为及治理研究

控股股东实施 “ 隧道挖掘 ” 行为、转移上市公司资源的理想
方式。、
（）五股价操纵。股价操纵也是控股股东进行 “ 隧道挖掘” 的一种重要手段。与上述 “ 隧道挖掘 ” 段相比，手股价操纵还具有一些特殊性：如部分侵占性、高隐蔽性、循环性可等。控股股东股价操纵的手段可谓花样百出，例如，曾有人
－论坛ｌＵＡＮＴＮＬ
（）一资金占用。资金占用是指上市公司控股股东凭借其控股地位侵占上市公司资源，各种财产物资据为己有将的行为。上市公司在证券市场上融资，控股股东利用其而
控制权，资金截留、移或者以更为隐秘的方式将资产将转东有意愿有能力从上市公司转移利益，因此高派现就成了
三、结语
到股掘。资
股东知情权作为股东权利体系的基础，克服其行权滞碍的效果关系公司的命运和前途。如果股东知情权作为基
础性权利无法有效行权，就不能奢望其他股东权利充分实
现，对股东权利和公司权益的合法保护更无从谈起。针对
（：文系教育部规划基金项目“ 国重大工程项目建设注本我
社会稳定风险预警机制研究 ” 项目编号：１Ｊ６０３；，１ＹＡ３０２江
务会计专业人员在开庭审理前和审理过程中对所涉及的

上市公司控股股东隧道挖掘行为

上市公司控股股东隧道挖掘行为论文关键词：控股股东随道挖掘行为论文摘要：我国上市公司股权高度集中，大股东拉制仍然是我国上市会司的重要特征之一。

控股股东往往通过资金占用、关联交易和超额派现等各种利益输送方式侵害上市公司和中小股东的利益。

本文选取2006 } 2008年沪深上市公司的数据，对上市公司利用资金占用、关联交易和超额派现等随道挖掘行为进行描述性统计分析。

以期完善上市公司治理机制，信息披霉制度和证券市场监管等问题。

引言大股东控制是公司治理中的核心问题之一，无论是发达国家还是发展中国家都不同程度地存在着大股东控制现象。

Jensen和Meckling认为大股东的存在能够有效地抵制经理层的机会主义行为，他们有动力和方法来约束经理人员的自利活动，从而对企业价值产生正的效应。

而最近的研究成果则表明公司治理的根本问题并不是股东与经理人员之间的代理冲突，而是居于控股地位的大股东与小股东之间的利益冲突，大股东拥有的控制权超过其现金流权，并几乎完全控制了经理层，从而造成对小股东的掠夺行为。

Johnson， IaPorta， Lopez一De一Silanes和Shleifer (2000)把大股东掠夺公司和中小股东利益的这种行为称为“隧道行为”。

1控股股东隧道挖掘行为的手段我国公司法将大股东的侵害行为分为直接侵占式的和间接侵害的隧道行为，所谓直接侵害与Johnson， Ia-Porta， Shiefer所说的超越权限的偷窃和欺骗相类似，这些行为本身是不合法的，因此属于公司法约束的范围之内。

间接侵害则可能是一些形式上合法而实质上不公允的关联交易行为。

如关联购销、关联借贷、关联担保等。

依据沪深证券交易所及证监会的违规处罚公告，在我国上市公司中，最典型的隧道挖掘行为有以下几种。

1.1资金占用资金占用是指控股股东直接从上市公司拿走各种财产物资，比如控股股东通过与上市公司之间的资金往来，将上市公司当作“提款机”，有偿(较低的资金使用费)或无偿占用上市公司资金、直接借款、拖欠往来款、委托贷款等。

我国上市公司大股东_隧道挖掘_行为研究

分析舞弊公司提供给大股东或控股股东资金的来源，其中：有 8 家舞弊公司通过变更募集资金用途；有 4 家舞弊公司通过向银行贷款，将取得的贷款提供给大股东使用。这说明大股东即使在上市公司资金紧张的情况下，仍实施“隧道挖掘”，想方设法占用上市公司的资金。
2．大股东“隧道挖掘”行为受处罚情况。舞弊公司大股东
2．大股东“隧道挖掘”行为的危害。（1）影响企业和资本市场的健康发展。大股东通过“隧道挖掘”行为转移公司资产，是不断缩减其他中小股东的利益而扩大自己利益的行为。中小股东由于不能参加公司决策，不能通过合法的手段来维护自己的正当利益，只有通过“用脚投票”来表达对公司管理层的不满。投资者的这种不满反映到证券市场上，就是对上市公司缺乏信心，造成股价波动，最终导致上市公司企业价值下降，影响资本市场的健康发展。（2）降低上市公司资金的利用效率，影响上市公司的生产经营。上市公司的资金被大股东或实际控股人占用，不仅不能充分发挥资金的利用效率，而且会造成上市公司资金短缺，严重影响到企业的生产经营。例如：科龙空调分别于 2001 年 5 月 31 日、6 月 12 日及 6 月 28 日与中国农业银行顺德市容桂支行签订三份最高额保证合同，为控股股东容声集团提供最高额分别为 3 000 万元、1 亿元、1 亿元人民币贷款担保，在前后不到两个月的时间内，科龙空调总共为容声集团提供最高额贷款担保达到 2.3 亿元人民币。2001 年 12 月 3 日科龙空调收到广东省佛山市中级人民法院传票及应诉通知书，通知佛山中院决定受理中国农业银行顺德市容桂支行对它的起诉。 2001 年 12 月 4 日佛山中院查封了科龙空调全部生产设备，造成公司无法正常进行生产经营。（3）给企业造成沉重的额外负担。上市公司为大股东提供银行借款担保无疑承担着很大的风险，如果大股东未按期偿还借款，上市公司就会成为最终的偿还人，增加企业额外的负担。有些上市公司在自身资金紧缺的情况下，通过向银行取得借款以供大股东使用，自身则需要承担巨额的债务。例如： 2009 年 1 月，天目药业在资金紧张的状况下，仍然根据实际控制人的授意向杭州祥融实业有限公司拆借资金 290 万元，该笔资金来源系公司以核心资产杭州天目山制药有限公司股权质押所取得的借款，并需支付高额的拆借费用。三、治理大股东“隧道挖掘”行为的监管措施 1．均衡股权，防止股权过度集中。唐清泉（2007）通过实证研究发现“隧道挖掘”具有马太效应，随着股权分散程度的降低而降低，随着股权集中程度的增加而增加。王俊秋（2006）实证研究发现：大股东的“隧道挖掘”行为与其持股比例呈显著的倒 U 型关系，股权制衡能够抑制“隧道挖掘”行为和缓解大小股东之间的代理冲突。此结论说明，大股东的所有权特征在一定程度上代表了大小股东之间的代理成本差异。故均衡股东的持股比例，或者提高第二、三大股东的持股比例对第一大股东的“隧道挖掘”行为会有抑制作用。 2．加强公司治理。首先，改善公司治理结构，加强对大股东的监督，发挥董事会和监事会的作用，防止大股东绕过公司治理层或者控制董事会与管理层侵害公司和中小股东的利益。其次，充分发挥中小股东的作用，由中小股东推荐代表参加公司的股东大会，保证中小股东代表拥有发言权和决策权，与大股东享受相同的权利，参与公司决策与治理，切实实行同股同权原则，维护中小股东的合法权益。 3．加强内外部监督。大股东“隧道挖掘”行为与公司监管

大股东的隧道挖掘

大股东的隧道挖掘概述在企业治理中，大股东往往扮演着重要的角色。

然而，有时大股东可能利用其权力和地位来谋取私利，这就是所谓的隧道挖掘问题。

隧道挖掘是指大股东通过滥用自身权力，将企业的资源转移给自己或其关联方，损害了小股东和其他利益相关者的利益。

本文将从隧道挖掘的概念、表现形式和预防措施等方面进行介绍和分析。

隧道挖掘的概念隧道挖掘是指大股东利用其控制权和地位，通过各种手段将企业的资源转移给自己或其关联方，以谋取私利的行为。

这种行为通常损害了小股东和其他利益相关者的利益，降低了企业的财务状况和市场竞争能力。

隧道挖掘是一种违反企业治理原则的行为，对企业的可持续发展造成了严重影响。

隧道挖掘的表现形式隧道挖掘的表现形式多种多样，下面列举了几种常见的形式：1.资金转移：大股东将企业的资金转移到自己或其关联方的账户上，例如以高利率向企业放贷，然后将借款用于个人消费或其他企业的发展等。

2.资产转移：大股东将企业的关键资产转让给自己或其关联方，例如以低价购买企业的土地、建筑或知识产权等。

3.利润转移：大股东通过各种手段将企业的利润转移到自己或其关联方的账户上，例如虚报成本、滥发津贴等。

4.交易偏好：大股东将企业的交易偏向于其关联方，以获取额外利益，例如与关联方签订高价合同，获得差价等。

5.持续薪酬：大股东以过高的薪酬方式获取企业的现金流，例如以高薪招聘自己的亲属或关系紧密的人员。

预防隧道挖掘的措施为了预防隧道挖掘问题的发生，可以采取以下措施：1.强化企业治理：建立有效的企业治理结构，明确大股东和小股东的权益，加强对大股东的监督和约束。

2.设置防火墙：在企业内部设置防火墙，划定不同层级和部门之间的权限边界，防止大股东滥用职权，防范隧道挖掘风险。

3.审计监督：建立独立的审计机构，对企业的财务状况和交易行为进行监督和审计，及时发现和纠正隧道挖掘问题。

4.提高信息透明度：加强企业信息披露，及时向股东和公众披露企业的财务状况和关键交易情况，增加大股东的信息对称性。

控股股东之资本结构选择偏好——深圳股市面板数据的新证据

基于上述理输和文献，我们推测，控股股柬舆资本结耩之同呈非缝性两系。追一步地，资本结耩舆控
股股柬的持股比例呈ｕ型曲缝网系。富第一大股柬持股比例小于最小值畴，控股股柬具有隧道挖掘效虑。
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２００６年３月。６卷。３（第第期德第５期）２
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控股股束之资本结横避挥偏好
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大股东控制下的“隧道挖掘”问题探析

47大股东控制下的“隧道挖掘”问题探析胡群作者简介：胡群（1989－），女，中级会计师，硕士，新疆财经大学，研究方向：公司财务与会计。

（新疆财经大学新疆乌鲁木齐830012）摘要：如今，公司治理过程存在着三大主要的代理冲突，其中第二类大股东和中小股东之间的代理冲突尤为显著，主要表现在大股东通过“隧道挖掘”的方式严重侵害了中小股东的权益。

本文通过分析“隧道挖掘”问题的原因、表现及危害等因素，提出一些适合的防范与治理措施。

关键词：大股东；隧道挖掘；中小股东目前，公司治理过程存在着三大主要的代理冲突：第一类是股东和管理层之间的代理冲突；第二类是大股东和中小股东之间的代理冲突，即控股股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题；第三类是内部人（股东、管理层）与债权人之间的冲突。

相比之下，第二类代理冲突尤为显著，主要表现在大股东通过“隧道挖掘”的方式严重侵害了中小股东的权益。

本文通过分析“隧道挖掘”问题的原因、表现及危害等因素，提出一些抑制控股大股东的“隧道挖掘”行为的防范与治理措施，这对保护广大中小股东的利益、促进我国资本市场的发展有着重要的理论意义与现实意义。

一、“隧道挖掘”问题的原因由利益相关者理论可知，中小股东是公司的主要利益相关者之一，他们是公司的投资者，也是公司的实际所有者。

从理论上讲，所有单个股东均没有直接控制或支配公司财产的权利，他们只能通过管理层从事的经营活动而分享公司的经营成果。

但情况却并非如此，如今“隧道挖掘”问题日益严重，究其原因主要有以下几点：（一）股权结构缺陷在如今的现实世界中，许多公司都存在“一股独大”现象，对于众多的中小股东而言，他们仅仅拥有名义上的控制权。

当公司被大股东所控制时，股东与管理层之间的冲突退居次要地位，控股股东与中小股东之间的利益冲突成为了公司主要代理问题。

控股大股东同时具有备控制权优势和信息优势，因此有机会和能力实施“隧道挖掘”行为。

（二）内部治理机制失效股东大会、董事会、监事会、管理层以及公司员工的有机整合构成了内部治理机制，它们之间是一种责、权、利相互制衡的关系。

股权分置条件下上市公司大股东“隧道挖掘”行为分析

业的决策权，常会以其他股东和利益相关者的利经
益为代价谋取私利。美国经济学家Ｊｈｓｏｎｎ等ｏ（００对大股东利用金字塔式股权结构侵占小２０）股东利益的行为进行了研究。他们将这些使底层公
担保、抵押、派现等途径来侵占上市公司资源，高损害小股东的利益。这一特征与我国独特的国情有
股东的利益冲突，其是当外部证券市场缺乏对中尤
小股东有效的法律机制保护而又不能约束大股东的
中小股东利益的侵犯。近年来，上市公司大股东实施各种 “ 隧道挖掘”
作，开了中国股权分置改革的序幕。从上市公司拉层面来说，股权分置导致上市公司治理结构不完善，从而影响了上市公司的决策、励制度等等，权分激股
［摘
要］在存在大股东控制的情况下，隧道挖掘” 为会对中小股东的利益造成侵害。股权分置改革前后，国 “ 行我
上市公司大股东出于转移资金和利益、获取控制权私人收益等动机，常常通过为关联方提供担保、通过关联交易转移资金和利益、直接占用上市公司资金、直接借款、高派现等途径实施 “ 隧道挖掘 ” 为，而严重损害了中小股东利益、行从
［收稿Ｅ期］２０ —０ —１ｔ０８４７
股价格，股东无利可图ｌ，样上市公司大股东大７这］

我国上市公司控股股东“隧道行为”研究文献综述

我国上市公司控股股东“隧道行为”研究文献综述作者：廖碧波杨家钢来源：《时代金融》2014年第02期【摘要】我国大多数上市公司的股权是相对集中的；控股股东会倾向于利用手中的投票权控制董事会和公司的投资决策、经营方针以及财务计划等。

这样就容易造成公司的控股股东和中小股民之间的利益冲突。

但是由于控股股东的“隧道行为”的多样化和隐蔽性，其私有收益的度量和监管一直是一个难题。

本文主要从控股股东“隧道行为”产生的根源、影响因素、主要方式、产生的后果等方面系统分析了国内外相关的研究文献。

最后，本文结合我国上市公司的股权现状，提出了未来的研究展望。

【关键词】上市公司控股股东控制权隧道行为一、引言长期以来，人们主要关注公司治理的两类问题：一是所有者和经营者之间的代理问题，即第一类代理问题；二是控股的大股东侵占中小股东的利益问题，即第二类代理问题。

上市公司的控股股东会倾向于利用手中的投票权控制董事会和公司的投资决策、经营方针以及财务计划等，这样就容易造成公司的控股股东和中小股民之间的利益冲突。

控股股东为了实现利益最大化，就有动机实施“隧道行为”，这样就会损害中小股东的利益。

“隧道行为”主要指控股的大股东为了侵占中小股东的利益，将属于公司的财产和利润通过各种方式转移出去的行径；其主要实施方式有：关联方交易、资产转移、挪用资金、恶意融资、抵押担保和操纵利润等。

对控股股东“隧道行为”的研究和治理，不仅能完善企业治理理论，提高上市公司的绩效；还有利于保护中小投资者的利益，甚至对于我国整个市场经济的健康有序的发展都有着重要的意义。

二、国内外文献综述（一）“隧道行为”产生的根源（代理理论的新变化）1.国外学者的主要观点：1932年，Berle和Means提出了非常著名的财产所有权与其控制权相分离的观点，并论证：在公司的股权结构非常分散的情形下，绝大部分股东都会有“搭便车”行为，管理层也不会被股东有效监督。

所以这时期的控制权并没有实际的经济方面的价值。

上市公司股权质押下的“隧道挖掘” 明星电力资金黑洞案例分析

其次，资金投向对上市公司绩效具有重要影响。不同的资金投向会对公司的绩效产生不同的影响。例如，如果资金用于企业生产经营活动，可以提升公司的生产效率和竞争力，从而增加公司的绩效；而如果资金用于个人消费或转移资产等，则可能会损害公司的利益，降低公司的绩效。因此，控股股东需要合理规划资金的使用，以实现公司绩效的最大化。
在融资过程中，质押资金投向是一个重要的环节。质押资金是指企业或个人为了获取融资而将其资产作为担保品进行抵押，而质押资金投向则是指将质押所得的资金用于何种方向。这些资金可以用于企业生产经营、资本投资、并购扩张等多个领域，不同的投向会对企业产生不同的影响。
例如，用于扩大生产规模可以增加企业的市场份额和竞争力，而用于资本投资则可能带来更高的收益但同时也可能增加风险。因此，企业需要根据自身情况和战略目标审慎选择质押资金投向。
股权质押
股权质押是指股东将其所持有的公司股权作为担保物，向金融机构或其他投资者融资的行为。对于控股股东而言，股权质押不仅能够缓解其资金压力，同时还可以保留对公司的控制权。然而，股权质押也可能导致股东面临潜在的财富损失风险，甚至可能引发公司控制权的转移。因此，控股股东在选择是否进行股权质押时，需要权衡其带来的利益和风险。
2、质权人在选择质押物时，应选择具有足够价值和变现能力的股票，以确保在借款人无法偿还借款时，能够通过处置质押物收回借款。
3、在签署协议时，应充分考虑各种风险因素，并约定相应的违约责任和处理方式。
4、在还款期间，上市公司应按时还款，避免因逾期还款而产生罚息和其他不必要的费用。同时，上市公司还应保持与质权人的良好沟通，及时解决任何问题。
股权质押作为一种融资方式，近年来逐渐受到企业的。股权质押是指企业或个人将其所持有的股权作为担保品进行质押，以获取融资。这种融资方式具有一定的优势，如能够盘活股权资产、提高资金使用效率等。然而，股权质押也存在一定的风险，如可能影响企业的控制权和治理结构，导致管理层与股东的利益不一致等问题。因此，企业在选择股权质押时，需要权衡利弊，并充分考虑其对企业的长期影响。

《大股东控制、内部控制缺陷与“隧道挖掘”效应研究》

《大股东控制、内部控制缺陷与“隧道挖掘”效应研究》一、引言在当今的资本市场中，大股东控制与内部控制的缺陷问题一直是学术界和实务界关注的焦点。

大股东通过其持有的大量股份来行使对公司的高度控制权，虽然有利于企业长期战略的实施，但同时也可能导致中小股东的权益受到损害。

尤其是当内部控制出现缺陷时，“隧道挖掘”效应更易产生，对企业内部资金流和资源的流动构成潜在威胁。

本文旨在研究大股东控制与内部控制缺陷之间的关系，并探讨“隧道挖掘”效应的影响及其防范措施。

二、大股东控制与内部控制概述大股东控制是指大股东通过持有公司一定比例的股份，从而获得对公司决策的实质性影响力。

这种控制权使得大股东能够左右公司的战略方向和经营决策，但同时也可能带来潜在的利益输送问题。

内部控制是企业为确保其财务报告的准确性、合理性和企业资源的完整性而设立的一系列规章制度和组织结构。

三、大股东控制下的内部控制缺陷在许多企业中，大股东的过度集中控制可能导致内部控制失效。

当大股东为了自身利益而忽视其他股东的利益时，可能会利用其控制权进行“隧道挖掘”。

这种行为通常表现为利用内部信息优势进行利益输送、转移公司资产等行为，导致企业内部控制的漏洞和缺陷。

四、“隧道挖掘”效应分析“隧道挖掘”效应是指大股东利用其控制权，通过不正当手段转移公司资源或利益的行为。

这种行为不仅损害了中小股东的利益，还可能导致企业陷入财务困境甚至破产。

当内部控制出现缺陷时，“隧道挖掘”效应更为明显，这主要表现为以下两个方面：一是信息披露不透明，导致外部投资者难以了解公司真实情况；二是财务欺诈等行为频发，进一步加剧了中小股东的利益损失。

五、防范措施与建议针对大股东控制和内部控制缺陷问题，本文提出以下防范措施与建议：1. 完善法律法规体系：加强相关法律法规的制定和执行力度，明确大股东的责任和义务，为保护中小股东的利益提供法律保障。

2. 强化监管力度：监管部门应加强对企业的监管力度，及时发现并纠正大股东的违规行为，确保企业内部控制的有效性。

大股东的隧道挖掘与制衡力量——来自中国市场的经验证据

大股东的隧道挖掘与制衡力量——来自中国市场的经验证据大股东的隧道挖掘与制衡力量——来自中国市场的经验证据随着中国市场的不断发展，企业治理成为了一个备受关注的话题。

特别是在大股东与其他股东之间的关系上，人们更加关注大股东是否会利用其控制地位，进行隧道挖掘行为。

本文将从大股东的隧道挖掘行为及其制衡力量两个方面，通过中国市场的经验证据进行探讨。

首先，大股东的隧道挖掘行为在中国市场普遍存在。

所谓隧道挖掘，即指大股东通过利用其在企业中的控制地位，将企业的资源和利益转移到自己的个人或关联企业中，从而损害其他股东的利益。

这种行为通常表现为大股东通过虚假交易、资金占用、利益输送等手段，将企业的财富流失。

关于大股东的隧道挖掘行为，中国市场的经验证据表明其存在性。

首先，在中国的上市公司中，大股东往往也是公司的实际控制者，可以通过持股比例较高的优势，操纵公司事务。

这使得大股东更容易通过虚假交易等方式，将企业的利益转移到自己的个人账户上。

其次，研究发现，中国上市公司中存在着大量的资金占用行为，大股东将企业的现金资金占用于自己的个人事务中。

此外，大股东还通过利益输送等方式，将企业的利益转移至其关联企业中。

这些经验证据表明，大股东的隧道挖掘行为在中国市场普遍存在。

然而，中国市场也在不断进步，相应的制衡力量也在不断增强。

制衡力量是指通过一系列制度和机制，限制大股东的隧道挖掘行为，保护其他股东的利益。

中国市场的制度建设在一定程度上起到了制衡的作用。

首先，中国证监会发布的相关法规和规范要求上市公司披露大股东的相关交易信息，增加透明度。

这使得其他股东能够了解大股东与公司的关联交易，从而发现可能存在的隧道挖掘行为。

其次，中国证监会要求上市公司建立独立董事制度。

独立董事作为对大股东独立、中立的代表，具有一定的监督权力，能够从一定程度上防止大股东的隧道挖掘行为。

此外，中国证监会还要求上市公司建立内部控制和审计制度，加强企业内部风险管理能力。

《大股东控制、内部控制缺陷与“隧道挖掘”效应研究》

《大股东控制、内部控制缺陷与“隧道挖掘”效应研究》一、引言在现代企业治理中，大股东控制与内部控制的有效性是企业稳定发展的重要保障。

然而，大股东的过度控制以及内部控制的缺陷可能导致“隧道挖掘”效应的出现，给企业带来严重的经济后果。

本文旨在研究大股东控制、内部控制缺陷与“隧道挖掘”效应的关系，为企业优化治理结构、防止利益输送提供理论支持。

二、大股东控制与企业治理大股东控制是指大股东通过掌握企业的控制权，对企业的经营决策产生重大影响。

在一定的范围内，大股东的控制有助于企业的稳定发展，但过度控制则可能导致企业内部治理失衡。

大股东可能利用其控制权进行利益输送，损害其他股东及企业的利益。

因此，适度的大股东控制是必要的，但应防止其过度集中权力。

三、内部控制缺陷及其影响内部控制是企业防范风险、保障财务报告准确性、提高经营效率的重要手段。

然而，当内部控制存在缺陷时，企业可能面临各种风险，如财务报告失真、资产损失、经营效率低下等。

此外，内部控制缺陷还可能为大股东进行“隧道挖掘”提供便利，使企业遭受严重的经济损失。

四、“隧道挖掘”效应及其成因“隧道挖掘”是指大股东利用其控制权，通过非法手段转移企业资产、利润等资源，损害其他股东及企业的利益。

其成因主要包括大股东控制过度、内部控制失效、监管不到位等。

在“隧道挖掘”效应下，企业的资产和利润不断流失，严重影响企业的正常运营和发展。

五、大股东控制、内部控制缺陷与“隧道挖掘”效应的关系大股东控制、内部控制缺陷与“隧道挖掘”效应之间存在密切的关系。

大股东过度控制可能导致内部控制失效，为“隧道挖掘”提供便利。

而内部控制的缺陷则为大股东进行“隧道挖掘”提供了可乘之机。

因此，要防范“隧道挖掘”效应，必须从两个方面入手：一是限制大股东的过度控制，二是加强内部控制的建设和完善。

六、对策与建议（一）优化企业治理结构为了防止大股东过度控制，企业应优化治理结构，建立有效的制衡机制。

例如，引入独立董事制度，提高董事会决策的独立性；加强监事会的监督职能，确保其能够及时发现和制止大股东的违规行为。

大股东“隧道挖掘”的经济学解释

大股东“隧道挖掘〞的经济学解释在股权相对集中的情况下，公司中的主要利益冲突己由股东与经理之间的矛盾转变为大股东与中小股东之间的利益冲突。

“隧道挖掘〞形象地描述了大股东对小股东的利益侵害行为及其性质。

大股东通过非公平关联交易、资金占用、现金股利、股价操纵等方式来攫取控制权收益。

有必要加强对大股东“隧道挖掘〞进行监管。

大股东隧道挖掘“隧道挖掘〞即“tunneling〞，是johnson、la porta，lapez-de-silames和shleifer(jlls)在2000年提出的一个概念。

原意指通过地下通道转移资产行为。

jlls把它理解为企业的控制者从企业转移资产和利润到自己手中的各种合法的或者非法的行为，这种行为通常是大股东对中小股东利益的侵犯。

la porta等(l999，2002)指出，在大多数国家的大公司中，最主要的代理问题已不是jensen 和meckling(1976)所证明的股东和经理的冲突，而是最终控制性股东与外部中小股东之间的利益冲突，这种冲突有可能降低公司价值，是一种更加严重的代理问题。

于是，20世纪90年代以来，公司治理中委托代理问题的焦点开始转移到大股东小股东这一代理关系上来。

一、大股东“隧道挖掘〞与代理理论的新开展基于股东经理利益冲突的代理理论是传统代理理论的焦点，它关注股权高度分散下股东与经理人之间的利益冲突问题，目的在于寻找一套鼓励兼容的制度安排，以实现股东利益最大化。

然而，在现实中，企业可能存在多元利益主体，从而代理问题的类型又有所不同。

实际经验告诉我们，所有者之间并不是无差异的，股东有大小之分，他们在企业中的地位、与经营者的关系、所拥有的企业经营决策信息等等，都是不同的。

在“一股一票〞的制度安排下，大股东可能凭借其在投票权上的优势以牺牲其他股东和债权人权益的方式来攫取比所持股份相应的资本收益更大的额外收益。

在这种情况下，代理问题研究的视角就应参加对所有者时机主义倾向和相应的公司治理机制设计的研究。

大股东控制下的”隧道行为“探析

大股东控制下的“隧道行为”探析戴娟萍刘江镇／文我国自证券市场诞生之日起．由于特殊的股权结构，控股大股东权利过于集中，加之我国法律制度的不完善，对中小股东的利益保护较弱，上市公司控股大股东很容易实施“隧道行为”。

大股东在能够对公司实施控制的情况下，为追求自身利益最大化常常会通过资金占用、关联交易、高额派发现金股利、股权质押等“隧道行为”转移公司的利润和资产，从而对上市公司和中小股东的利益构成伤害。

因而，在我国研究控股大股东的“隧道行为”，分析我国上市公司控股大股东“隧道行为”的原因、方式、危害等因素．找到适合的防范与治理措施，能从一定程度上抑制控股大股东的“隧道行为”，对保护广大中小股东和上市公司的利益、对我国资本市场的长期发展有着重要的理论与现实意义。

一、“隧道行为”成因传统公司治理理论表明．一定程度的股权集中是降低股东与经理人之间代理成本的有效途径．但在新兴的资本市场中，有研究成果表明公司治理的问题很大程度上并不是股东与经理人员之间的代理冲突．而是居保护广大中小股东和上市公司的利益。

于控股地位的大股东与中小股东之间的利益冲突。

大股东及实际控制人拥有的控制权超过其现金流权，并几乎完全控制了经理层，从而常常会为了追求自身利益最大化而实施“隧道行为”，如转移公司资源、占用上市公司的资金、质押上市公司股权。

学者把大股东掠夺上市公司和中小股东利益的这种行为称为“隧道行为”。

“隧道行为”的内在机制，一方面表现为大股东有机会和能力增加所有股东都可以获得的共享收益，另一方面表现为大股东可以通过消耗公司资源来获得小股东无法分享的控制权隐蔽收益。

之所以能实施“隧道行为”，笔者认为从公司治理的视角下分析，主要有三个方面的原因。

(一)公司治理机制中的股权结构缺陷。

我国上市公司目前股权结构普遍较为集中，大多数公司存在着“一股独大”的现象，股权结构的缺陷导致控股大股东有动机和能力实施“隧道行为”。

1．实施“隧道行为”的动机。

浙富控股并购重组过程中的“隧道挖掘”案例研究

浙富控股并购重组过程中的“隧道挖掘”案例研究浙富控股并购重组过程中的“隧道挖掘”案例研究引言：并购重组作为企业战略重要的一环，具有将企业资源整合，提高企业综合竞争力的作用。

然而，在并购重组过程中，也存在一些潜在的风险，其中“隧道挖掘”就是其中一种常见的案例。

本文将以浙富控股并购重组过程中的“隧道挖掘”案例为研究对象，探讨其原因、影响以及预防措施。

一、案例背景：浙富控股是一家在中国具有较高知名度的跨国公司，专注于金融服务领域。

在一系列的并购重组中，该公司曾遭遇到了“隧道挖掘”案例，引发了广泛关注。

二、案例分析：1. 案例描述浙富控股在并购重组过程中，为了获取目标公司的控制权，通过各种手段进行了隧道挖掘。

他们在财务报表中人为夸大公司资产价值、利润水平等，同时将公司财产转移至他们个人账户，以达到个人利益最大化的目的。

2. 隧道挖掘的原因隧道挖掘的原因主要包括四个方面：（1）贪婪与私利：浙富控股高层管理人员为了追求个人利益，利用并购重组过程中的信息不对称进行隧道挖掘。

（2）监管松懈：监管部门在并购重组过程中监管不力，缺乏对企业的有效监管。

（3）制度缺陷：现有法律体系对于隧道挖掘行为的惩罚力度不足，对违法行为缺乏威慑作用。

（4）内部控制不完善：公司内部控制机制薄弱，缺乏有效的审计与监控机制，为隧道挖掘提供了便利。

3. 隧道挖掘对企业的影响隧道挖掘行为对企业的影响主要体现在以下几个方面：（1）财务风险：隧道挖掘行为导致公司财务报表失真，而且将资金转移至个人账户，给企业的资金链带来了巨大风险。

（2）形象受损：隧道挖掘行为严重损害了浙富控股的企业形象和声誉，失去了投资者的信任。

（3）业务受阻：隧道挖掘行为会造成并购重组事务的滞后，影响公司正常的运营和发展。

三、防范措施：1. 完善内部控制机制：加强内部审计工作，建立健全的内部控制体系，确保财务报表的真实性和准确性。

2. 加强监管与法律制度：监管部门应加强对并购重组过程中的监管力度，对于违法行为要及时追责，完善相应的法律制度，提高对隧道挖掘行为的处罚力度。

现代公司制企业的两类治理问题

现代经济信息126现代公司制企业的两类治理问题孙　禹北京工商大学摘要：公司制是现代企业的主要制度形式，其中存在着两类治理问题。

第一类代理问题称作“内部人控制”，表现为股东与经理层之间的利益冲突。

第二类代理问题称为“隧道挖掘”，表现为大股东与小股东之间的利益冲突。

在企业发展过程中必须重视这两类代理问题，进行合理的制度设计减少代理问题的负面影响。

这对公司自身和整个经济社会的发展都是十分重要的。

关键词：公司治理；内部人控制；隧道挖掘中图分类号：F270 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2019)028-0126-01一、公司代理问题的成因公司制是现代企业的主要制度形式，其所有权与经营权分离的特征会带来一系列公司治理问题。

首先就是两权分离导致了股东与经理层之间的利益冲突，学术界将这种利益冲突称为第一类代理问题，也称作经理人对于股东的“内部人控制”问题。

现实中，股东与经理层的目标往往是不一致的，股东的目标往往是实现自身财富最大化，也就是企业价值最大化；而经理层的目标则不同，他们关注的上市个人收入、社会地位以及在职消费等方面。

以此同时，公司治理机制的不完善也为“内部人控制”提供了有利条件。

在我国的股份制企业尤其是国有企业中，存在着十分扭曲的治理结构。

股东大会并没有成为最高权力机构，董事会凌驾于股东大会之上，甚至是董事长与总经理两职合一而导致“大权独揽”，这会使得管理层凌驾于治理层之上，股东难以对经理层实施有效的监督。

公司制企业还存在着大股东与中小股东的利益冲突。

现实中，大多数公司的股权结构都是一个控股股东与众多中小股东，或者数个大股东与众多中小股东，而中小股东通常不参与公司治理。

这主要是由于公司治理属于公共产品，一个或几个股东参与治理，好处却由所有股东享有。

中小股东的持股量很低，其参与公司治理获得的好处远小于参与治理所花费的成本，因此中小股东往往缺乏参与公司治理的动机，当资本市场中缺乏对中小股东的保护机制时，大股东就可以借助自己的控股地位侵犯中小股东和公司的利益。

公司战略与风险管理(2020)考试辅导-第A108讲_终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题(1)

第五章公司治理【知识点 8】终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题在传统的公司治理理论中，一般都是将如何保障公司股东利益不被侵占作为关注的重点，相应的治理结构和治理机制也都是基于此种考虑进行设计的。

但在如今的现实世界中，委托—代理问题还体现为大股东与中小股东之间的利益冲突，具体表现为终极股东对中小股东的“隧道挖掘”的剥夺型公司治理问题。

一、“ 隧道挖掘” 问题的成因（一）许多公司都存在着一个或几个具有绝对影响力的大股东；对那些数量上占绝大多数的中小股东而言，实际上只拥有名义上的控制权，这与其所承担的实际风险并不对等。

（二）当资本市场缺乏对小股东利益的保护机制时，对公司经营活动具有控制力的大股东的行为更加不容易被约束，他们可能以牺牲众多的中小股东利益为代价，通过追求自利目标而非公司价值目标来实现自身福利最大化，从而导致终极股东的“隧道挖掘”问题。

（三）“隧道挖掘”行为的产生，在于控制股东“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘” 的成本。

（ benefit＞ cost）1.收益来源于控制股东所掌控的权利；2.成本则反映了控制股东对其行为所承担的责任。

二、“ 隧道挖掘” 问题的表现剥夺型公司治理问题主要是控制股东剥夺其他中小股东利益的行为，即“隧道挖掘”行为。

剥夺是指终极股东利用控制股东身份侵犯公司资源，进而损害其他股东（以及其他利益相关者）利益的行为，其可以分为以下两种类型：（一）滥用公司资源。

滥用公司资源是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。

终极股东滥用公司资源违背了其作为代理人的勤勉义务。

（二）占用公司资源1.占用公司资源是指终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为。

违背了其作为代理人的忠实义务。

2.占用公司资源的利益输送行为，又可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。

（ 1）直接占用资源。

直接占用资源是指终极股东直接从公司将利益输送给自已，表现为直接借款、利用控制的企业借款，代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资、预付账款等。