法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1011-60
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-10
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-10源圣公司有甲、乙、丙三位股东。
2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。
增资后，霓美公司持股60%，甲持股25%，乙持股8%，丙持股7%，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。
2015年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的1亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。
后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入的500万元也无法收回。
陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。
请回答第1—3题。
1.针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。
下列说法正确的是：A.甲可召集和主持股东会B.乙可召集和主持股东会C.丙可召集和主持股东会D.甲、乙、丙可共同召集和主持股东会【答案】AD【考点】股东会的召集【解析】关于股东会的召集，依据《公司法》第40条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
”本题中公司董事长不履行召集股东会会议职责，且监事会保持沉默，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，甲持有25%股份，可以单独召集并主持股东会，A项正确。
B项乙持有公司８％的股份，C项丙持有公司７％的股份，不能单独召集和主持股东会，B、C错误。
D项，甲、乙、丙三人共同持有40%股份，可以共同召集和主持股东会。
《公司法》考试试卷(A)及答案详解
电大大专《公司法》试卷一、单项选择题（在每小题的四个备选答案中，选出一个正确答案，并将正确答案的序号填在题干的括号内。
每小题1分，共20分）1、中国历史上第一部公司法是（）A、《公司条例》B、《商律》C、《公司律》C、《商人通律》2、我国公司法上的公司资本制度采取（）A、法定资本制B、授权资本制C、折衷资本制D、混合资本制3、可转换公司债券的发行人负有及时公布转股情况义务，在转换股份累计达到公司发行在外普通股的（）时，发行人必须及时予以公布。
A、1%B、3%C、5%D、10%4、公司通过发行债券筹集资金的投向正确的是（）A、弥补公司亏损B、发放股息C、购买办公设备D、投向国家鼓励的行为5、公积金作用之一是转增为公司股本。
法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的（）A、25%B、30%C、35%D、40%6、下列公司合并方式中，使得合并方的主体资格均归于消灭的是（）A、吸收合并B、存续合并C、创设合并D、并吞合并7、我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由（）组成。
A、股东B、董事C、监事D、股东、董事、监事共同8、下列不得作为公司破产责权的是（）。
A、破产宣告前成立的无财产担保的债权。
B、附期限的债权C、清算组解除合同给对方当事人造成损害的赔偿金。
D、因破产宣告而解除合同的违约金。
9、下列不属于有限责任公司股东会职权的是（）。
A、决定公司的经营方针和投资计划B、审议批准监事会或监事的报告C、聘任或解聘公司的总经理D、修改公司章程10、关于有限责任公司股东向股东以外人转让出资的说法，不正确的（）。
A、必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
B、不同意转让的股东应购买该转让的出资。
D、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。
11、下列可作为实物出资的选项是（）。
A、保管物B、租赁物C、担保物D、只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设定12、下列是股份有限公司发起设定的程序，正确的一组是（）。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-30
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-301.《劳动合同法》有关劳动者可以随时通知用人单位解除劳动合同的规定，则劳动者不能随时解除劳动合同的情况有：A.甲某还在试用期内B.用人单位支付给乙某的报酬低于合同约定的数额C.旺季产品需求量大，用人单位要求丙某必须完成分配的任务，否则就解除与丙某的劳动合同D.丁某不满意用人单位经理的工作作风【答案】AD2.司机甲某在给汽车加油时，将自以为已熄灭的烟头扔在地上，未完全熄灭的烟头将地面上的残油引燃，并使加油站内的汽油气体燃烧，引起大火，烧毁数辆汽车。
甲某的行为应当如何处理：（）A.失火罪B.爆炸罪C.放火罪D.过失爆炸罪【答案】A3.在侦查一起强奸案中，公安机关依法对提取物进行了血型鉴定，其后，被害人的父母带被害人到医院对被害人的伤害情况和精神状况作了检查诊断，并由医院出具了伤害情况和精神状况诊断书。
本案中，哪些属于证据种类中的鉴定结论？（）A.医院出具的有关伤害情况的诊断书B.医院出具的有关被害人精神状况的诊断书C.血型鉴定书D.医院出具的有关伤害情况的诊断书、有关被害人精神状况的诊断书和血型鉴定书【答案】C4.在刑事诉讼中，作为证人的法定条件是：（）A.知道案件情况的成年人B.知道案件情况，生理上没有缺陷，精神正常的人C.除当事人以外，知道案件情况，能够辨别是非和正确表达的人D.所有知道案件情况的人【答案】C5.甲某预谋杀害李某，为此，甲某想方设法寻找、准备凶器。
某晚，甲在回家路上拾得手枪一支，即予藏匿，准备用于杀人，两天后案发被捕。
甲某的行为构成（）。
A.私藏枪支、弹药罪B.故意杀人罪（预备）C.私藏枪支、弹药罪和故意杀人罪D.非法持有枪支、弹药罪【答案】D。
公司法考试试题及答案解析
公司法考试试题及答案解析一、单项选择题1. 根据《公司法》，公司设立时必须具备的条件不包括以下哪一项？A. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额B. 有公司名称C. 有实际的经营场所D. 有公司章程答案：C解析：根据《公司法》规定，公司设立必须具备的条件包括有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、有公司名称、有公司章程，以及有符合公司法规定的组织机构。
实际的经营场所并非公司设立的法定条件。
2. 股东大会是公司的最高权力机构，以下哪项不是其职权？A. 选举和更换董事、监事B. 决定公司的经营方针和投资计划C. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式D. 决定公司的年度财务预算方案答案：D解析：股东大会作为公司的最高权力机构，其职权包括选举和更换董事、监事，决定公司的经营方针和投资计划，以及决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。
而决定公司的年度财务预算方案是董事会的职权。
二、多项选择题1. 以下哪些情况可以导致公司解散？A. 公司章程规定的营业期限届满B. 股东大会决议解散C. 因合并或者分立需要解散D. 公司破产答案：ABCD解析：根据《公司法》，公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散以及公司破产。
2. 公司对外提供担保时，需要遵循哪些程序？A. 董事会决议B. 股东大会决议C. 向工商行政管理部门登记D. 向债权人提供担保合同答案：AB解析：公司对外提供担保，需要经过董事会或者股东大会的决议。
对于重大担保，还应当按照公司章程的规定，提交股东大会审议。
向工商行政管理部门登记和向债权人提供担保合同是担保实施的后续步骤，但不是公司内部决策程序。
三、简答题1. 简述公司法中对公司设立的程序要求。
答案：公司设立的程序要求主要包括：首先，发起人应当签订公司章程；其次，发起人应当按照公司章程规定的出资方式和出资额缴纳出资；再次，发起人应当向工商行政管理部门申请设立登记；最后，工商行政管理部门应当对申请材料进行审查，符合条件的，予以登记并发给营业执照。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-20
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-201.榴风公司章程规定：股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。
夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人马某将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。
对此，下列哪些说法是正确的？A.榴风公司可要求夏某补足出资B.榴风公司可要求马某承担连带责任C.榴风公司的其他股东可要求夏某补足出资D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某补足出资【答案】ABC【考点】抽逃出资【解析】ACD考查抽逃出资的责任。
依据《公司法司法解释（三）》第13条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
A、C正确。
D 项是有条件的，只要在公司债务不能清偿的部分，在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
因此，D项错误。
B项考查榴风公司能否要求银行职员承担抽逃出资责任的问题。
本题中，银行职员违规协助抽逃出资，存在一定的过错，榴风公司有权要求其承担连带责任。
至于是不是真的需要承担实体法上的连带责任，则非本选项所指的问题。
因此，B 项正确。
本选项特别容易选错，尤其值得大家注意。
2.茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。
对此，下列哪些选项是正确的？A.对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定B.王某受聘总经理后，就其职权范围的事项，有权以茂森公司名义对外签订合同C.王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务总监D.王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘【答案】AB【考点】经理职权、董事会职权【解析】A、D项考查经理的聘任、薪酬与解聘。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-50
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选
及详细解析1012-50
1.某乡政府为有效指导、支持和帮助村民委员会的工作，根据相关法律法规，结合本乡实际作出了下列规定，其中哪一规定是合法的?
A.村委会的年度工作报告由乡政府审议
B.村民会议制定和修改的村民自治章程和村规民约，报乡政府备案
C.对登记参加选举的村民名单有异议并提出申诉的，由乡政府作出处理并公布处理结果
D.村委会组成人员违法犯罪不能继续任职的，由乡政府任命新的成员暂时代理至本届村委会任期届满
【考点】村民委员会
【难度】★★★
【答案】B
解析：根据《村委会组织法》第二十三条第一款规定可知，村民委员会的年度工作报告由村民会议审议。
A项错误，不当选。
根据《村委会组织法》第二十七条的规定，村民会议制定和修改的村民自治章程和村规民约，报乡政府备案。
B项正确，当选。
根据《村委会组织法》第十四条规定，对登记参加选举的村民名单有异议并提出申诉的，由村民选举委员会而非乡政府作出处理并公布处理结果。
C项错误，不当选。
根据《村委会组织法》第十八条和十九条的规定，村民委员会成员出缺，可以由村民会议或者村民代表会议补选，补选的村民委员会成员任期到本届村委会任期届满为止。
D项错误，不当选。
故本题选B。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-36
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-361.肖某涉嫌故意杀人孟某而被A市公安局立案侦查。
在侦查阶段收集到的以下证据，其中应当排除，不得作为定案的依据的是哪一个?A.侦查人员赵某和刘某在送孟某到看守所拘留之前殴打肖某，他只能承认是自己杀害了孟某。
进入看守所例行检查时，看守所驻所检察员发现了肖某身上的伤痕。
在了解原委后建议A公安局排除上述口供。
A市公安局重新安排了高某和铁某两人进行讯问，告知肖某的诉讼权利以及认罪的后果后。
肖某出于对高、铁两人的信任，供述了自己杀害孟某的过程和前因后果。
B.侦查人员在讯问时对肖某说，如果你不承认，就把你女朋友也抓进来，按同案犯处理。
肖某对女朋友情意深重，因此承认了自己杀害孟某。
C.侦查人员讯问时对肖某说：“再不承认，我落黑用车拉出去你，一脚把你跺下去，就说你逃跑了，一枪打死你!”肖某感觉生不如死，只好承认自己杀害了孟某。
D.侦查人员使用测谎仪对肖某进行讯问，每当仪器显示他可能在说谎时就大声告诉他“你说谎”。
肖某无法忍受这种高强度的心理压力，只好承认自己杀害了孟某。
【考点】证据;非法证据排除【答案】C解析：A，2017年6月27日“两院三部”颁布了《关于办理刑事案件严格排除非法证据若干问题的规定》，该《规定》属于2018年新增法律法规。
《规定》第五条规定：“采用刑讯逼供方法使犯罪嫌疑人、被告人作出供述，之后犯罪嫌疑人、被告人受该刑讯逼供行为影响而作出的与该供述相同的重复性供述，应当一并排除，但下列情形除外：(1)侦查期间，根据控告、举报或者自己发现等，侦查机关确认或者不能排除以非法方法收集证据而更换侦查人员，其他侦查人员再次讯问时告知诉讼权利和认罪的法律后果，犯罪嫌疑人自愿供述的;(2)审查逮捕、审查起诉和审判期间，检察人员、审判人员讯问时告知诉讼权利和认罪的法律后果，犯罪嫌疑人、被告人自愿供述的。
”据此，换人或者换阶段，又取得的重复供述可以不排除。
《公司法》考试题库及答案大全
《公司法》考试题库及答案一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。
错选、多选或未选均无分。
1．我国《公司法》奉行的设立原则是（）A．准则主义B．核准主义C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）A．3万元B．10万C．175万元D．500万元3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（）A．否定了“南海泡沫事件B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D．率先提出了资本确定原则4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（）A．股东人数的多少B．股东责任的不同C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任?（）A．公司B．全体股东C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（）A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C．全体发起人都必须在中国境内有住所D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（）A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（）A．所有具有破产原因的债务人B．所有具有破产能力的债务人C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D．不能偿还到期债务的分公司9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（）A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（）A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任二、名词解释题（本大题共3小题，每小题5分，共15分）1．公司发起人2．关联关系3．国有独资公司三、简答题（本大题共8小题，每小题3分，共24分）1．简述累积投票制的含义及作用。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-13
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-131.紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。
近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。
但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。
对此，监事会有权采取下列哪些处理措施？A.提议召开董事会B.提议召开股东会C.提议罢免狄某D.聘请律师协助调查【答案】BCD【考点】监事会的职权【解析】监事会是公司的重要组织机构，其职权范围由公司法和公司章程规定。
依据《公司法》第53条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。
”A项考查监事会是否有权提议召开董事会，依据上述公司法规定，监事会无权提议召开公司董事会，A项错误。
B项考查监事会可否提议召开临时股东会议，正确。
C项考查监事会的罢免提议权，根据上述第53条第（2）项的规定，本题中监事会认为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司，可以提出罢免的建议，C项正确。
D项考查监事会是否有权聘请中介机构协助调查。
依据《公司法》第54条规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
”其中，可以聘请会计师事务所等协助其工作，这个“等”字就包括律师事务所，所以D项正确。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-59
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-591.安云公司是由蓝月公司和张三、李四共同出资设立的有限公司，蓝月公司派赵祥和王琳担任安云公司的董事。
在安云公司运营期间，赵祥以王琳在安云公司决策时总不为蓝月公司的利益着想为由，向蓝月公司报告。
蓝月公司未经安云公司其他董事同意，将王琳召回，派驻胡丽作为安云公司的董事，下列说法正确的是?A.王琳一经召回就丧失了安云公司的董事身份B.胡丽取得了安云公司的董事身份C.赵祥和王琳应对蓝月公司尽忠实、勤勉义务D.赵祥和王琳应对安云公司尽忠实、勤勉义务【考点】董监高的任职资格、董监高的义务【难度】★【答案】D解析：根据《公司法》第三十七条的规定，“股东会行使下列职权：……(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;……”王琳作为安云公司的董事，其选举或更换都应该由安云公司的股东会决议，因此王琳不因召回行为而丧失董事身份。
A项错误，不当选。
根据《公司法》第三十七条的规定，董事的任命也需要股东会的决议，因此胡丽的董事任命需经过安云公司的股东会决议才可，而本题中并未有信息表明安运公司经过股东会决议任命胡丽为董事，因此胡丽并未取得安运公司的董事身份。
B项错误，不当选。
根据《公司法》第一百四十七条的规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
”赵祥、王琳经蓝月公司指派出任安云公司的董事，作为安云公司的董事，自然应对安云公司尽到忠实和勤勉义务。
C项错误，不当选;D项正确，当选。
故本题选D。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-60
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-601.甲公司从事食品生产业务，生产许可证到期后向当地市场监督管理部门申请续期成功。
后甲公司在对所生产的饼干进行包装时未更换新的包装，旧包装上记载的生产许可证编号已经过期。
李某在乙超市购买该饼干时通过查询得知该许可证编号已经过期的事实，依旧购买饼干若干，并向法院起诉主张饼干价款的10倍赔偿，下列说法正确的是：A.乙超市有合法的购货来源且支付了合理的对价，所以不承担责任B.甲公司如果能证明该饼干质量合格且不会使消费者构成误认，则不承担10倍价款的赔偿责任C.李某应当先向乙超市主张赔偿，如果乙超市不赔，才可以向甲公司主张赔偿D.因为李某知道此饼干的许可证过期，故不可主张赔偿【考点】食品安全法律责任(先行赔付，惩罚性赔偿，生产经营者的无效抗辩)【难度】★★★【答案】B解析：本题A项中，虽然乙超市有合法的购货来源且支付了合理的对价，说明食品存在问题与乙超市无关，乙超市可以不用承担罚款等行政责任，但是乙超市与李某之间存在着买卖合同关系，李某买到不合格的产品，可以要求超市承担换货、退货等违约责任，A项中“不承担责任”过于绝对。
A 项错误，不当选。
《中华人民共和国食品安全法》(以下简称《食品安全法》)第一百四十八条第二款规定，“生产不符合食品安全标准的食品或者经营明知是不符合食品安全标准的食品，消费者除要求赔偿损失外，还可以向生产者或者经营者要求支付价款十倍或者损失三倍的赔偿金;增加赔偿的金额不足一千元的，为一千元。
但是，食品的标签、说明书存在不影响食品安全且不会对消费者造成误导的瑕疵的除外”。
由此可知，如果是食品的标签、说明书等有瑕疵，该瑕疵不会影响食品安全且不会对消费者造成误导，生产经营者无须承担惩罚性赔偿责任。
B项正确，当选。
《食品安全法》第一百四十八条第一款规定，“消费者因不符合食品安全标准的食品受到损害的，可以向经营者要求赔偿损失，也可以向生产者要求赔偿损失。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-8
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-81.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。
公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？A.钱某的年薪B.钱某的董事责任保险费C.赵某的差旅费D.赵某的社会保险费【答案】AB【考点】股东会的职权【解析】本题很容易，单纯考法条。
根据《公司法》第37条第２款，股东会行使下列职权 (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
钱某是公司的董事，其年薪属于报酬事项，应由股东会决定。
因此A项正确。
B项中所涉及的董事责任保险，是以公司董事、经理等高级管理人员向公司或第三者（股东、债权人等）承担的民事赔偿责任为保险标的的一种保险。
这种执业保险本质上也属于董事的报酬事项，因此应由股东会决定。
B项正确。
C、D项所涉的监事的差旅费和社会保险费不属于报酬事项，依法不能由股东会决定。
故CD项错误。
2.张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。
为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。
关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责【答案】AD【考点】公司的合并【解析】公司合并属于重大事项，必须符合《公司法》及公司章程的规定。
依据《公司法》第43条的规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
本题中张某持股65%，代表的表决权不到三分之二，因此其合并的内部协议须经李某同意，A项正确。
B项主要考查合并的通知问题，依据《公司法》第173条规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-56
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-561.关于环境影响评价制度中建设项目的环境影响评价，下列哪一说法是正确的：A.对可能造成轻度环境影响的建设项目，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行专项评价B.对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的建设项目，不需要编制环评文件C.建设单位可以委托负责审批部门下属的技术单位为其建设项目编制环境影响评价文件。
D.建设单位若具备环境影响评价技术能力，可以自行开展环评，编制环评文件【考点】环境影响评价制度【难度】★★【答案】D【解析】《环境影响评价法》第十六条第二款规定，“建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表(以下统称环境影响评价文件)：(一)可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价;(二)可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价;(三)对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表”。
由此可知，可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，而不是环境影响报告书。
A项错误，不当选。
根据该条还可知，对环境影响很小、不需要进行环评的建设项目，需要填报环境影响登记表。
B项错误，不当选。
《环境影响评价法》第十九条第四款规定，“接受委托为建设单位编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的技术单位，不得与负责审批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的生态环境主管部门或者其他有关审批部门存在任何利益关系”。
本题C项中，审批部门下属的技术单位与审批部门存在着利益关系，所以不得委托其下属部门编制环评文件。
C项错误，不当选。
《环境影响评价法》第十九条第一款规定，“建设单位可以委托技术单位对其建设项目开展环境影响评价，编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表;建设单位具备环境影响评价技术能力的，可以自行对其建设项目开展环境影响评价，编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表”。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-15
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-151.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15%的股份。
因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。
关于此事，下列哪一说法是正确的？A.唐宁可要求沃运公司收购其股权B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权【答案】B【考点】股份公司股权收购、股权转让【解析】A项考查股份公司的股权收购问题，依据《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
”考题中并没有出现可以要求公司收购其股份的情况，A项错误。
B项考查股份转让。
依据《公司法》第138条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
”股份公司是资合公司，股权转让无需征得其他股东同意。
B项正确。
C项考查股份公司发起人股份转让问题，依据《公司法》第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。
”第141条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”股份公司股东有权转让其股份，这是前提，是基础，公司章程只有在这一前提和基础上来做出其他限制性规定。
法学自考公司法试题及答案
法学自考公司法试题及答案一、单项选择题（每题1分，共10分）1. 根据《公司法》规定，公司设立时股东的出资方式不包括以下哪一项？A. 货币B. 实物C. 知识产权D. 劳务2. 股东会的职权包括以下哪一项？A. 决定公司的经营方针和投资计划B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C. 制定公司的基本管理制度D. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式3. 公司的法定代表人可以是以下哪些人？A. 董事长B. 总经理C. 财务总监D. 以上都是4. 公司的注册资本应当在公司成立后的多长时间内缴足？A. 一年内B. 二年内C. 三年内D. 五年内5. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的多少比例通过？A. 1/2以上B. 2/3以上C. 3/4以上D. 全部6. 公司章程的修改需要多少比例的股东同意？A. 1/2以上B. 2/3以上C. 3/4以上D. 全部7. 公司对外投资或者为他人提供担保，需要多少比例的股东同意？A. 1/2以上B. 2/3以上C. 3/4以上D. 全部8. 公司可以设立的分支机构包括以下哪一项？A. 子公司B. 分公司C. 代表处D. 以上都是9. 公司的财务会计报告应当在每一会计年度结束后多长时间内编制完成？A. 一个月内B. 二个月内C. 三个月内D. 六个月内10. 公司的利润分配方案由谁提出？A. 董事会B. 监事会C. 股东会D. 总经理二、多项选择题（每题2分，共10分）11. 以下哪些属于公司设立的条件？A. 有符合公司法规定的公司名称B. 有符合公司法规定的注册资本C. 有符合公司法规定的经营范围D. 有符合公司法规定的公司章程12. 以下哪些属于公司股东的权利？A. 参加股东会并行使表决权B. 获得公司利润分配C. 查阅公司会计账簿D. 决定公司合并、分立、解散13. 以下哪些属于公司董事的职责？A. 召集和主持股东会B. 执行股东会的决议C. 制定公司的年度财务预算方案D. 代表公司签署重要合同14. 以下哪些属于公司监事的职责？A. 检查公司财务B. 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督C. 提出罢免董事的建议D. 决定公司的经营计划和投资方案15. 以下哪些属于公司解散的情形？A. 公司章程规定的营业期限届满B. 股东会决议解散C. 依法被吊销营业执照D. 公司合并或者分立三、判断题（每题1分，共10分）16. 公司可以不设监事会，只设1-2名监事。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1011-51
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1011-51案情：2012年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。
公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。
陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。
张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。
2012年11月5日，陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。
李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。
2013年3月，在陈明同意的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更。
2014年6月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。
法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陈明尚有50万元的出资未实际缴付；第二，陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇女，但自2014年1月起，却一直以公司财务经理的名义，每月自公司领取奖金4万元。
问题：1.在法院受理公司破产申请前，张巡是否可向公司以及陈明主张权利，主张何种权利？为什么？2.在法院受理公司破产申请后，张巡是否可向管理人主张权利，主张何种权利？为什么？3.李贝能否以自己并非真正股东为由，主张对潘龙的股权转让行为无效？为什么？4.刘宝可主张哪些法律救济？为什么？5.陈明能否以超过诉讼时效为由，拒绝50万元出资的缴付？为什么？6.就葛梅梅所领取的奖金，管理人应如何处理？为什么？1.【考点】股东资格【答案】根据案情交代，即陈明是以自己名义与张巡签订协议，款项也是转入陈明个人帐户，且张巡并未登记为公司股东，故在张巡与公司之间：第一，张巡并未因此成为公司股东；第二，张巡与公司之间不存在法律关系。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-4
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-41.2014年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。
关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的？A.公司注册资本可以登记为1元人民币B.公司章程应载明其注册资本C.公司营业执照不必载明其注册资本D.公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资【答案】ABD【考点】注册资本、股东出资【解析】A项考查认缴制注册资本，正确。
依据《公司法》第26条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。
可见，除法律没有特别规定，公司的注册资本没有最低限额的限制。
BCD项主要考查法条。
依据《公司法》第25条第1款规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
可见，BD正确，C项错误。
2.关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的？A.公司负有置备股东名册的法定义务B.股东名册须提交于公司登记机关C.股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利D.就股东事项，股东名册记载与公司登记之间不一致时，以公司登记为准【答案】AC【考点】股东名册制度【解析】A项考查公司置备股东名册的义务。
依据《公司法》第32条第1款规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。
据此可知，公司负有置备股东名册的法定义务。
A项正确。
B项考查公司的股东名册是否应提交给公司登记机关。
依据《公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-6
法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-61.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。
2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。
关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格【答案】B【考点】股东资格的继承【解析】本题主要考查股东资格的继承问题。
依据《公司法》第75条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。
可见，公司章程可以对股东资格的继承条件作出特别规定，甚至可以直接规定禁止继承股东资格。
本题中未出现公司章程限制股东继承的情况，原股东的继承人可以主张股东资格的继承。
A、C、D项说法正确，由于是选非题，不选。
B项考查董事长能否继承问题，依据《公司法》第44条第3款的规定，“董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”。
据此可知，董事长等高管身份不属于继承范围。
B项说法错误，应选。
2.严某为鑫佳有限责任公司股东。
关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？A在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书B若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失C出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额D出资证明书在法律性质上属于有价证券【答案】B【考点】出资证明书的签发【解析】选项A考查出资证明书的签发时间，依据《公司法》第31条第1款规定，“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。
A项指严某认缴出资后，公司即须签发错误。
B项考查股东出资证明书会不会影响其股东资格。
依据《公司法》第32条第2款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。
公司法真题及答案解析
公司法真题及答案解析公司法是指规范公司组织和经营活动的法律法规，涉及公司的设立、运营、股权关系以及公司与外部环境的各种关联等方面。
在执业律师等法律从业人员的考试中，公司法常常是一个重要的考试科目。
以下将列举一些公司法真题，并对其答案进行解析。
一、公司的设立题目：某社会职工丁某认识几个志趣相投的朋友，希望共同经商，成立一家有限责任公司。
请问，丁某需要向哪个机关提出设立公司的申请？答案：丁某需要向工商行政管理部门提出设立公司的申请。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第十七条和第十八条的规定，设立有限责任公司需要向工商行政管理部门提出申请，具体要求需要符合法律规定的要件。
二、股权登记题目：某有限责任公司发生部分股权变更，公司需要对股东变动情况进行登记，并发放新的股权证书。
请问，该公司在进行股权登记时需要向哪个机关申请？答案：该公司需要向公司登记机关申请进行股权登记。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第一百四十三条和第一百四十四条的规定，公司股权变更需要对股东情况进行登记，并发放新的股权证书，这一程序由公司登记机关负责。
三、公司章程的修改题目：某公司需要对公司章程进行修改，以适应公司发展的需要。
请问，公司章程的修改程序是怎样的？答案：公司章程的修改需要经股东大会通过，并向公司登记机关进行备案。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第一百五十五条的规定，公司章程的修改需要经过股东大会的决议，并向公司登记机关进行备案。
这一程序确保了公司章程修改的合法性。
四、公司股权转让题目：某有限责任公司的A股东希望将其持有的股权转让给B股东，请问，公司内部股权的转让是否需要经过公司登记机关的审核？答案：公司内部股权的转让不需要经过公司登记机关的审核。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，公司内部股权的转让不需要经过公司登记机关的审核。
这一规定简化了公司内部股权转让的程序。
五、公司清算程序题目：某有限责任公司决定解散并进行清算，请问公司清算必须遵守哪些程序？答案：公司清算必须遵守决议、告知债权人、编制清算报告、分配剩余财产等程序。
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法律职业资格考试《公司法》历年真题精选
及详细解析1011-60
1.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。
经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。
后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。
对该决议，丙不同意。
下列哪一表述是正确的？
A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
【答案】C
【考点】异议股东的回购请求权
【解析】
A项题干中未列明程序违法情况，错误。
B项丙以该决议损害其利益为由，不是提起司法解散公司的法定理由，错误。
C项考查股东的回购请求权问题，依据《公司法》第75条第1款第2项规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（2）公司合并、分立、转让主要财产的”，C项正确。
D项解除其股东资格只有在未缴纳出资，且在合理期限内经催告仍不缴纳的，才能通过股东会决议解除其股东资格。
D 项错误。
2.甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。
下列哪些约定是合法的？
A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
【答案】ABC
【考点】有限公司章程记载事项
【解析】本题主要考查法条。
对于公司章程可以自由约定的情况，如A项是否安装出资比例分红的问题，《公司法》35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
”A项正确。
B项涉及对外投资重大事项，依照《公司法》第37条，股东会有权决定对外投资计划。
依照《公司法》第46条，董事会有权决定投资方案。
对外投资事宜从文字上应理解为投资方案的一种，B项正确。
C项是关于表决权的，依照《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
”C项正确。
D项考查增资股东问题，由于有限公司具有人合性，如果由董事会直接决定，会破坏这种人合性，错误。
应由股东会决定。