科华生物：2009年度内部控制鉴证 2010-04-22

上海科华生物工程股份有限公司内部控制鉴证2009年度内部控制鉴证报告信会师报字（2010）第11200号上海科华生物工程股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会关于公司内部控制的自我评估报告。

贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师执业准则》及中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

本审核报告仅供贵公司 2009年度报告信息披露使用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周琪中国注册会计师：杨志平中国·上海二O一O年四月二十日上海科华生物工程股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等的要求，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营发展的需要，制订了覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系。

本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

具体评估如下：一、 公司基本概况本公司系1998年11月,经上海市人民政府沪府体改审（1998）065号文批准，由上海科华生物工程股份有限公司职工持股会(原)、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司及另外47位自然人作为发起人,在原上海科华生化试剂实验所的基础上以发起设立方式改制设立为股份公司，并更名为上海科华生物工程股份有限公司，注册资本1,000万元。

公司经中国证监会证监发行字（2004）92号文核准，于2004年6月8日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股并于2004年7月21日在深圳证券交易所中小企业板块上市。

证券简称“科华生物”，证券代码“002022”，公司总股本为 6,875万股。

2005年10月28日，公司股权分置改革方案实施完毕：公司原非流通股股东通过向流通股股东按每10股流通股支付3.6股对价，获得了其持有的非流通股的流通权。

2008年10月30日，公司所有股改限售股份全部上市流通。

截至2009年12月31日，公司的注册资本为41,023.125万元，法定代表人为唐伟国先生，注册地址为上海市钦州北路1189号。

公司是国内规模最大的体外临床诊断试剂及配套仪器生产商，主要产品涉及诊断试剂、诊断仪器、医用耗材和实验室软件等四大领域百余种产品。

二、 内部控制制度建设公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规的要求，在投资管理、财务管理、人事管理、信息管理、质量管理及行政管理等方面，已建立健全起一系列有效的内部控制制度,以提高企业经营管理水平和风险控制防范能力，保证内部控制的有效性和企业经营目标的实现。

本公司关于内部控制制度的自我评价如下：(一) 公司内部控制的目标和原则1、 内部控制的目标合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

2、 内部控制建立和实施的原则（1）全面性原则。

内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

（2）重要性原则。

内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（3）制衡性原则。

内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则。

内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（5）成本效益原则。

内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

(二) 公司内部控制体系1、 内部环境（1）管理理念与经营风格公司将“诚实守信”作为企业发展的基石，本着规范运作的基本思想，公司在组织结构、风险理念、经营风格、人事管理政策等方面创造良好的控制环境。

坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

（2）治理结构根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他法律法规的规定，公司制定了符合上市公司要求的《公司章程》；建立起股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层的法人治理结构，制定了相关的议事规则和工作制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

“三会”和管理层各司其职、规范运作。

公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，制定了相关的工作细则和工作规程，代表董事会加强对管理层的经营情况以及公司内控制度的制定和执行进行监督、检查和考核，进一步完善了治理结构，促进董事会对重大事项、发展战略等的科学决策。

（3）组织机构公司根据职责划分结合公司的实际情况，设立了内审部、总经理办公室、人力资源部、财务部、生产计划部、研发中心、营销总部、物流部、工程部、质保部、项目部、投资部、市场部等职能部门并制定了相应的岗位职责。

公司部门职责文件对各部门的职责、相互间的控制进行了规定，能够做到分工明确、各司其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规、《公司章程》和《控制子公司管理制度》等的规定，通过明确的制度安排履行必要的监管。

（4）内部审计公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

审计部共有6人组成，负责人由董事会直接聘任，配备专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、对外投资、对外担保、关联交易、购买和出售资产、新股申购、在建工程、信息披露事务以及其他内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

（5）人力资源政策公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细规定，并依据自身特点，建立了一套具有特色的考核体系。

2、 风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，逐步建立起风险评估体系，努力做到全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，并及时进行风险评估，做到风险可控。

3、 控制活动（1）建立健全制度公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此，本公司已建立完善的治理准则和规章制度，覆盖生产经营管理的各个层次和环节，以保证公司的高效运作，资产的安全和完整以及信息的客观和准确。

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《控股子公司管理制度》等重大规章制度以保证公司规范运作，促进公司健康发展，各项制度均能得以有效的贯彻执行。

同时，对2008年公司新建或修订的《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》、《董监高所持股份变动管理专项制度》、《关于闲置自有资金申购新购管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》等内控制度，在2009年内均得到了有效的执行。

日常经营管理方面：以公司基本制度为基础，制定了覆盖生产、经营、管理各个层次和环节的日常经营管理制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

--产品销售：制定了《营销总部管理制度》，涉及市场开发、客户资信评估、合同的签订和管理、价格制定政策、业务承接、货款回笼、会务管理等方面；--生产管理：制定了公司《质量手册》，完善了生产、质量、安全等管理运作程序和体系标准，涉及现场管理、操作规程、内部质量控制标准、产品回收、退货控制规程、质量文件控制程序、化学品安全管理、技术档案管理等方面。

严格按照国家GMP标准和ISO13485标准进行管理，对各项制度进行定期检查和评估，对员工进行定期的培训和考试，公司质量控制部对公司生产进行严格的监督，保证了公司产品的安全；--物料采购：制定了《物料采购管理制度》，涉及供应商的选择、评价和管理、采购控制、付款程序等方面，规范了公司采购管理行为；--人力资源：制定了《劳动人事制度》、《薪酬制度》、《福利制度》，建立起人事管理、培训管理、薪资福利管理等制度和操作规程，规范了人力资源管理行为；--行政管理：制定了《档案管理制度》、《行文、发文、收文管理制度》、《印章管理制度》等涉及公文处理、来人接待、安全卫生、档案管理、用印管理等方面，规范了日常行政管理行为。

会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，确保资产的安全和完整，规范了财务会计管理行为。

公司制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》、《日常费用报销制度》、《对外支付、费用报销细则》等制度，涉及会计人员岗位责任、货币资金、存货、固定资产、在建工程、成本核算、内部牵制和稽核、发票管理、会计档案保管等方面，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

（2）控制措施公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、电脑系统控制和内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。