划 托 - 管协议 管理人：申银万国

申银万国 3号基金宝集合资产管理计划托管协议管理人：申银万国证券股份有限公司托管人：中信银行股份有限公司目 录一、托管协议当事人 (3)二、订立托管协议的依据、目的和原则 (4)三、托管事项 (4)四、托管人和管理人之间的业务监督、核查 (5)五、资产保管 (6)六、指令的发送、确认和执行 (9)七、交易安排 (11)八、集合计划存续期参与、退出的资金清算 (13)九、资产估值、净值计算和会计核算 (13)十、投资限制 (19)十一、集合计划收益分配 (20)十二、信息披露 (21)十三、托管报告及有关文件和档案的保管 (21)十四、集合计划操作技术系统的联机、联网测试报告 (22)十五、集合计划费用与业绩报酬 (22)十六、违约责任和责任划分 (24)十七、适用法律与争议解决 (26)十八、托管协议的效力和文本 (26)十九、托管协议的修改和终止 (27)二十、其他事项 (27)申银万国3号基金宝集合资产管理计划托管协议）是一家依照中国法 鉴于申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律、法规的规定具备担任集合 计划管理人的资格和能力。

鉴于中信银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行， 按照相关法律、法规的规定具备担任集合计划托管人的资格和能力；鉴于申银万国证券股份有限公司拟设立申银万国 3 号基金宝集合资产管理计 划（以下可简称“集合计划”或“本集合计划”）；申银万国证券股份有限公司拟担 任集合计划的管理人，中信银行股份有限公司拟担任集合计划的托管人。

为明确管理人和托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。

一、托管协议当事人）（一）申银万国3号基金宝集合资产管理计划管理人（或简称“管理人”名称：申银万国证券股份有限公司公司注册地址：上海市常熟路171号法定代表人：丁国荣成立时间：1996年9 月16日组织形式：股份制有限责任公司注册资本：人民币陆拾柒亿壹仟伍佰柒拾陆万元存续期限：持续经营）（二）申银万国3号基金宝集合资产管理计划托管人（或简称“托管人”名称：中信银行股份有限公司注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座法定代表人：孔丹成立时间：1987年4 月20日组织形式：股份有限公司注册资本：人民币叁佰玖拾亿叁仟叁佰叁拾肆万肆仟伍佰元存续期限: 持续经营二、订立托管协议的依据、目的和原则（一）依据本协议依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《证券公”）、《证券公司集合资产管《试行办法》司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“理业务实施细则（试行）》（以下简称“实施细则” ）及其他有关法律法规与《申银 万国 3 号基金宝集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“ 《集合资产管理合 同”》）制定。

（二）目的本协议的目的是明确托管人和管理人之间在集合计划注册登记、集合计划资产 的保管、集合计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、 最终交收责任、集合计划档案资料保管及集合计划运作监督等活动中的权利、义务 关系，以确保集合计划资产的安全，保护集合计划委托人的合法权益。

（三）原则管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。

（四）解释除非文义另有所指，本协议的所有术语与《资产管理合同》的相应术语具有相 同含义。

三、托管事项（一）托管资产种类本协议所称托管资产是指“申银万国证券股份有限公司申银万国3号基金宝集 合资产管理计划”项下的一切资产。

托管资产的初始形态为现金。

（二）托管资产金额初始托管资产金额为本计划推广期结束后，托管账户的实际到账金额，该金额 应与会计师事务所验资报告一致。

（三）托管时间本计划资产托管时间始于计划成立之日，终止于计划终止日。

四、托管人和管理人之间的业务监督、核查（一）托管人对管理人的业务监督、核查根据《试行办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、本协议的规定，托管 人应对管理人就本集合计划资产的投资范围、投资组合比例、投资限制、资产的核 算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、托管人报酬的计提和支付、参与 和退出、收益分配等行为进行监督和核查。

管理人应将拟投资的股票库、债券库等各投资品种的具体范围提供给托管人。

管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并通 知托管人。

托管人根据上述投资范围对集合计划的投资进行监督；托管人发现管理人上述行为违反《试行办法》、《资产管理合同》和其他有关规 定，应及时通知管理人限期纠正，管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式 向托管人发出回函。

在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人 改正。

管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应报告中国证 监会并有权拒绝执行。

托管人对托管资产投资运作的监督为事后监督，由托管人于 交易日结束且相关数据齐备后，进行监控和报告。

（二）管理人对托管人的业务监督、核查在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍托管人遵守相关法 律法规及其行业监管要求的基础上，管理人就托管人是否及时执行管理人合法合规 的投资指令、是否将集合计划资产和自有资产分账管理、是否擅自动用集合计划资 产、是否按时将分配给集合计划委托人的收益划入分红派息账户等事项，对托管人 进行监督和核查。

1、管理人定期对托管人保管的集合计划资产进行核查。

管理人发现托管人未 对集合计划资产实行分账管理、擅自挪用集合计划资产、因托管人的过错导致集合 计划资产灭失、减损、或处于危险状态的，管理人应立即以书面的方式要求托管人 予以纠正和采取必要的补救措施。

管理人有义务要求托管人赔偿集合计划因此所遭 受的直接损失。

2、管理人发现托管人的行为违反《试行办法》、 《实施细则》、 《集合资产管理合同》的规定，应及时以书面形式通知托管人限期纠正，托管人收到通知后应及时 核对并以书面形式对管理人发出回函。

若托管人核对属实，在限期内，管理人有权 随时对通知事项进行复查，督促托管人改正。

托管人对管理人通知的违规事项未能 在限期内纠正的，管理人应及时报告中国证监会。

（三）托管人与管理人在业务监督、核查中的配合、协助管理人和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对集合计划业务执行监督、 核查。

管理人或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权， 或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警示仍 不改正的，监督方应报告中国证监会。

管理人应当按照《试行办法》的规定对集合资产管理计划的运营情况单独进行 年度审计，将审计意见提供给客户和托管人，并报中国证监会及注册地中国证监会 派出机构备案。

管理人应积极配合和协助托管人的监督和核查， 包括但不限于在规定时间内答 复并改正，对托管人按照法规要求需向中国证监会报送计划监控报告的，管理人应 积极配合提供相关数据资料和制度等。

五、资产保管（一）资产保管的原则1、集合计划所有资产的保管责任，由托管人承担。

托管人应遵守《试行办法》、《集合资产管理合同》、本托管协议及其他有关规定处理集合计划事 《实施细则》、务。

托管人应依照诚实信用、勤勉尽责的原则，谨慎、有效的持有并保管集合计划 资产。

2、托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉集合计划托管业务的专职人员，负责集合计划资产托管事宜。

《集合资产管理合同》、本托管协议及其3、除依据《试行办法》、《实施细则》、他有关规定外，托管人不得利用集合计划资产为自己及任何第三人谋取非法利益。

托管人违反此义务，所得不当利益归于集合计划资产。

4、托管人必须将集合计划资产与自有资产严格分开，将集合计划资产与其托 管的其他资产严格分开；托管人应当为申银万国3号基金宝集合资产管理计划设立 独立的账户，建立独立的账簿，与托管人的其他业务和其他资产的托管业务实行严 格的分账管理，保证不同集合计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有独立性。

《实施细则》、《集合资产管理合同》、本托管协议及其5、除依据《试行办法》、他有关规定外，托管人不得委托第三人托管集合计划资产。

6、托管人应安全、完整地保管集合计划资产；未经管理人合法合规的指令， 不得自行运用、处分、分配集合计划的任何资产。

7、对于计划应收参与款，由管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托 管人，在确定的计划资产没有到达托管人处的，托管人应及时通知管理人采取措施 进行处理，由此给计划资产造成损失的，管理人应负责向有关当事人追偿。

（二）申银万国3号基金宝集合资产管理计划成立时募集资金的验证和入账1、集合计划设立推广期满，管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师 事务所对集合计划进行验资，并对申银万国3 号基金宝集合资产管理计划出具验资 报告并提供给托管人。

2、集合计划成立，管理人应将集合计划全部推广期参与资金于成立当日转入 托管人为集合计划开立的专门的银行账户，并确保转入的资金与验资确认金额一 致。

（三）集合计划的银行账户的开设和管理1、托管人应负责集合计划银行账户的开设和管理，开立账户的费用由本集合 计划承担。

2、托管人以“申银万国 3 号基金宝集合资产管理计划”的名义在托管银行开 设托管账户，保管集合计划的银行存款。

本集合计划的银行预留印鉴，由托管人按 照管理人的指令依法进行保管和使用。

本集合计划的一切货币收支活动，包括但不 限于投资、支付退出金额、支付集合计划收益、收取参与款，均需通过该账户进行。

托管账户不得提现，除托管账户开户行根据有关规定扣收银行结算相关费用外，场 内交易资金划拨由托管人根据中国证券登记结算有限责任公司提供的本计划证券 交易结算数据以转账方式进行，托管账户中本计划项下的其他资金划拨由托管人根 据管理人的资金划款指令以转账方式进行。

3、托管账户的开立和使用，限于满足开展集合计划业务的需要。

托管人和管 理人不得假借集合计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用集合计划的银行 账户进行集合计划业务以外的活动。

4、集合计划银行账户的管理应符合法律法规及监管机构的有关规定。

（四）集合计划证券账户和证券交易资金结算账户的开设和管理1、托管人应当以集合计划的名义，在中国证券登记结算有限责任公司开立专 门的证券账户。

证券账户名称应为“申银万国—中信银行—申银万国3号基金宝集合资产管理计划”，开立账户的费用由本集合计划承担。

2、集合计划证券账户的开立和使用，限于满足开展集合计划业务的需要。

托 管人和管理人不得出借和擅自转让集合计划的证券账户；亦不得使用集合计划的证 券账户进行集合计划业务以外的活动。

3、本计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由托管人负责。