第六讲--合伙企业法
合伙企业法概述
合伙企业法概述一. 合伙企业的定义合伙企业是指由两个或两个以上的自然人或法人组成的经济组织形式，其成员共同出资、共同管理、共同分配利润、共同承担风险的一种企业形态。
在中国，合伙企业主要有三种类型，分别是普通合伙企业、特殊普通合伙企业和有限合伙企业。
二. 合伙企业的设立合伙企业的设立需要满足以下条件：1.两个或两个以上的合伙人共同出资；2.出资额应达到法定最低限额。
根据不同类型的合伙企业和不同设立地区的规定，最低限额有所不同；3.公司名称符合法律要求；4.首席合伙人向商务主管部门提出设立申请，并提供必要文件和资料。
合伙企业设立的程序包括：1.出资、合同、协议的签订2.合伙协议的起草3.合伙协议的公证4.商务主管部门的审核及登记三. 合伙企业的特点1.成本低：合伙企业相比于有限责任公司，成立和运营的成本较低。
2.利益多样性：合伙企业的成员可以根据协议协商确定利益分配比例以及决策权，以符合不同人员对于企业目标和利益的期望。
3.税务优势：相较于有限责任公司，合伙企业的税务优势更大。
在个人所得税方面，合伙企业享受征收递延的特殊扣除政策，这是股份制公司所不具备的。
4.法律风险：由于合伙企业在一定程度上与个人权利和契约联系在一起，因此，在分配权利、管理权和盈利方面需要考虑到各个成员的权益问题，避免以后发生矛盾和冲突。
四. 合伙企业的管理合伙企业的管理可以由首席合伙人或全体合伙人集体决策。
其中，首席合伙人是一种具有管理地位的合伙人。
但在协议中也可以规定其他成员负责特定的管理工作。
此外，合伙人也可以委托其他专业机构或人员来协助管理企业。
委托协议应缔结并严格规定双方的职责和权利关系。
五. 合伙企业的风险与保护由于成员对风险和损失的承担责任较大，因此合伙企业在运营过程中存在各种潜在风险。
在此背景下，合伙企业的保护主要通过合伙协议和相关法律规定来实现。
合伙协议是合伙企业的最重要的文件之一，规定了成员权益、合伙管理、利润分配、运作方式和责任承担等内容。
合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
合伙企业法基本知识
合伙企业法基本知识合伙企业是一种以两个或多个自然人或法人共同投资并共同承担风险、共同从事经营活动、共享经营利益的组织形式。
在合伙企业的运作过程中，有一些基本的法律知识需要了解和遵守。
本文将介绍合伙企业法的基本知识，包括合伙企业的定义、成立要件、合伙合同和权益分配等内容。
一、合伙企业的定义合伙企业是指两个或多个合伙人通过签订合伙合同，共同出资、共同经营，分享利润和承担风险的经济组织形式。
在合伙企业中，合伙人可以是自然人或法人，根据出资额和风险承担程度的不同，合伙人享有相应的权益和义务。
二、合伙企业的成立要件1. 合伙协议：合伙协议是合伙企业成立的基础，包括合伙人的身份、出资额、利润分配方式、风险承担等内容。
合伙协议应当以书面形式订立，并签字或盖章确认。
2. 出资额：每个合伙人应当按照协议约定投入一定的资金或其他财产作为出资额，用于支持合伙企业的经营活动。
3. 其他要件：根据不同的法律法规和行政管理规定，合伙企业可能需要满足其他的要件，如注册登记、资质认定等。
三、合伙合同合伙合同是合伙企业成立和运营的基本依据。
合伙合同是各合伙人之间约定的权利和义务，在法律上具有合同的效力。
合伙合同应当包括以下内容：1. 合伙人的身份和出资额。
2. 利润分配方式和比例。
3. 资本调整和增减的方式和程序。
4. 管理决策和经营管理方式。
5. 合伙期限和解散程序。
6. 合伙人之间的权利和义务。
四、权益分配合伙企业的利润分配是合伙合同中的重要内容，也是合伙人关系的核心。
根据合伙合同约定，合伙企业的利润可以按照出资比例分配，也可以按照其他约定来决定。
除了正常的利润分配外，还可以约定特殊的利润分配方式，如提成、优先享受等。
合伙企业的损失分配也是合伙合同的重要内容之一。
根据合伙合同约定，合伙人可以按照出资比例分担损失，也可以约定其他的分配方式。
五、合伙企业的管理和决策在合伙企业中，合伙人可以约定一人一表决权，也可以约定按照出资比例的多数决策方式。
什么是合伙企业法
什么是合伙企业法合伙企业法是一门研究合伙企业组织形式和运营规则的法律学科。
它主要涉及合伙企业的设立、合伙协议的签订、合伙人的权利和义务、企业经营和分配利润的规定等方面的法律问题。
本文将对合伙企业法的定义、特点、设立程序、合伙协议的要素以及合伙人的权利和义务等进行探讨。
一、合伙企业法的定义合伙企业法是一门以合伙企业为研究对象的法学学科。
它主要研究合伙企业的特点、运营规则以及与合伙企业相关的法律问题，旨在为合伙企业的设立、经营和解散提供法律依据。
合伙企业法在不同国家和地区可能存在一定的差异，但其核心概念和基本原则普遍适用。
合伙企业是由两个或多个合伙人共同出资经营的一种合作组织形式。
它与公司有着明显的区别，合伙企业的合伙人享有相对较高的经营自由度，同时也承担个人无限责任。
合伙企业法旨在保护合伙人的合法权益，规范合伙企业的运营和管理。
二、合伙企业的特点1. 合伙人有限责任：合伙企业的合伙人根据合伙协议约定，对企业的债务负有有限责任。
这意味着合伙人的个人财产不会因为企业的债务问题而受到侵害。
2. 共同经营与共同承担风险：合伙企业的合伙人共同参与企业的经营决策和风险承担。
他们共享企业的利润和亏损，对企业的经营结果承担共同责任。
3. 合伙协议约束：合伙企业的运营受到合伙协议的约束。
合伙协议是合伙人之间达成的关于企业管理、利润分配、合伙责任等方面的共识，对合伙企业的运营和管理起着重要的指导作用。
三、合伙企业的设立程序合伙企业的设立程序因地区和国家的不同而有所差异，但一般包括以下几个环节：1. 合伙协议的签订：合伙协议是合伙企业设立的基础。
合伙人需要在协议中明确合伙企业的名称、目的、出资额度、利润分配方式、合伙人的权利和义务等内容，并亲笔签字确认。
2. 注册登记：合伙企业需要按照当地的法律规定进行注册登记。
合伙人需要向相关机构提交申请，并提供所需的文件和证明材料，如合伙协议、出资证明等。
3. 税务登记：合伙企业还需要进行税务登记，获得纳税人资格。
《合伙企业法》课件
清算结束后，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖 章后，在10日内向企业登记机关报送并申请注销登记。
05
合伙企业的税收与会计制 度
合伙企业的税收制度
合伙企业所得税
合伙企业所得按合伙人分 别纳税，适用税率一般为 20%。
税收优惠政策
符合条件的合伙企业可享 受企业所得税、增值税等 税收优惠政策。
合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责 任，法律另有规定的 除外。
合伙企业解散与清算的法律责任
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。
合伙企业解散时，应当进行清算，清算人由全体合伙 人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合 伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指 定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算 人。
详细描述
合伙企业通常是由志同道合的人自愿组成的，合伙人之间共同出资、共同经营、 共担风险，并对企业的债务承担无限连带责任。与公司等其他企业组织形式相比 ，合伙企业相对较为灵活，设立程序简单，适合小规模经营。
合伙企业的种类
总结词
根据不同的分类标准，合伙企业可以分 为普通合伙企业和有限合伙企业等类型 。
合伙企业在法律上具有相对独立的地位，享有相应的权利和义务。
详细描述
合伙企业作为独立的民事主体，可以依法进行经营活动，享有法定的权利，如签订合同、拥有财产等。同时，合 伙企业也必须履行法定的义务，如缴纳税费、支付工资等。在法律责任方面，合伙企业的债务由全体合伙人承担 无限连带责任。
02
合伙企业的设立与登记
的财产清偿。
合伙企业债务的优先清偿
03
合伙企业的债务应优先用合伙企业的财产清偿，不足部分由全
中华人民共和国合伙企业法（全文）
中华人民共和国合伙企业法（全文）第三章有限合伙企业第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法2020年中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法合伙企业法【解释1】合伙企业分为普通合伙企业(其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。
【解释2】普通合伙企业的特征是“所有”。
“所有的合伙人”(不论出资形式、不论自己是否执行企业事务)对“所有企业债务”(不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务)均承担无限连带责任。
【解释3】特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”。
(1)某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。
(2)一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。
【解释4】有限合伙企业的特征是“先看人再确定责任”。
(1)只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任。
(2)只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。
(一)普通合伙企业1、合伙企业的设立条件(1)合伙人【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
合伙企业成立后，合伙人丧失民事行为能力的(合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人)，普通合伙人是否应当退伙?有限合伙人是否应当退伙?【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是法人;但个人独资企业的投资人只能是自然人。
【解释3】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【例题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是( )。
A、国有独资公司B、国有企业C、上市公司D、公益性的事业单位【答案】ABCD(2)合伙协议①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
【解释】有限责任公司修改公司章程的，应当经代表2/3以上表决权的股东决议通过。
(3)出资①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
中华人民共和国合伙企业法pdf
中华人民共和国合伙企业法pdf 中华人民共和国合伙企业法是我国专门针对合伙企业所制定的一
部法律，旨在规范合伙企业的设立、运作和解散等方面的事项，促进
合伙企业的发展。
根据合伙企业法，合伙企业必须由两个及以上的自然人或法人合
伙人共同设立，并签订合伙协议。
合伙协议是合伙企业最基本、最重
要的法律文件，必须明确各合伙人的权利和义务、合伙企业的经营和
管理方式、利润分配和亏损承担等方面的内容，以确保各方的利益得
到合理保障。
在合伙企业的运作过程中，合伙人必须按照合伙协议的规定行事，并严格遵守法律、法规和合同的规定，确保合伙企业的合法运营和健
康发展。
此外，合伙企业应当及时进行财务核算和报告，做好税务申
报和缴纳工作，以维护合伙企业与各方面的良好合作关系。
当合伙企业出现经营困难、亏损或合伙协议约定期限届满等情况时，合伙企业可以根据协议解散，或者由法定代表人或协议指定的人
员申请法院解散。
解散后，合伙企业必须清算债务、分配剩余财产，
并按照约定或法律规定进行利润分配。
总之，中华人民共和国合伙企业法为合伙企业的设立、管理、运
作和解散等方面提供了具体的法律依据和操作指导，为合伙企业的发
展提供了保障和支撑。
同时，合伙人在创立合伙企业时，应当注重协
商合理的合伙协议，充分理解各自的权利和义务，并切实履行合伙协议的约定，以保证合伙企业的稳定、健康发展。
合伙企业法解释
合伙企业法解释合伙企业是指由两个或更多个自然人或法人共同出资、共同经营、共同分享利润、共同承担风险的经济组织形式。
合伙企业法是针对合伙企业的设立、运营、解散等方面的法律规定。
下面将对合伙企业法进行解释。
首先，合伙企业的设立需要满足一定的条件。
合伙企业可以由自然人或法人组成，但必须至少由两个合伙人组成。
合伙人可以是个人或企业，没有国籍和居住地的限制。
合伙企业的设立需要有合伙协议，合伙协议是合伙人之间就合伙企业的经营管理、利润分配、责任承担等事项达成的协议。
合伙协议可以口头达成，也可以以书面形式表达。
合伙企业的设立还需要进行登记注册，申请合伙企业登记需要提交合伙协议、合伙人的身份证明等相关材料。
其次，合伙企业的经营方式有一定的灵活性。
合伙企业的经营可以由合伙人共同参与，也可以委托合伙人中的一部分人或外部人员进行。
合伙企业可以自主决定经营范围、经营方式和经营策略。
合伙企业的经营收入和利润可以按照合伙协议约定进行分配，也可以按照合伙人的出资比例进行分配。
合伙企业的经营决策需要由合伙人共同讨论、决定，决策方式可以通过合伙会议或其他形式进行。
合伙企业的经营合作关系可以根据需要进行调整和变更，但需要经过合伙人的一致同意。
第三，合伙企业的责任承担有一定的特点。
合伙企业的债务由合伙人共同承担，合伙人以其出资额为限承担合伙企业的债务。
合伙人对合伙企业的债务承担是无限责任，即合伙人个人的财产也可以用来清偿合伙企业的债务。
合伙企业的债务优先于合伙人的个人债务，即合伙人的个人债务不能优先于合伙企业的债务清偿。
合伙企业的债务违约行为由合伙企业承担，合伙人有义务为合伙企业承担违约行为的赔偿责任。
最后，合伙企业的解散和清算需要按照法定程序进行。
合伙企业的解散可以根据合伙协议的约定或者合伙人的一致决定进行。
合伙企业的清算是指将合伙企业的资产转换为现金，清偿合伙企业的债务，按照合伙协议的约定分配剩余的财产。
合伙企业的解散和清算需要进行公告，合伙企业的债权人可以在公告期内向合伙企业提出债权申报。
合伙企业法详解
合伙企业法详解合伙企业是指两个或更多个自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同承担风险、共享收益的企业组织形式。
相比于独资企业或公司制企业，合伙企业在经营管理、风险分担以及利益分享等方面具有独特的特点和灵活性。
本文将对合伙企业法进行详细解析，包括合伙企业的构成要件、权利义务、民事责任以及合伙企业的组织运作等方面。
一、合伙企业的构成要件1. 一致意思：合伙企业的成立需要各方达成一致的意思表示，即通过协议、合同或章程等书面形式明确各方的权益、义务和利益分享方式。
2. 出资比例：合伙企业的各方应按照约定的出资比例投入资金或其他形式的财产，并明确约定各方在管理、收益分配、决策等方面的权益。
3. 共同经营和承担风险：合伙企业的各方应共同进行经营活动，并共同承担从业务活动中产生的风险。
风险的承担方式可根据协议或章程约定，包括按照出资比例承担、按照劳务贡献、按照时间分摊等方式。
4. 实现利益共享：合伙企业各方应共同分享企业所产生的利益，分配方式可根据各方的协议或章程约定，一般按照出资比例、劳动贡献、职务地位等进行分配。
二、合伙企业的权利义务1. 合伙人间的权利义务：合伙人在合伙企业中享有共同管理权、分配权、监督权等，应依法履行合同义务。
他们应诚实、忠实地履行义务，保护合伙企业的利益，不得谋取个人利益损害公司利益。
2. 合伙企业对外权利义务：合伙企业享有独立经营管理的权利，可以与第三方签订合同、进行诉讼等。
合伙企业应依法履行合同义务，对因其经营活动导致的损害承担相应的民事责任。
三、合伙企业的民事责任合伙企业作为一种特殊的企业形式，其成立、运作过程中应合法合规，遵守相关法律法规和合同约定。
合伙企业对其经营活动造成的损害应承担相应的民事责任。
1. 内部责任：合伙企业各方应根据协议、合同或章程约定明确各方的责任边界，违反约定的行为可能导致违约责任、合作关系解除等。
2. 对外责任：合伙企业应对第三方承担民事责任，包括合同纠纷、侵权、不正当竞争等。
合伙企业法的主要内容
合伙企业法的主要内容
合伙企业法是指针对合伙企业及其投资者之间关系和运作规则的法律体系。
以下是合伙企业法的主要内容：
1.合伙企业的设立：合伙企业法规定了合伙企业的设立程序
和要求。
包括注册登记、合伙协议的制定和签署等。
2.合伙企业的财产关系：合伙企业法明确合伙企业的资本和
财产组成，并规定了合伙人对企业财产的权益和享有份额。
3.合伙人的权利和义务：合伙人在合伙企业中有权利和义务。
合伙企业法规定了合伙人之间的权益分配、利润分享、风
险承担和管理决策等问题。
4.合伙企业的管理与决策：合伙企业法明确了合伙企业的经
营管理方式，包括合伙人会议、合伙人投票、董事会等的
设立和运作规则。
5.合伙企业的责任和限制：合伙企业法规定了合伙人对合伙
企业的责任和限制，包括有限合伙、无限责任合伙等合伙
形式。
6.合伙企业的解散和清算：合伙企业法规定了合伙企业的解
散条件和程序，以及清算和分配资产的规定。
7.合伙企业的税务和财务要求：合伙企业法涉及与税务和财
务相关的问题，包括纳税义务、财务报告和审计要求等。
需要注意的是，合伙企业法可能在不同的国家和地区有所差异。
因此，在具体的法律体系中，还需要根据当地的法律规定进行
具体的解释和适用。
合伙企业法的目的是为合伙企业和投资者提供一个明确的法律框架，保护各方的权益，规范企业运作，并促进合伙企业的有序发展。
《中华人民共和国合伙企业法》全文
《中华人民共和国合伙企业法》全文2016关于《中华人民共和国合伙企业法》全文导语：为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
希望对大家有所帮助,欢迎阅读，仅供参考，更多相关的知识，请关注文书帮!第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
合伙企业法全文
合伙企业法全文合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的设立与管理，保护合伙人的权益，促进合伙经营的良好发展，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本法。
第二条合伙企业是有限责任或者无限责任的合伙人共同出资，共同经营，共享利益，共担风险的经济组织。
第三条合伙企业的设立、变更、解散和清算，应当依法进行登记。
第二章合伙人第四条合伙企业的合伙人应当以自然人为主，可以包括个体工商户、法人或其他组织作为合伙人。
第五条合伙企业的合伙人应当按照出资比例共享利益，各自承担相应的责任。
第六条合伙企业的合伙人可以通过协议约定额外的权益和责任分配，并可以约定在合伙期间以及合伙终止后对利益的分配方式。
第七条合伙人应当忠实、互助、合作地进行经营活动，共同完成合伙协议规定的目标。
第八条合伙人享有按照约定分配利润的权利，并承担因合伙企业经营所产生的风险与损失。
第三章合伙协议第九条合伙人应当在合伙企业成立前制定合伙协议，明确各项权益、义务和责任事项。
第十条合伙协议应当包含以下内容：（一）合伙企业的名称、住所、经营范围；（二）合伙人名册及其出资额；（三）合伙企业的出资额、出资方式和期限；（四）合伙事务的决策方式；（五）合伙人对合伙企业负有义务的约定；（六）合伙企业的利润分配方法；（七）合伙企业的经营管理机构设立和职责；（八）合伙企业解散、清算的程序和方法。
第十一条合伙协议应当采用书面形式，并由各合伙人签署。
合伙协议自签署之日起生效。
第十二条合伙协议的变更应当经过全体合伙人一致同意，并依法进行登记。
第四章合伙企业的设立第十三条合伙企业的设立应当符合以下条件：（一）有两个及以上的自然人、法人或其他组织作为合伙人；（二）合伙人共同出资经营；（三）合伙企业的出资额不得低于法定的最低出资额。
第十四条合伙企业的设立，应当提前30日书面通知登记机关，并提供必要的材料。
第十五条登记机关应当在接到完整的申请材料之日起10日内办结登记，并颁发合伙企业法定登记证书。
第六讲--合伙企业法
29
第49条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一 致同意，可以决议将其除名： (一)未履行出资义务； (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (三)执行合伙事务时有不正当行为； (四)发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除 名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
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A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以 抵销其对合伙企业的债务
B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个 人债权抵销其对合伙企业债务
C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财 产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务
D.罗某可以抵销债务，但江某应分的财产 不足7万元的应就差额对其他合伙人承担赔 偿
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（二）非执行合伙人的权利 第27条 不执行合伙事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 第28条第2款 合伙人为了解合伙企业的经
营状况和财务状况，有权查阅合伙企业 会计账簿等财务资料。
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第29条 合伙人分别执行合伙事务的，执 行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事 务提出异议。提出异议时，应当暂停该项 事务的执行。如果发生争议，依照本法第 三十条规定作出决定。
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第98条 不具有事务执行权的合伙人擅自 执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙 人造成损失的，依法承担赔偿责任。 第99条 合伙人违反本法规定或者合伙协 议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业 务或者与本合伙企业进行交易的，该收益 归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合 伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙 协议或者全体合伙人的决定执行事务的， 其他合伙人可以决定撤销该委托。 监督权 知情权 异议权（一旦提出异议的效力）
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如清算组成员的选任和更换、清 算方案的制定和执行、清算财产 的分配等过程中产生的争议。
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04
合伙企业的变更与终止
合伙企业的变更
合伙企业变更的概念
指合伙企业登记事项发生变更时，未 依照规定办理变更登记的，由企业登 记机关责令限期登记；逾期不登记的， 处以罚款。
合伙企业变更的情形
合伙企业变更的程序
首先应当经过全体合伙人一致同意， 然后依法向企业登记机关申请办理变 更登记手续。
包括合伙人增加或减少、合伙企业名 称改变、经营场所改变等。
合伙企业决策
一般采用一致同意或多数决原则；对重 大事项如改变经营范围、处分不动产等， 需经全体合伙人同意。
合伙企业与第三人的关系
合伙企业对外代表
执行事务合伙人为对外代表，其行为代表合伙企业；其他合伙人不得擅自处理 企业事务。
合伙企业与第三人交易
应遵守市场规则和商业道德，维护交易安全；因故意或重大过失给合伙企业造 成损失的，应承担赔偿责任。
合伙企业的解散与清算
01
合伙企业解散的概念
指合伙企业因各种原因而终止经营活动，并开始进行清算的过程。
02
合伙企业解散的原因
包括合伙期限届满、全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满
三十天等。
03合伙企业清算的程序 Nhomakorabea首先应当成立清算组，然后进行清算工作，包括清理合伙企业财产、编
制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的合伙企业未了结事务、清
06
合伙企业法案例分析
案例一：合伙企业设立纠纷
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合伙企业设立条件不满足 如缺少必要的合伙人、资金不足、没有合法的经 营场所等。
第六章 合伙企业法
• 在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或 者数个合伙人在执业活动中因故意或者重 大过失造成合伙企业债务的，应当承担无 限责任或者无限连带责任，其他合伙人以 其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
特殊的普通合伙企业的名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执 业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金 应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。
• 其包括：执行事务合伙人应当定 期向其他合伙人报告事务执行情 况以及合伙企业的经营和财务状 况；合伙人不得自营或者同他人 合作经营与本合伙企业相竞争的 业务；除合伙协议另有约定或者 经全体合伙人一致同意外，合伙 人不得同本合伙企业进行交易； 合伙人不得从事损害本合伙企业 利益的活动。
6.2 普通合伙企业
6.3 有限合伙企业
6.3.1 有限合伙企业的设立
1）人数
有限合伙企业由2个 以上50个 以下合伙人设立，其中
至少应当有一个普通合伙人。 2）合伙协议
①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； ②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； ③执行事务合伙人权限与违约处理办法； ④执行事务合伙人的除名条件和更换程序； ⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； ⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
债务承担责任。
6.1 合伙企业与合伙企业法
6.1.3 合伙企业法
概念：合伙企业法是调整因合伙企业设立、变更、解
散、经营等活动形成的合伙关系的法律规范的总称。
《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业
法》）于1997年2月23日第八届全国人民代表大会常 务委员会第二十次会议通过，于2006年8月27日第十 届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订， 自2007年6月1日起施行。该法是我国调整合伙企业法 律关系的主要法律，其他法律、法规中关于合伙企业的 规定也属于合伙企业法的范畴。
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（三）合伙事务的表决规则 第30条 合伙人对合伙企业有关事项作出
决议，按照合伙协议约定的表决办法办 理。合伙协议未约定或者约定不明确的， 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过 半数通过的表决办法。 本法对合伙企业的表决办法另有规定的， 从其规定。
第六讲--合伙企业法
第31条 除合伙协议另有约定外，合伙 企Biblioteka 的下列事项应当经全体合伙人一 致同意：
第六讲--合伙企业法
1、已经出资，合伙人丧失财产权，归全 体合伙人共有；
2、清算前私分、处分合伙财产的，不对 抗第三人；
3、转让份额给外人，意味着退火与入伙， 也意味着变更解除合伙协议，故需要全 一致同意
4、合伙人的优先购买权 5、如何让理解第25条？注意：此处的质
押是份额也即权利质押，不是出资动产 的质押；由此导致质押合同无效的，过 错合伙人承担缔约过失责任。
• 第33条合伙企业的利润分配、亏损分担， 按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约 定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；无法确定出资比例的，由合 伙人平均分配、分担。
• 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分 合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
• 确定份额方式：协议；协商；实缴出资份 额；均额。
第六讲--合伙企业法
三、合伙事务执行 （一）合伙经营模式 第26条 合伙人对执行合伙事务享有同
等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人
决定，可以委托一个或者数个合伙人 对外代表合伙企业，执行合伙事务。 第35条 被聘任的合伙企业的经营管理 人员应当在合伙企业授权范围内履行 职务。
第六讲--合伙企业法
第96条 合伙人执行合伙事务，或者合伙 企业从业人员利用职务上的便利，将应当 归合伙企业的利益据为己有的，或者采取 其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该 利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或 者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿 责任。 第97条 合伙人对本法规定或者合伙协议 约定必须经全体合伙人一致同意始得执行 的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合 伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第六讲--合伙企业法
• 第１５条 合伙企业名称中应当 标明“普通合伙”字样。
• 第１６条第１款 合伙人可以用 货币、实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权利出资，也 可以用劳务出资。
第六讲--合伙企业法
1．有2个以上合伙人。发起普通合伙人 为自然人的，应当完全民事行为能力 （继承合伙人、有限合伙人不要求）； 2．有书面合伙协议（合同）；
• 禁止利润亏损部分分享、承担。
第六讲--合伙企业法
（五）合伙人的诚信义务（相当于公司董事、 经理）
第32条 合伙人不得自营或者同他人合作经营 与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同 意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第六讲--合伙企业法
第六讲--合伙企业法
第２３条 合伙人向合伙人以外的人转让其在 合伙企业中的财产份额的，在同等条件下， 其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议 另有约定的除外。
第２５条 合伙人以其在合伙企业中的财产份 额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经 其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给 善意第三人造成损失的，由行为人依法承担 赔偿责任。
合伙企业法
第六讲--合伙企业法
第一单元 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立 第１４条 设立合伙企业，应当具备下列条 件： (一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的， 应当具有完全民事行为能力； (二)有书面合伙协议； (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资； (四)有合伙企业的名称和生产经营场所； (五)法律、行政法规规定的其他条件。
3．有合伙人认缴或者实际缴付的出资， 出资形式不限，可以用劳务出资（不 同于公司股东、 有限合伙人）
4．名称中应当标明“普通合伙” 字样。
第六讲--合伙企业法
二、合伙企业财产 第２１条 合伙人在合伙企业清算前，不得请 求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定 的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合 伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第 三人。 第２２条 除合伙协议另有约定外，合伙人向 合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或 者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分 财产份额时，应当通知其他合伙人。
2．一般事务过半数，牢记一致同意的六大 事项 ；其他还有（七）变更、修改合伙 协议；（八）新合伙人入伙等
（四）利亏份额：任何连带责任在内部都 是按份责任，如何确定该份额？
第40条 合伙人由于承担无限连带责任， 清偿数额超过本法第三十三条第一款规 定的其亏损分担比例的，有权向其他合 伙人追偿。
第六讲--合伙企业法
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合 伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务 过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成 损失的，依法承担赔偿责任。 第37条 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及 对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善 意第三人。
第六讲--合伙企业法
1． 模式—— 全体合伙人执行； 部分合伙人执行； 聘用第三人执行（相当于公司的经理） 2． 法律关系不同 执行合伙人与企业之间，适用代表关系 （第37条）；违反者内部赔偿。 聘用第三人与企业之间适用代理关系，违 反者内部赔偿。
(一)改变合伙企业的名称； (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营
场所的地点； (三)处分合伙企业的不动产； (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和
其他财产权利； (五)以合伙企业名义为他人提供担保； (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的
经营管理人员。
第六讲--合伙企业法
1．人头主义，典型的人合组织；但允许约 定采用份额主义；
第六讲--合伙企业法
（二）非执行合伙人的权利 第27条 不执行合伙事务的合伙人有权监
督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 第28条第2款 合伙人为了解合伙企业的经
营状况和财务状况，有权查阅合伙企业 会计账簿等财务资料。
第六讲--合伙企业法
第29条 合伙人分别执行合伙事务的，执 行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事 务提出异议。提出异议时，应当暂停该项 事务的执行。如果发生争议，依照本法第 三十条规定作出决定。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙 协议或者全体合伙人的决定执行事务的， 其他合伙人可以决定撤销该委托。 监督权 知情权 异议权（一旦提出异议的效力）