第二章公司法律制度
2020年度《中级会计师经济法》第二章公司法律制度重点复习内容
第二章公司法律制度一、单选题1.根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会主席的产生方式是（）。
A.由董事会选举产生B.由监事会选举产生C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定D.由公司职工代表大会选举产生2.张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其100万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。
公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。
A.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某有权要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任B.张某抽逃出资后，王某有权要求张某补足出资C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某有权要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿责任，而非连带责任D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某无权要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任3.华东有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。
因为甲、乙之间闹矛盾，甲拟对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。
公司章程对股权转让没有其他规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是（）。
A.甲向丙转让股权，应当提前30日通知乙B.甲向丙转让股权没有任何限制规定C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让D.甲对外转让股权事项应通过股东会表决4.根据公司法律制度的规定，下列关于公司组织机构的表述，符合《公司法》规定的是（）。
A.有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中可以包括职工代表B.股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中可以包括职工代表D.股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表5.甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列人员中，可以担任甲上市公司独立董事的是（）。
第2章公司法律制度.ppt
（一）有限责任公司设立的条件（续）
▪ 3.股东共同制定公司章程
➢ 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公 开性法律文件。
▪ 4.有公司名称，建立符合要求的组织机构
➢ 股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
▪ 5.有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
▪ 1.订立公司章程 ▪ 2.股东缴纳出资并验资
▪ （2）股东出资方式
➢股东可以用货币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资。
➢股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或者设定担保的财产等作 价出资。
➢“全体股东”的货币出资金额不得低于有 限责任公司注册资本的30％。
▪ 自学例2-3
▪ （2）首次股东会会议由“出资最多”的股东 召集和主持。以后的股东会会议，由董事会 召集，董事长主持。
▪ （3）股东会会议由股东按出资比例行使表决 权。
股东会的特别决议
▪ ①修改公司章程 ▪ ②增加或者减少注册资本的决议 ▪ ③公司合并、分立、解散 ▪ ④变更公司形式（如，有限责任公司变更
为股份有限公司） ▪ 上述决议必须经代表2/3以上表决权的股东
司，董事会成员中“应当”包括职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中也可以有职 工代表（也可以没有）。
第二章 公司法律制度
本章重点
▪ 有限责任公司的设立和组织结构 ▪ 有限责任公司的股权转让 ▪ 股份有限公司的设立和组织结构 ▪ 股份有限公司的股份发行与转让
第一节 公司法律制度概述
▪ 一、公司的概念和种类 ▪ （一）公司的概念 ▪ 公司是指依法设立的，以营利为目的的，
由股东投资形成的企业法人。 ▪ （二）公司的种类 ▪ 母公司和子公司 ▪ 总（本）公司和分公司
第二章公司法律制度-股份有限公司的组织机构(1)-股东大会
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第二章 公司法律制度知识点：股份有限公司的组织机构（1）-股东大会● 详细描述：1.股东大会的性质和组成 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构。
股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。
2.股东大会的职权 （1）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。
（2）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议股权激励计划；审议批准下列担保行为： ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3.股东大会的形式 股东大会分为年会与临时大会。
股东大会应当每年召开1次年会。
上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。
4.股东大会的召开 （1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二章公司法律制度-国有独资公司的特别规定
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第二章 公司法律制度知识点：国有独资公司的特别规定● 详细描述：(一）与一般意义上的有限责任公司相比较，国有独资公司具有以下特征：1.公司股东的单一性国有独资公司的股东只有1个。
2.单一股东的特定性国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构。
（二）国有独资公司的特别规定国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。
1.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
2.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
（1）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
（2）公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
上述所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
3.国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。
（1）董事会成员中应当有公司职工代表； （2）董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事每届任期不得超过3年； （3）董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
4.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
国有独资公司经理的职权与一般有限责任公司经理的职权相同。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
5.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
6.国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
公司企业法律管理制度
第一章总则第一条为加强公司企业法律事务管理，提高公司法律风险防范能力，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工，涉及公司法律事务的决策、执行、监督和反馈等各个环节。
第三条公司法律事务管理应遵循以下原则：1. 预防为主，防治结合；2. 规范管理，依法办事；3. 科学决策，高效执行；4. 诚实守信，公平公正。
第二章组织机构与职责第四条公司设立法律事务部，负责公司法律事务的管理工作。
第五条法律事务部的主要职责：1. 起草、审核公司重大合同、协议等法律文件；2. 参与公司重大经营决策，提供法律意见；3. 指导、监督各部门依法履行职责，防范法律风险；4. 处理公司对外法律纠纷；5. 负责公司法律培训和法律宣传；6. 负责公司知识产权保护和合规性审查；7. 执行公司其他法律事务。
第三章法律文件的制定与审核第六条公司重大合同、协议等法律文件的制定，应当由法律事务部牵头，相关部门配合。
第七条法律文件的制定应当符合以下要求：1. 符合国家法律法规和政策；2. 体现公司利益，维护公司合法权益；3. 语言表述准确、规范；4. 格式统一，易于理解。
第八条法律文件的审核应当遵循以下程序：1. 法律事务部对法律文件进行初步审核；2. 提交公司法律顾问或外部法律顾问审核；3. 经审核通过的法律文件，由公司法定代表人或授权负责人签署。
第四章法律风险防范第九条公司各部门在开展业务活动时，应当遵守法律法规，严格执行公司规章制度，防范法律风险。
第十条法律事务部应当对以下事项进行法律风险防范：1. 重大经营决策；2. 合同签订、履行；3. 资产处置；4. 知识产权保护；5. 人力资源管理等。
第十一条法律风险防范措施：1. 建立健全法律风险防范机制；2. 加强法律培训，提高员工法律意识；3. 完善合同管理制度，规范合同签订、履行；4. 加强知识产权保护，维护公司合法权益；5. 严格执行规章制度，规范员工行为。
公司法律管理制度
第一章总则第一条为了规范公司经营活动，保障公司合法权益，提高公司法律风险防控能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工，包括但不限于公司管理人员、员工、实习生等。
第三条公司法律管理制度应遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切经营活动均应遵守国家法律法规；（二）公平原则：确保各方利益平衡，维护交易公平；（三）诚信原则：诚实守信，遵守商业道德；（四）预防为主原则：建立健全法律风险防控体系，防患于未然。
第二章法律风险防控第四条公司应建立健全法律风险防控体系，包括但不限于以下内容：（一）法律事务审批制度：明确法律事务的审批流程，确保公司决策的合法性；（二）合同管理制度：规范合同签订、履行、变更、解除等环节，降低合同风险；（三）知识产权保护制度：加强对公司知识产权的保护，防止侵权行为；（四）劳动争议处理制度：规范劳动争议处理程序，维护公司和员工的合法权益。
第五条公司各部门应积极配合法律事务部门的工作，确保法律风险防控措施的有效实施。
第三章法律事务管理第六条公司法律事务部门负责以下工作：（一）起草、审核、修改公司内部管理制度；（二）审核公司对外签订的各类合同、协议；（三）提供法律咨询，协助各部门解决法律问题；（四）处理公司内部及外部法律纠纷；（五）参与公司重大决策的法律风险评估。
第七条公司各部门在涉及法律事务时，应主动与法律事务部门沟通，及时提供相关资料，共同推进法律事务的办理。
第四章法律培训与宣传第八条公司应定期组织法律培训，提高员工的法律意识和法律素养。
第九条公司应通过内部刊物、网络平台等多种渠道，宣传法律法规和公司法律管理制度，营造良好的法治氛围。
第五章法律责任第十条公司员工违反本制度，给公司造成损失的，应承担相应的法律责任。
第十一条公司管理人员对法律风险防控工作不力，导致公司遭受重大损失的，应依法承担相应的责任。
【2020中级会计】《经济法 》第二章_公司法律制度
2020中级《经济法》
1.《公司法》的基本规定
（3）为公司股东或者实际控制人提供担保。 ①公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东（大）会决议。 ②接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东， 不得参加上述规定事项的表决（关联表决权排除）， 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半 数通过。
2020年新教材变化
1.公司登记管辖中，调整登记机关 名称。 2.股东权、股东退出公司法定程序 、利润分配等内容中新增《公司法 司法解释五》的规定
3
2020中级《经济法》【章节框架】
章节目录2020中级《经济法》
CONTENTS PAGE
第二章·第1单元
公司法律制度概述
2020中级《经济法》
【考点1】母子公司与总分公司（★★）
1357股实关，回避之后不足3，决议大会说了算
1.（单笔）净资产10% 3.（总额）总资产30% 5.（总额）净资产50% 7.资产负债率70%
经出席会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过
2020中级《经济法》
2020中级《经济法》
【考点3】公司的登记管理（★）
1.登记机关
我国的公司登记机关是市场监督管理机关。公司登记机关 实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管理制 度。
2020中级《经济法》 【例题·单选题】（2019）下列关于子公司法人资格和民事责任 承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担 B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母 公司承担 C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任 D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任
公司规章制度及法律规定
公司规章制度及法律规定第一章总则第一条为了规范公司的管理制度，维护公司的正常运行秩序，保护员工的合法权益，制定本规章制度。
第二条公司规章制度及法律规定适用于公司全体员工，在公司内具有法律效力。
第三条公司规章制度及法律规定的修改，须经公司董事会讨论通过并报公司员工大会审议通过，方可生效。
第四条公司规章制度及法律规定的解释权归公司董事会所有。
第五条员工应当严格遵守公司规章制度及法律规定，不得违反。
第二章工作制度第六条公司实行弹性工作制，具体工作时间由部门负责人根据工作需要确定。
第七条员工须在规定的上班时间内到岗上班，不得迟到早退。
第八条员工须按照规定完成工作任务，不得擅自调休或请假。
第九条员工须保守公司的商业秘密，不得泄露公司机密信息。
第十条员工不得私自接受他人委托进行违法活动，不得利用公司资源从事违法行为。
第三章管理制度第十一条公司实行严格的管理制度，部门负责人应当严格执行公司的管理规定，保证部门的正常运转与发展。
第十二条公司内部设有董事会、监事会、总经理办公会等管理机构，负责公司的决策、监督与执行。
第十三条公司董事会应当按照公司章程规定，进行公司管理运作，保障公司的正常运转。
第十四条各部门负责人应当做好部门内部管理工作，保证员工的工作效率与质量。
第十五条公司设有人力资源部门，负责员工的招聘、培训、考核与离职等工作。
第四章员工权益第十六条公司应当保障员工的合法权益，提供良好的工作环境与待遇。
第十七条公司应当按照国家法律规定，为员工购买社会保险并及时缴纳。
第十八条公司应当定期开展员工培训，提高员工的工作技能与综合素质。
第十九条公司应当根据员工的实际工作表现，进行绩效考核与薪酬调整。
第二十条员工有权参与公司的管理与决策，提出建议与意见。
第五章处罚与奖励第二十一条公司对违反规章制度与法律规定的员工，将给予处罚，包括警告、记过、降职、调岗、开除等处罚。
第二十二条公司对表现突出的员工，将给予奖励，包括嘉奖、晋升、加薪等奖励。
经济法考试第二章《公司法律制度》
经济法考试第二章《公司法律制度》1、单选、多选、判断、案例题各一页，请做完一类题型后仔细检查再进入下一页，进入下一页后无法返回检查。
2、提交后可查看分数和排名，如需重做刷分或补考，可在姓名处标记第几次做，如第二次做，可填“姓名-2”您的姓名： [填空题] *_________________________________一、单项选择题（在备选答案中只有一个是正确的，将其选出并把它的序号写在括号内）1. 发起人持有的本公司的股份，（）不得转让。
[单选题] *A. 发行期内B.自公司成立之日起1年内(正确答案)C. 收购期内D.上市前2. 我国公司法确立了公司的法律地位，对公司的组成人数、公司必须设置的组织机构及其权限做了详细的规定，以此调整公司内部关系。
这是公司法（）的特征。
[单选题] *A.实体法和程序法相结合B.强制性和任意性相结合C.国内性和国际性相结合D.组织法和行为法相结合(正确答案)3. 母公司和子公司是按（）来分类的。
[单选题] *A.公司的管辖系统不同B.公司之间控制与依附关系(正确答案)C.公司的国籍不同D.公司的信用基础不同4. 有限责任公司由（）出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。
[单选题] *A.10个以下股东B.20个以下股东C.50个以下股东(正确答案)D.60个以下股东5. 股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》规定，有可能履行其职务的是（） [单选题] *A.副董事长(正确答案)B.监事会主席C.工会主席D.董事会秘书6. 根据《公司法》规定，股份有限公司董事长的产生方式是（） [单选题] *A.由股东大会选举产生B.由持有股份最多的股东推举产生C.由董事会以全体董事的过半数选举产生(正确答案)D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生7. 有关股份有限公司董事的陈述，错误的是（） [单选题] *A.每届任期不得超过3年B.任期届满可以连选连任C.一个股份有限公司最多可有19位董事D.董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事不应再履行其董事职务(正确答案)8. 有关股份有限公司经理的说法，错误的是（） [单选题] *A.经理由董事会决定聘任或解聘B.董事会成员可以兼任经理C.公司可以通过子公司向经理提供借款(正确答案)D.经理负责拟订公司的基本管理制度9. 股份有限公司监事会主席的产生方式是（） [单选题] *A.股东大会选举产生B.董事会聘任C.全体监事过半数选举产生(正确答案)D.职工民主选举产生10. 有关股份有限公司监事会或监事的说法，错误的是（） [单选题] *A.监事会成员不得少于3人B.监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于1/3C.公司财务负责人可以兼任监事(正确答案)D.监事会决议应当经半数以上监事通过11. 公司董事、高级管理人员的行为，法律不禁止的是（）。
公司公司管理制度法律条例
第一章总则第一条为规范公司内部管理，保障公司合法、合规经营，维护公司、股东、员工及其他相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本法律条例。
第二条本法律条例适用于公司全体员工、董事、监事、高级管理人员及子公司。
第三条公司内部管理应当遵循以下原则：（一）依法合规：公司经营活动应严格遵守国家法律法规，不得违反国家政策。
（二）公平公正：公司内部管理应当公平、公正，确保员工权益。
（三）高效务实：公司内部管理应当高效、务实，提高公司整体运作效率。
（四）保密原则：公司内部管理应当保守商业秘密，不得泄露公司敏感信息。
第二章组织机构第四条公司设立董事会、监事会、经理层等组织机构，按照公司章程的规定履行职责。
第五条董事会负责制定公司战略规划、经营方针和重大决策，对公司的经营管理进行监督。
第六条监事会负责对公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东权益。
第七条经理层负责组织实施董事会决议，负责公司的日常经营管理。
第三章股东权益第八条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。
第九条董事会应当及时召集股东大会，向股东披露公司重大事项。
第十条公司应当依法保护股东知情权，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等。
第四章人力资源第十一条公司应建立健全人力资源管理制度，保障员工合法权益。
第十二条公司应依法与员工签订劳动合同，明确双方权利义务。
第十三条公司应依法保障员工工资、福利待遇，不得拖欠员工工资。
第五章财务管理第十四条公司应建立健全财务管理制度，保证财务会计报告真实、准确、完整。
第十五条公司应依法缴纳各项税费，不得逃税、漏税。
第十六条公司应依法进行会计核算，不得虚报、瞒报收入和支出。
第六章信息披露第十七条公司应建立健全信息披露制度，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第十八条公司应依法编制财务会计报告，及时披露公司重大事项。
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义-- 第二章 公司法律制度
2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。
(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。
损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。
(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。
中级职称《经济法》第二章公司法律制度要点归纳
第⼀节公司法律制度概述 ⼀、公司的概念与种类 ⼦公司具有法⼈资格，依法独⽴承担民事责任。
分公司不具有法⼈资格，其民事责任由总公司承担。
⼆、公司法⼈财产权与股东权利 （⼀）公司法⼈财产权 1、公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。
接受担保的股东或者受实际控制⼈⽀配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。
2、公司可以向其它企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。
（⼆）股东权利 1、公司股东滥⽤股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、公司股东会或者股东⼤会、董事会的决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。
股东会或者股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以⾃决议作出之⽇起60⽇内，请求⼈民法院撤销。
第⼆节公司的登记管理 ⼀、登记事项 1、公司的法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或者经理担任。
2、股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
⼆、设⽴登记 1.预先核准的公司名称保留期为6个⽉。
预先核准的公司名称在保留期内，不得⽤于从事经营活动，不得转让。
三、变更登记 1、变更登记的时间的总结： ①⼀般的变更登记是在作出决议之⽇起30⽇内。
②增加注册资本是⾃⾜额缴纳出资或者股款之⽇起30⽇内。
③减少注册资本或合并分⽴时，是⾃公告之⽇起45⽇后申请登记。
2、公司董事、监事、经理发⽣变动的，应当向原公司登记机关备案。
公司法律制度习题
第二章公司法律制度一、单项选择题（本题型共25题，每小题1分，共25分。
每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。
多选、错选、不选均不得分。
）1.A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（）。
A．该合同有效，其民事责任由A公司承担B．该合同有效，其民事责任由B公司承担C．该合同无效，其民事责任由A公司承担D．该合同无效，其民事责任由B公司承担A B C D 【正确答案】B【知识点】公司的概念和种类【答案解析】子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
2.根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。
A．公司营业执照签发日期B．向公司登记机关申请设立登记之日C．股东签订协议设立公司之日D．首次股东会召开之日A B C D 【正确答案】A【知识点】设立登记【答案解析】营业执照的签发日期为公司的成立日期。
3.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是（）。
A．公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记B．公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记C．公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记D．有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起45日内申请变更登记A B C D 【正确答案】D【知识点】变更登记【答案解析】（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
中级经济法第二章《公司法律制度》
中级经济法第二章《公司法律制度》您的姓名： [填空题] *_________________________________1. （2019年）下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
[单选题]A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任(正确答案)D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任答案解析：选项C，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2. （2018年）李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。
甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。
下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。
[单选题]A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过(正确答案)C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是（）。
[单选题]A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记(正确答案)C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记答案解析：选项A，有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请；选项B，公司变更名称：在作出变更决议或者决定之日起30日内申请；选项CD，减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请。
第二章公司法
市 场 主 体
市场调控主体
政府
市场经营主体
企业
市场消费主体
消费者、进行生 产消费的经营者
问 题 讨论
企
业
关于企业和公司的关系有以下三种观点: 甲说: 企业就是公司,公司就是企业; 乙说: “国有企业”就是公司,但公司不一 定是“国有企业”; 丙说: “国有企业”不一定是公司,公司也 不一定是“国有企业”;
[案例]
所罗门与所罗门有限公司案
所罗门是一个多年从事皮鞋销售业务的商人。 1892年，所罗门组建一个公司“所罗门有限公 司”，并将他拥有的皮鞋店卖给公司，转让价格 为30006英镑。作为对价，公司发行了每股1英镑 的股份共20006股，除他的妻子和五个孩子各拥有 1股外，其余的20000股由所罗门拥有。此外，公 司以其所有财产为担保向所罗门发行了10000英镑 的债券。公司经营了1年后陷入了困境，清算后资 产仅剩下6000英镑。而此时，公司除欠所罗门的 债券外，还欠其他无财产担保债权人7000英镑的 债务。请问：公司的债务应如何清偿？
目前，我国的《公司法》仅调整有限责任公司和股份有 限公司两类公司类型。
本节小结
◆重点：
1、公司的法律特征及发展动向； 2、公司的分类（尤其是母、子公司、总、分公司）
◆难点：
1、公司法人性的内容及公司人格否认制度； 2、公司的社团性特征及一人公司问题； 3、公司的营利性及公司的社会责任问题。
◆思考题：
请问哪一种观点是正确的?
（一）企业的概念——依法成立，独立从事生产经
营或服务性活动的营利性的社会组织。
（二）企业类型的划分：
按 所 有 制 划 分 按 资 金 来 源 全民所有制企业（国有企业）
第二章公司法
二、有限责任公司的设立
1 有限责任公司的设立条件 ⑴股东必须在50人以下 ⑵股东出资达到法定资本最低限额三万元 ⑶股东共同制定公司章程 ⑷有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构 ⑸有公司住所
二、有限责任公司的设立
2 有限责任公司的设立程序 制定公司章程 缴纳出资 验资 设立登记 公司成立
一、公司的设立
1公司设立的概念 ：~45 2公司的设立与成立 3公司设立的立法体例 （略）
二、公司的名称和住所
1 公司的名称 公司的名称是公司的标志，意在表明公司的法律性质和公司 享有依法核准的名称独占权。如“上海锦江国际旅游股份有 限公司” 我国公司的名称应由几部分组成：
①公司注册机关所在地的行政区划
五、公司的资本制度
4 公司资本的构成 货币出资 实物出资
知识产权出资
六、公司人格 （略）
七、公司董事、监事、高级管理人员 的资格和义务 ~53
公司董事：指有限责任公司、股份有限公司董事会的全体董 事和执行董事。（执行董事是同时兼任公司高级管理人员的 董事，他们既参与董事会决策，同时也在其管理岗位上执行 董事会决策。） 公司监事：指公司监事会的全体成员或者不设监事会的有限 责任公司的监事。 公司高级管理人员：指公司的经理、副经理、财务负责人、 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 对公司董事、监事、高级管理人员的资格限制 对公司董事、监事、高级管理人员的义务的规定 对公司董事、高级管理人员的禁止行为的规定
第二章 公司法律制度
5、有公司住所
公司的住所指公司的法定所在地。 我国法律规定，公司的主要办事机构所在地为其 住所。
（二）有限责任公司成立的程序要件
按照我国《公司法》的规定，设立有限责任公司 应当经过下列程序： 1、订立公司章程，确定组织机构的设立。 2、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要 进行报批，获得批准文件。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公 司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和 主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自 行召集和主持。
（3）表决程序 表决权的依据：出资比例，“资本多数 决”。而非人数（非一人一票）。 股东会对修改公司章程、增加或者减少 注册资本、分立、合并、解散或者变更 公司形式作出决议，必须经代表三分之 二以上表决权的股东通过。
（2）两合公司 是由部分无限责任股东与部分有限责任股东两 种成员组成的公司。无限责任股东与无限公司的 无限责任股东相同，有限责任股东以其对公司的 出资额为限度对公合公司是无限公司
的一种变形，因无限责任股东占主导地位，有限
责任股东没有业务执行权和代表权，只有一定的 检查权和监督权。
A 依法设立 是指设立公司应当依法向公司登记机关申 请设立登记。为了保护交易安全，公众可 以向公司登记机关申请查询公司登记事项， 公司登记机关应当提供查询服务。
B 独立财产
是指公司作为一个以营利为目的法人，必须有其可控制、
可支配的财产，以从事经营活动。
公司的原始财产由股东出资构成，股东一旦履行了出资义
（3）股份两合公司 是指由部分对公司债务承担无限责任股东 和部分仅以所持股份对公司债务承担有限 责任股东共同出资组建的公司。
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第二章公司法律制度习题演练一、单项选择题1、有限责任公司和股份有限公司是按（）标准分类的。
A、根据公司间控制与依附关系B、根据股东责任的不同C、根据公司的国籍不同D、根据公司的信用标准不同2、甲是乙公司依法设立的分公司，符合公司法律制度规定的是（）A、甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。
B、甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任。
C、甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任。
D、甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任。
3、有限责任公司由（）出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。
A、30个以下股东B、40个以下股东C、50个以下股东D、60个以下股东4、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（）万元。
A、3B、4C、5D、65、某有限责任公司注册资本为10万元。
那么，该公司全体股东的首次出资额为（）A、2万元B、3万元C、4万元D、5万元6、全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的（）A、20%B、30%C、40%D、50%7、不属于有限责任公司出资方式的是（）A、土地使用权B、房屋使用权C、工业产权D、机器设备8、公司经核准登记后，领取公司营业执照，（）日期为公司成立日期。
A、公司企业法人营业执照核准B、公司企业法人营业执照登记C、公司企业法人营业执照领取D、公司企业法人营业执照签发9、沈某、王某、李某共同出资设立了一有限责任公司，其中沈某以机器设备作价出资20万元。
公司成立3个月后，吸收顾某入股。
1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。
法院查明，沈某作为出资的机器设备出资时仅值10万元，沈某现有可执行的个人财产8万元，符合《公司法》规定的处理方式是（）A、沈某以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足。
B、沈某无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任C、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某、顾某补足D、沈某以现有财产补交差额，不足部分由王某、李某补足10、股东会是公司的最高（）机构，由全体股东组成。
A、权力B、监督C、执行D、行政11、根据我国《公司法》的规定，不属于有限责任公司股东会行使的职权的是（）A、修改公司章程B、对发行公司债券作出决议C、决定公司的经营计划和投资方案D、对公司增加或者减少注册资本作出决议12、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（）A、代表2/3以上表决权的股东表决同意B、出席决议的全体股东一致同意。
C、出席会议的2/3股东一致同意D、代表1/2以上表决权的股东表决同意13、根据我国《公司法》的规定，属于有限责任公司董事会行使的职权的是（）A、决定减少注册资本B、聘任或解聘公司经理C、聘任和解聘董事D、修改公司章程14、A、B共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）A、甲公司决定不设董事会，由A担任执行董事B、甲公司决定不设监事会，由B担任监事C、甲公司决定由执行董事A兼任经理D、甲公司决定由执行董事A兼任监事15、根据《公司法》的有关规定，关于一人有限责任公司的表述，正确的是（）A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一个有限责任公司D、一人有限责任公司的股东能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
16、根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特定规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。
符合国有独资公司特别规定的是（）A、国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准B、国有独资公司合并事项由董事会决定C、董事会成员中可以有公司职工代表D、监事会主席由全体监事过半数选举产生。
17、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。
关于甲转让出资的表述，符合公司法律制度规定的是（）A、甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意B、甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东C、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意。
D、甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的2/3以上同意。
18、设立股份有限公司，应当有（）的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
A、3 人以上13人以下B、5 人以上19人以下C、2人以上200人以下D、50个股东以下19、甲、乙、丙三人拟设立股份有限公司，三人现有资金合计380万元，为达到《公司法》规定的注册资本最低限额，甲、乙、丙至少还需要筹措的资金总额为（）万元。
A、20B、120C、22D、不用筹措20、以募集设立方式的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）A、20%B、30%C、35%D、25%21、采用募集设立方式的股份有限公司，发起人应于股款缴足后（）日内主持召开公司创立大会。
A、10B、15C、20D、3022、以发起设立方式设立有限公司，发起人首次缴纳出资的后，应当选举董事会和监事会，由（）向公司登记机关报送公司章程等登记文件。
A、股东B、董事会C、监事会D、经理23、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有（）A、公司合并决议B、公司分立决议C、修改公司章程决议D、批准公司年度预算方案决议24、某股份有限公司共发行股份公司3000万股，每股享有平等的表决权，公司召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。
在股东大会表决时，能使表决权得以通过的是（）A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意25、根据公司法律制度的规定，不符合股份有限公司召开临时股东大会条件的情形有（）A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时C、持有公司股份5%的股东请求时D、监事会提议召开时26、召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东，召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开（）以前通知各股东。
A、15日20日B、10日10日C、15日15日D、30日10日27、根据《公司法》的规定，股份有限公司董事长的产生方式是（）A、由股东大会选举产生B、由持有股份最多的股东推举产生C、由董事会以全体董事的过半数选举产生D、由董事会以出席会议董事的过半数选举产生28、有关股份有限公司董事的陈述，错误的是（）A、每届任期不得超过3年B、任期届满可以连选连任C、一个股份有限公司最多可有19位董事D、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务。
29、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是（）A、副董事长B、监事会主席C、工会主席D、董事会秘书30、有关股份有限公司经理的说法错误的是（）A、经理由董事会决定聘任或解聘B、董事会成员可以兼任经理C、公司可以通过子公司向经理提供借款D、经理负责拟定公司的基本管理制度31、股份有限公司监事会主席的产生方式是（）A、股东大会选举产生B、董事会聘任C、全体监事过半数选举产生D、职工民主选举产生32、有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是（）A、监事会成员不得少于3人B、监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于1/3C、公司财务负责人可以兼任监事D、监事会决议应当经过半数以上监事通过。
33、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾（）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（）年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
A、3B、4C、5D、634、法律不禁止的公司董事、高级管理人员的行为是（）A、挪用公司资金B、按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担任C、将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储D、擅自披露公司秘密35、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（）A、经会计事务所审计B、经审查验证C、经主管部门同意D、公司登记机关审核36、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司（）A、法定公积金B、任意公积金C、法定公益金D、资本公积金37、甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金的余额5000万元。
2012年度税后利润为3000万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额为（）万元A、150月B、200C、300D、50038、荣发有限责任公司拟公开发行公司债券，有关该公司资产额的表述，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是（）A、该公司总资产额为人民币3000万元B、该公司净资产额为人民币3000万元C、该公司总资产额为人民币6000万元外D、该公司净资产额为人民币6000万元39、公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是（）A、弥补公司亏损B、发放股息C、购买办公设备D、投向国家鼓励的行业40、根据《公司法》，公司董事持有的本公司股份（）A、在公司成立后3年内不得转让B、在其任职后2年不得转让C、在其任职后3年内不得转让D、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%41、有关股份有限公司股份转让的叙述，符合我国《公司法》规定的有（）A、公司不能接受本公司股票作为质押的标的B、公司任何情况下都不得收购本公司的标的C、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让D、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力42、某股份有限公司申请公开发行公司债券。
关于该公司公开发行公司债券条件的表述，不符合《证券法》规定的是（）A、净资产为人民币2000万元B、累计债券余额是公司净资产的20%C、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息D、筹集的资金投向符合国家产业政策43、根据《公司法》的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一不定期比例的罚款，该一定比例的罚款为（）A、1%以上5%以下B、2%以下5%以下C、2%以上10%以下D、5%以上15%以下44、公司在法定的会计账簿以外另立账簿的，由（）责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。
A、证券管理部门B、县级以上人民政府财政部门C、税务机关D、公司登记机关45、公司不依照规定提取法定公积的，由县级人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以（）罚款。