8-混合所有制与资本运营——基于中国建材集团的案例

中国建材 （03323.HK） 2006 年上市后， 其母公司中国建 材集团就开始了大规模的并购重组计划 。其在中国水泥行 业的并购重组获得了巨大的成功， 大大提高了我国水泥产 业的集中度 。而这样成功的大规模收购， 在我国的央企队 伍中是相当少见的 （二 ） 中国建材集团的资本运营模式分析 以下按照时 间顺序分析中国建材资本运营模式的实现历程： （1） 海外上市 。2003 年 4 月， 以新型建材为主要业务的 中新集团正式更名为中国建筑材料集团公司， 产业方向从 新型材料回归水泥等建材主流行业 。基于水泥行业整合的 战略决定， 中国建材集团做出了大规模兼并中小企业的决 定 。此时， 摆在企业面前的最主要问题就是从哪里筹集所 急需的大量资金，而重组上市就成为顺理成章的 选 择 。 2004 ～2005 年中国建材集团进行了一系列股权重组 。 2006 年上市前， 中国建材集团的股权架构已重组完成 。 2006 年， 中国建材在香港联交所成功挂牌上市，募集资金 20 多亿 又进行了 3 次增发配股， 共融资 110 亿港元， 港元 。 之后， 极大地缓解了中国建材集团并购重组计划的资金压力 。 （2） 中国建材的并购重组 。主要有以下几个： 徐州中联 。2006 年中国建材上市后， 其大规模收购重 组的计划开始实施 。 恰在此时， 中国建材与当时水泥行业 的龙头企业徐州海螺集团打起了惨烈的价格战 。中国建材 在当时处于相对被动的局面，徐州海螺拥有近万吨生产 线， 中国建材在徐州的两条生产线， 分别是 5000 吨和 3700 吨 。在这种白热化的竞争状态下， 中国建材经过十多次谈
四、 案例研究 —— — 基于中国建材集团的分析 早在 2011 年， 中国建材股份有限公司 （简称中国建材） 的并购整合经验就因为入选美国哈佛大学的商学院案例 库， 而受到大批学者的高度关注 。现在， 其母公司中国建筑 材料集团有限公司 （简称中国建材集团） 所推行的“央企市 战略的成功， 又印证了在国有企业中推行混合所有制 营”
图 1 理论分析示意图
判， 成功将徐州海螺万吨生产线收入囊中 。 中国建材集团 的附属公司中联水泥于 2006 年 6 月 27 日订立股权转让协 议， 收购徐州海螺全部股权， 代价是现金人民币 9.61 亿元 。 这场 “蛇吞象 ” 或者说是输家对赢家的收购， 在中国水泥行 业的并购史上值得让所有人铭记 。 此后， 徐州海螺并入中 国建材， 中国建材赢得了徐州市场， 徐州海螺获得了丰厚 回报， 实现双赢 。
资本运营 Capital Operation
混合所有制与资本运营
—— —基于中国建材集团的案例
中国海洋大学管理学院 马 红 中国海洋大学经济学院 王元月
摘要： 本文从资本运营视角研究混合所有制的实现途径和实现效果 。在明确资本运营是实现混 合所有制有效途径的基础上， 提出资本运营的运用提高了企业的市场价值， 混合所有制提高了企业的 产权制度效率 。案例分析中通过深入分析中国建材集团以并购重组的方式实现混合所有制的跨越式 发展之路， 证明本文所提出的两个观点， 同时为我国的混合所有制发展提出可以借鉴的可行性建议 。 关键词： 混合所有制 资本运营 中国建材集团 DOI:10.16144/ki.issn1002-8072.2015.11.004 一、 引言 为贯彻落实党的十八大关于全面深化改革的战略部 署， 十八届中央委员会第三次全体会议通过的 《中共中央 关于全面深化改革若干重大问题的决定》 中第六条明确提 出， 要积极发展国有资本 、 集体资本 、 非公有资本等交叉持 股、 相互融合的混合所有制经济 。2014 年 《政府工作报告》 中再次提出 “ 优化国有经济布局和结构， 加快发展混合所 有制经济， 建立健全现代企业制度和公司法人治理结构 ” 。 依据中国现阶段的基本国情， 许多学者都认为， 混合所有 制经济 ” 是对我国基本经济制度的坚持与完善， 为国有资 本和非国有资本的深度融合提出了一种创新的发展模式 。 二、 文献综述 （一） 国外研究 国外有关于混合所有制的文献极少， 集中于个别案例研究和实证分析 。 Stephen Brook （1987） 研 究了混合所有制企业的典型案例， 主要分析混合所有制企 业的政企关系 。 Boardman 和 Vining(1989) 研究了西方国家 国有企业的民营化问题， 得出的结论是， 民营化使国有企 业业绩有了显著提高 , 国有股权不如非国有股权有效率 。 Frydman 等人 (1999) 通过实证分析， 得出国有股权在民营化 后 的 公 司 对 公 司 业 绩 有 正 面 影 响 的 结 论 。 Mattijs Backs （2001） 等人对全球混合所有制航空公司的经营进行了实 证分析， 得出的结论是混合所有制公司的绩效优于国有航 空公司低于私有航空公司。 （二） 国内研究 事实上， 我国发展混合所有制的命题 早在 20 世纪 80 年代中后期就被提出， 但早期有关混合所 有制的研究集中于意识形态的界定和实践经验的总结 。近 年来学术界开始关注混合所有制发展中的实际问题， 也零 星出现了一些实证分析 。李涛 （2002） 以中国全部上市公司 为例，实证分析了国有股权在混合所有制公司中的作用， 进而提出了合理的国有股权比重调整机制 。晓亮 （2004） 研 究了混合所有制在我国发展的现状， 认为混合所有制有利 于两权分离， 开辟和扩大资本源， 有可能成为我国的经济 主体 。顾钰民 （2006） 从制度经济学角度分析我国的混合所 有制发展， 得出的结论是混合所有制比单一所有制具有更 徐善长 （2006） 高的制度效率 ,并通过博弈模型进行了验证 。 对江苏省和浙江省的混合所有制进行了实证研究， 得出的 结论是 21 世纪以来， 两省的混合所有制企业数量激增， 在 当地经济发展中的作用逐步增强 。吴爱存 （2014） 在分析发 展混合所有制作用的基础上， 给出了实现混合所有制的五 种路径及各自的利弊， 但分析相对简单 。总体而言， 这些文 献缺乏对混合所有制实现方式的分析， 也没有深入研究混 合所有制对公司价值和绩效的影响 。 总之， 混合所有制在国际上不是一种普遍现象， 也无 法与我国的混合所有制研究直接联系起来 。 三、 基本理论 混合所有制的实现方式多种多样， 但大多与资本运营 密不可分，因此本文选取资本运营视角研究混合所有制 。 资本运营是指 “ 以资本最大限度增值为目的， 对资本及其 运动所进行的运筹和经营活动 ” ， 必然包括整合上市 、 并购 重组 、 股份制等产权转化方式 。 而这些方式既可以实现在 国有资本中引入非国有资本， 又可以实现国有资本在民营 企业和外资企业中持股， 即在同一家企业中实现资本性质 的多样化， 而这也正是混合所有制的最主要表现形式 。 （一 ） 资本运营与混合所有制 混合所有制经济是国有 资本和非国有资本的相互融合 。这种融合不应该采用行政 化的 “ 强制 ” 手段， 而是应该推行 “ 市场化 ” 运作， 遵循市场 的基础性作用 。这就要求市场提供一种方式， 促成不同所 有制企业自愿平等的进行交易 。这其中最为常见的手段就 是资本运营 。国内企业发展的实践证明， 整合上市 、 并购重 组、 股份制等资本运营方式， 作为一种市场化的资源配置 工具， 是实现混合所有制的有效途径 。 不仅可以解决企业 发展混合所有制所面临的资金困难 、 管理混乱等诸多问 题，还可以实现多种所有制资本的重新配置和深度融合， 从而达到优化产业布局和资本高效配置的目的 。基于以上 分析， 提出本文的理论基础， 资本运行是实现混合所有制 的有效途径 。 （二 ） 资本运营与企业价值 资本运营是以资本最大限 度增值为目的， 对资本进行运筹和经营 。 资本运营可以提
２０１５ 年第 １１ration
高企业的市场价值， 原因主要有以下三点： 首先， 资本运营 具有增值性的特点。资本运营的目的是实现企业资本价值 的最大化， 这就要求企业在生产经营活动中以资本的保值 和增值为核心 ,使用有限资本取得最大的经济效益 。其次， 资本运营具有开放性和多样性的特点 。开放性要求企业打 破地域界限 、 行业界限 , 积极参与国内外市场的竞争， 提升 资本的流动性， 达到资本增值的目的 。 多样性要求企业不 但要重视内部的资源 , 还要最大限度地支配和使用外部资 本， 以达到减少企业面临的非系统风险， 间接实现企业资 本增值的目的 。 再次， 扩张性资本运营具有协同效应 。 扩张 成本下降 、 税收利得和资本成本 后的企业因为收入上升 、 的降低等原因， 而得到额外收益， 产生协同效应 。基于以上 分析， 本文认为资本运营的运用提高了企业的市场价值 。 （三 ） 混合所有制与企业产权改革 发展混合所有制就 要求企业由单一产权构成向多元产权构成转化， 这一转化 使企业具有更高的制度效率 。原因主要有以下三点： 首先， 混合所有制符合现代公司制度的产权特征 。而现代公司制 度是一种具有高效率的企业制度， 其多元化产权结构从资 本社会化的角度符合了生产力的发展要求 。承认现代公司 制度具有高效率，也就确认了混合所有制经济具有高效 其次， 混合所有制实现了不同性质产权的相互融合 。 企 率。 业建立了混合所有制的产权结构， 融合了多种不同性质的 产权， 这一方面保证了企业具有比较充分的动力源； 另一 方面， 因为不同性质的产权具有各自的特点和优势， 也就 实现了产权的优势互补 。 再次， 混合所有制提升了产权明 晰度 。企业发展混合所有制的前提是建立现代产权制度， 理顺国有资产与非国有资产之间的产权关系 。企业推行混 合所有制， 必然要建立规范的法人治理结构， 这样的法人 治理结构实现了所有权与经营权相分离的现代经济运行 模式， 使企业的运转具有更高的效率 。基于以上分析， 本文 认为混合所有制提高了企业的产权制度效率 。 改革的可行性 。 （一 ） 中国建材集团基本情况 中国建材集团在 1984年 2003 年成为国务院国有资产监督管理 经国务院批准设立， 委员会直接监督管理的中央企业 。 目前， 中国建材集团的 资产总额逾 3600 亿元， 员工总数超过 18 万名， 直接管理的 全资 、 控股企业 17 家， 控股上市公司 6 家 。 中国建材集团 在发展过程中， 经历了 3 个重要的发展阶段， 具体情况如 表 1 所示 。
表１ 中国建材集团重要发展阶段 阶段 年份 发展情况 第一 １９８４～２０００ 年 大力发展新型建材， 岩棉、 塑料地板、 壁 先后建起石膏板、 卫生洁具等一批新型建材企业 纸、 第二 ２００２～２００５ 年 从新型建材企业转型为综合性建材产业集团，并与中国 建筑材料科学研究设计院和中国轻工业机械总公司重组 成为国有独资公司董事会试点企业， 同时中国建材上市， 第三 ２００６ 年至今 启动了联合重组与资本运作两个轮子，进入规范治理和 稳定发展的新阶段
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资本运营 Capital Operation
南方水泥 。 中国建材在淮海经济区并购的成功经历， 促使其将目光放到了竞争同样激烈的浙江地区 。 2007 年初 “汪庄会谈 ” 上演 。通过这次会谈， 占据浙江水泥 春， 著名的 半壁江山的四家企业浙江水泥 、 尖峰水泥 、 虎山水泥和三 狮水泥最终都同意加入中国建材 。这也直接带动了南方地 区 150 多家企业加入中国建材的并购计划 。 2007 年 8 月 17 日， 中国建材为整合中国东南地区的水泥业务， 与多位独 立投资者订立出资协议， 成立南方水泥 。 南方水泥的注册 资本为人民币 35 亿元 。南方水泥成立的具体情况见表 2。 同时， 在这次收购中中国建材还提出了一个创新的并购方 保留股权 、 保留经营团队， 即 案， 按市场规则给企业定价 、 著名的 “三盘牛肉 ” 。 实现了在保证重组方利益的前提下， 尽量保留原有经营团队，让民营企业家保留一定股权， 促 使其转化为规范的职业经理人 。