神州泰岳：独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见 2010-06-01
共同实际控制人和无实际控制人
共同实际控制人和无实际控制人的案例及分析【案例情况：共同实际控制人】一、神州泰岳：共同实际控制人认定依据（一）基本情况王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署之日，两人各持有公司18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。
王宁自2001年5月起至今历任公司董事长、总经理、财务负责人，现任公司董事长；李力自2001年10月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。
（二）认定依据自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。
具体说明如下：1、自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。
①王宁、李力两人直接、间接合并持有公司股权的比例一直保持在40%左右位列第一；②两人各自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同保持在20%左右并列第一，两人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；③自2001年10月起，王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。
综上，王宁、李力两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
2、自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。
神州泰岳：第七届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：300002 证券简称：神州泰岳公告编号：2020-033北京神州泰岳软件股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年4月16日以邮件方式送达。
应参加董事8人，实际出席董事8人。
本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：一、审议通过《2019年度总经理工作报告》《2019年度总经理工作报告》详见《2019年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”中的相关内容。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2019年度董事会工作报告》《2019年度董事会工作报告》详见《2019年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析部分”及“第十节公司治理”的相关内容。
公司现任独立董事刘铁民先生、王雪春先生、沈阳先生向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，公司2019年离任的独立董事罗建北女士亦向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，前述人员将在2019年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、审议通过《2019年年度报告》及摘要《2019年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、审议通过《2019年度财务决算报告》公司财务状况、经营成果、现金流量等业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2019年12月31日，公司总资产528,263.54万元，总负债153,607.72万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益372,307.47万元，资产负债率29.08%。
神州泰岳：股权激励获授人员名单
武雪明
106
刘宇龙
107
陈阵
108
裔江
109
谢艳峰
110
李杭
111
吴文龙
112
黄维
113
杨笑天
114
李涛
115
刘运
116
李昊原
117
王磊
118
王蓓颖
119
徐发球
120
王晓东
121
刘扬
122
洛海波
123
韦志强
124
端鑫
125
许玉杯
126
李衍
127
莫喆
128
褚永锋
129
高原
130
叶楠
131
员海
132
颜井闯
数量(股)
总数的比例
比例
33,000
0.789%
Hale Waihona Puke 0.009%33,000
0.789%
0.009%
19,950
0.477%
0.005%
二、 IT 运维业务体系
序号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
姓名
张楠 蔡哲 孙君 王莹 李睿 张炜 邴鹏飞 权长贵 杨伟亮 徐蕾 陈永伟 胡磊
部门
北区 北区 北区 广州分公司 广州分公司 联通集团销售部 联通集团销售部 联通集团销售部 联通集团销售部 南区 南区 南区
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4
股权激励人员名单
部门经理 部门经理 产品总监 研发总监 部门经理 部门经理 部门经理 部门经理 部门经理 部门经理 部门经理 事业部总经理 应用开发部经理 产品研发部经理 业务规划部副经理 资深业务专家 资深项目经理 产品研发组长 工程中心技术经理 工程中心技术经理 产品研发组长 应用开发组长 资深业务专家 工程中心经理 项目部经理 项目部经理 项目部经理 项目部经理 部门总监 系统架构师 运营总监 技术总监 研发总监 项目总监 部门经理 产品经理 产品经理 产品经理 产品经理 产品经理 产品经理 研发经理 研发经理
上市公司实际控制人案例分析
实际控制人认定案例分析一、法律法规规定（一）《公司法》第二百一十七条控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年修订）第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（三）《首次公开发行股票并上市管理办法》（2014年修订）第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
解读：（1）要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下作出投资决策。
（2）在发行人存在多人共同拥有公司控制权的情况下，其中某个小股东变更，不构成公司控制权变更。
（3）如果发行人最近3年内持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
（4）当发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：(1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性；(3)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
（四）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》第三十五条发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
数据泵详解及案例
数据泵详解及案例北京神州泰岳软件股份有限公司2011年5月12日文档属性文档变更文档送呈目录1前言 (5)2准备工作 (6)3导出常见需求案例 (7)3.1全库导出 (7)3.1.1全库导出最简写法 (7)3.1.2全库并行导出到多个文件 (7)3.1.3全库导出到多个路径 (7)3.2按schema导出 (8)3.3按表导出 (8)3.3.1导出普通表 (8)3.3.2导出表分区 (8)3.4导出表空间 (9)3.5部分导出(EXCLUDE与INCLUDE) (9)3.5.1屏蔽部分schema (9)3.5.2屏蔽部分对象 (9)3.5.3屏蔽统计信息 (10)3.5.4INCLUDE对象 (10)3.6带查询条件导出(QUERY) (10)3.7估算导出数据大小 (10)3.8只导出元数据或数据 (11)3.9其他可选参数 (11)3.9.1JOB_NAME参数 (11)3.9.2LOGFILE参数 (11)3.9.3VERSION参数 (11)3.9.4STA TUS参数 (12)3.9.5PARFILE参数 (12)3.9.6SAMPLE参数 (12)4导入常见需求案例 (13)4.1导入到不同SCHEMA中 (13)4.2导入到不同表空间中 (13)4.3将元数据以sql形式写入文本文件 (14)4.4导入时使用新存储属性 (14)4.5导入表存在时的处理 (14)5管理维护任务 (15)6重建数据泵工具 (17)1 前言Oracle 10g引入了最新的数据泵（Data Dump）技术，使DBA或开发人员可以将数据库元数据（对象定义）和数据快速移动到另一个oracle数据库中。
数据泵导出导入（EXPDP和IMPDP）的作用：1)实现逻辑备份和逻辑恢复。
2)在数据库用户之间移动对象。
3)在数据库之间移动对象4)实现表空间搬移。
数据泵导出导入与传统导出导入的区别：在10g之前，传统的导出和导入分别使用EXP 工具和IMP工具，从10g开始，不仅保留了原有的EXP和IMP工具，还提供了数据泵导出导入工具EXPDP和IMPDP.使用EXPDP和IMPDP时应该注意的事项；EXP和IMP是客户端工具程序，它们既可以在可以客户端使用，也可以在服务端使用。
我国创业板公司治理问题研究——以北京神州泰岳软件股份有限公司为例
Ｊ 业提 供 更 方 便 的融 资 渠道 ， 为风 险 二 神 州泰 岳 案 例分 析 神 州 泰 岳 全 称北 京神 州泰 岳 软 件 股 份 资本 营造一 个正常的推 出机 制 ，也 是我 有 限公 司 ，成 立 于 ２ ０ 年 ５ １ ０１ 月 ８日。 营 主 国调 整产 业结构 、推进经济改革的重要 一 业务为 国内电信 、金融 、能源等行业的大 手段 。完 善 的 公 司治理 是 保 证 雹 业板 公 ４ Ｔ运 维管理的 司有效运营 的重要手段 ， 因此＇ 本文以 中型企 业和政府 部 门提供 Ｉ 整 体 解 决 方 案 ， 包 括 软 件 产 品开 发 销 售 、 神州泰岳股份有限 公司ｅ 为例＇ 分析创业 技术服务和相应 的系统集成 ，电信行业收 板 上市 公 司在 公 司治理 方 面存 在的问 成 题 为我 国创业板 的 良好发展提 出相 ： 关 入 占 比达 ９ 。该 公 司 自成 立 之 初 在 业 务 服务 管理 领域的 市场份 额始 终位居 国内第 建 议 与对 策 … － ０ － － － 并且逐 年提 高 。 （ ）股 权 结 构 分 析 一 【 关键词 】 。 － － ¨ ¨ １９ ９ ６年 １ ０月 ，神 州 泰 岳 科 技 由 甄岳 创 业 板 ； 公 司治 理 ； 问题 与 对 策 一 － 。ｊ － 宾 与王宁共 同出资设立 ，２ ０ 年 ５ ，神 ０１ 月 我国 创 业板 概 述及 存在 问题 州 泰 岳 软 件 公 司在 京 成 立 ， 册 资本 １０ 注 ００ 创 业板 是与 主 板市 场相 对 而言 的市 万元 ， 中泰岳科技持股 ８ ％。 其 ０ 在此之后 ， 场 ，是 主 板 市 场 以外 的市 场 ，现 阶段 其 主 甄岳 宾 和 王宁 通 过 无 偿 转 让 的方 式多 次分 要 目的是 为 高 科 技 领 域 中运 作 良好 、 成 长 散 “ 泰岳 软件 ”和 “ 越 科 技 ”的股 权 ， 泰 从 性 强 的新 兴 中小 企 业 提 供 融 资场 所 。 在 中 而达 到凝 聚核 心 团 队 的 目的 。神 州泰 岳公 动态 的股 权 机 国 ，创 业 板 市 场 主 体 定 位 于 具 备 高 成 长 性 司 在 成 立 之 初 设 计 了一 套 “ 的科 技 型 企 业 ，并 且 民营 性 质 的 企 业 占据 构 体 系” 从 而大 量 吸 引各 类 人 才 涌 人 。 ， 神 相 当 比例 ，上 市 能 够 带 动 企 业 的 积 极 性 ， 州泰 岳将公 司股 东用 以下方式分 为三类 ： 向现代公司治理结构规范的方 向发展 。为 ①原始股 东并且 在一 线工 作 ； ②原始 股东 保证创业板公司的有效运营 ，切实维护委 由于 各 种 原 因 ，还 参 与 公 司 运 作 ，但 不 在 托人及其 其他利 益相关主题 的正 当权益 ， 线 ； 完 全 不 在 公 司 的股 东 。每 退 一 个 ③ 公 司 治 理 是 一 种 十 分 必 要 又 十 分 复 杂 的制 档 次 的 股 东 ，折 让 ５ ％ 的股 份 给 公 司 ，作 ０ 度 安 排 ， 完 善 上 市 公 司 内 部 公 司 治 理 结 为公司的公有股权 。公有股 权解决了公司 构 ，以便 于 投 资 者 判 断企 业 未来 的成 长 前 不断 引进 新人的 问题 ，负责市 场的李力 、 景和发展 轨迹 ，规 范发行人和控股股 东的 技 术 专 家 王 国 华 都 是 以这 种 方 式 引 进 的 。 行为。 此后 ，神州泰岳逐步完善 了开放 式股 权分 我国 中小企业 尚存在诸 多问题 ：公司 配机 制 ，不通高薪 而是通过股权 来新 引人 治理结构不 完善 ，控股股东持股 比例 过高 才的 战略 无贡献 而辞职 的收 回股权 ， 且 实 际控 制 人多 为 自然 人 及 其 家族 ；多 数 有贡 献而离职的将一半股份 “ 充公” 正是 。 公 司 的董 事 长 由实 际控 制人 直 接 担任 ，少 这种 “ 动态和谐 ”的开放股权结 构促使 了 数 由实 际控制人 的直系亲属 或创业伙伴 担 神 州泰岳 的成 功。 任 ；所 有 公 司 的总 经理 是 由 实 际控 制 人 或 （ ）董事会在 公司治理 结构 中处 于核心 二 其亲属 、创业伙伴或发起人 公司的高 级管 地 位 理 人 员 担 任 ；大 多 数 中小 企 业 的董 事 会都 神 州 泰 岳 公 司 的股 东共 十一 人 ，全 部 没 有 设 立 专 业 委 员会 ；绝 大 多 数 企 业 董 事 都 由 自然 人所 组 成 。最 大 的股 东 分 别 是 王 会 和 监 事 会 没 有 职 工 代 表 。在 股 份 合 作 企 宁 和 李力 ， 别 占股 权 比例 的 １ ．８ 其 分 ８ ５ ％， 业 中 ，设 立 董 事 会 、监 事 会 的分 别 只 占总 余 股 东 的持 股 比例 都 在 １％ 以 下 。为 保 护 ０ 数的 ２ ．％和 ６６ 在私营企业 中，只有 中小股东 的利益 ，神州泰岳公司第一届股 ７９ ．％。 ３ ． ％ 的企 业 设 有 职 代 会 ，４ ． ％ 的企 业 东 大 会 以累 计 投 票 的方 式选 出 １ 名 董 事 ， ２０ ４４ １ 设 有 工 会 。２ ．％ 的股 份 有 限 公 司 、４ ． 其 中 ，４名 外 部 独 立 董 事 ， 占到 了董 事 会 １３ ６９ ％ 的 有 限责 任 公 司 和 ６ ．％ 的股 份 合 作 企 人数 比例 的 ３ ％。神州泰岳公司的第一届 ３９ ６
管理制度-神州泰岳：年报信息披露重大差错责任追究制度(XXXX年4月) XXXX-04-
北京神州泰岳软件股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度第一章 总则第一条 为了进一步提高北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对公司年度报告（以下简称“年报”）信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和《《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《北京神州泰岳软件股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。
第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。
具体包括以下情形：（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》和证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理办法》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。
中信证券股份有限公司关于神州泰岳第二批超募资金使用计划之保荐
中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司第二批超募资金使用计划之保荐意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对神州泰岳第二批超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：一、神州泰岳首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952号）核准，神州泰岳向社会公开发行人民币普通股（A股）31,600,000股，发行价格为每股58.00元，共募集资金人民币1,832,800,000.00元，募集资金净额为人民币1,703,363,128.52元，其中超募资金金额为1,200,835,128.52元。
以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于2009年10月9日审验确认，并出具了信会师报字（2009）第11801号《验资报告》。
神州泰岳对募集资金采取了专户存储制度。
二、神州泰岳第一批超募资金使用计划概况2010年3月14日，神州泰岳召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，计划使用超募资金25,453.85万元用于研发及办公用房的建设。
神州泰岳已于2010年3月18日公开披露了该超募资金使用计划。
三、神州泰岳本次超募资金使用计划根据公司战略发展规划及市场发展的需要，为实现公司业务的快速扩张，以获得市场先机，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，经公司董事会谨慎研究，神州泰岳计划使用部分超募资金用于以下项目：（一）计划使用超募资金10,800,000美元收购微软中国投资控股有限公司（以下简称“微软投资”）持有的大连华信计算机技术股份有限公司（以下简称“大连华信”）12,000,000股股份（占大连华信总股本的8%）2010年4月18日，神州泰岳关于收购微软投资持有的大连华信部分股权的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于2010年4月20日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《关于收购大连华信计算机技术股份有限公司股权的公告》。
神州泰岳：2010年度股东大会的法律意见 2011-04-09
北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2010年度股东大会的法律意见京天股字(2011)第037号北京神州泰岳软件股份有限公司：北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”)二零一零年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2011年4月8日在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层会议室召开，北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2011年3月15日做出决议召集本次股东大会，并于2011年3月17日在巨潮资讯网等指定信息披露网站发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。
神州泰岳：第四届监事会第五次会议决议公告 2011-03-17
证券代码：300002 证券简称：神州泰岳公告编号：2011-010北京神州泰岳软件股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2011年3月15日上午10：00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2011年3月4日以邮件方式送达。
会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席李广刚主持，经与会监事讨论，形成如下决议：一、审议通过《2010 年度监事会工作报告》《公司2010 年度监事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《公司2010年年度报告》中的相关内容。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。
二、审议通过《2010年度报告》及摘要经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司2010年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2010年度股东大会审议。
三、审议通过《2010年度财务决算报告》本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。
四、审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案》本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。
五、审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《2010 年度内部控制自我评价报告》监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
北京神州泰岳软件股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2010-035北京神州泰岳软件股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第一次会议于2010年6月30日在北京皇苑大酒店以现场方式召开，会议通知于2010年6月25日以书面方式送达。
应参加董事11人，实际参加董事11人。
本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：一、《关于设立第四届董事会专门委员会及其人员组成的议案》公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，各委员会组成如下：战略委员会5人，成员为：王宁（主席）、李力、陈冲、王国华、黄松浪提名委员会3人，成员为：陈冲（主席）、刘凯湘、黄松浪审计委员会3人，成员为：江锡如（主席）、蓝伯雄、万能薪酬与考核委员会3人，成员为：蓝伯雄（主席）、刘凯湘、王宁本议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》选举王宁先生为第四届董事会董事长，黄松浪先生为副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
表决结果如下：1.王宁先生：11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》经公司提名委员会提名，同意聘任李力先生为公司总经理，聘任王国华先生为公司常务副总经理，聘任张振鹏先生、许芃先生、王志刚先生、刘豪先生、高峰先生、汪铖先生、陶磊先生、朱健松先生为公司副总经理，聘任万能为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起三年。
表决结果如下：1.李力先生11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.王国华先生：11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
神州泰岳：独立董事候选人声明 2010-06-01
北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事候选人声明声明人陈冲先生、江锡如先生、刘凯湘先生、蓝伯雄先生，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京神州泰岳软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
CSMAR中国上市公司财务报表数据库
CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。
新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。
并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。
新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。
数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。
如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。
用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。
如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。
此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。
财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。
如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。
2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。
会议通知发出的时间和方式
公司第三届董事会第十七次会议于 ２０１０ 年 ９ 月 １７ 日上午 ９：３０ 在公司一楼会议室召开，本次会议 应到董事 ９ 人，实到董事 ９ 人，全体董事均亲自出席会议；符合《 中华人民共和国公司法》 的规定和《 广东 巨轮模具股份有限公司章程》 的要求。 会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈章锐先生、郑伍昌先
”请各位董事讨论并审议。 广东巨轮模具股份有限公司 董事会 二 Ｏ 一 ０ 年九月十七日
股 东
重要提示 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次股东大会以现场表决、网络投票方式进行。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议召开时间：2010 年 9 月 17 日下午 13：00 网络投票时间为：2010 年 9 月 16 日-2010 年 9 月 17 日，其中，通过 深圳 证券 交易 所 交易 系统 进 行 网络投票的具体时间为：2010 年 9 月 17 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2010 年 9 月 16 日下午 15:00 至 2010 年 9 月 17 日下午 15:00 的任意时间。 2、会议召集人：公司董事会 3、股权登记日：2010 年 9 月 10 日 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 5、现场会议地点：公司三楼会议室 6、现场会议主持人：董事长李光太先生 公司法》 、《 上市公司股东大会规则》 、《 深圳证券交易所股票上 7、会议的召集、召开与表决程序符合《 市规则》 及《 公司章程》 的有关规定。 二、会议出席情况 1、出席的总体情况 参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共有 24 人，代表公司股份 106, 444,555 股，占公司股份总数的 72.20%。 2、现场会议出席情况 参加现场会议的股东及股东代表共计 6 人，代表股份 106,123,252 股，占公司总股本的 71.98%。 3、网络投票情况 通过网络投票系统参加表决的股东共计 18 人，代表股份 321,303 股，占公司总股本的 0.22%。 4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等有关人员列席了会议。 三、提案审议情况 本次股东大会以记名方式现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议： 关于公司符合申请公开增发 A 股股票条件的议案》 ； 1、《 表决结果：106,161,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.73% ；276,173 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；6,500 股弃权，弃权股份数占出席本次 会议有效表决权股份数的 0.01% 。 关于公司 2010 年度公开增发 A 股股票方案的议案》 ； 2、逐项审议通过了《 2.1 发行股票的种类和面值 本次增发的股票为境内上市人民币普通股（ ，每股面值人民币 1.00 元。 A 股） 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.2 发行数量及规模 本次增发股票的总数不超过 4,500 万股，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会根据相关规定 和具体情况与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.3 发行对象 在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规 规定的其他投资者（ 国家法律、法规、规章和政策禁止者除外） 。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.4 发行方式及向原股东配售的安排 本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体 发行方式由股东大会授权董事会确定。 本次增发将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的 公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.5 发行价格和定价方式 本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日的 均价，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 同时，如果 未来证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，并由股 东大会授权公司董事会与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。
神州泰岳首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
关于北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层邮编：100140关于北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告京天股字(2009)第054-1号 北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“发行人”）：北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为发行人本次股票发行上市出具法律意见书。
在出具法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行审慎审阅，保证本律师工作报告的真实性、准确性、完整性。
目录第一部分 引言 (4)一、本所及本次签字律师简介 (6)二、本所律师制作法律意见书的过程 (8)第二部分 正文 (10)一、本次发行上市的授权和批准 (10)二、发行人本次发行上市的主体资格 (12)三、本次发行上市的实质条件 (13)四、发行人的设立 (17)五、发行人的独立性 (22)六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） (27)七、发行人的股本及其演变 (31)八、发行人的业务 (46)九、关联交易及同业竞争 (48)十、发行人的主要财产 (62)十一、发行人的重大债权债务 (70)十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (75)十三、发行人章程的制定与修改 (77)十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (78)十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (80)十六、发行人的税务 (83)十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (93)十八、发行人募股资金的运用 (95)十九、发行人业务发展目标 (96)二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (96)二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 (98)二十二、律师认为需要说明的其他问题 (98)二十三、结论意见 (99)名词释义本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：发行人或公司指北京神州泰岳软件股份有限公司法律意见书指京天股字（2009）第054号《北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》本工作报告指京天股字（2009）第054-1号《北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司章程》指《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》及其历次修订中信证券 指中信证券股份有限公司立信事务所指立信会计师事务所有限公司《审计报告》指立信事务所出具的编号为信会师报字（2009）第23959号的《审计报告》《内部控制审核报告》指立信事务所出具的编号为信会师报字（2009）第23962号的《内部控制审核报告》《税收审核报告》 指立信事务所出具的编号为信会师报字（2009 ）第23961号的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数及有关税收优惠说明的专项审核报告》神州泰岳软件有限公司指北京神州泰岳软件有限公司，后整体变更为北京神州泰岳软件股份有限公司神州泰岳科技公司 指北京神州泰岳科技有限公司昊海同方 指北京昊海同方评估有限责任公司北京天平 指北京天平会计师事务所有限责任公司北京京都 指北京京都会计师事务所有限责任公司新媒传信 指北京新媒传信科技有限公司通信公司 指北京神州泰岳通信技术有限公司计算机公司 指北京神州泰岳计算机技术有限责任公司 互联时代 指北京互联时代通讯科技有限公司信息系统公司 指北京神州泰岳信息系统技术有限责任公司 上海联盈 指上海联盈数码技术有限公司思乐公司 指北京思乐信息技术有限公司信息工程公司 指北京神州泰岳信息工程技术有限公司恒易时代 指北京恒易时代数码科技有限公司互联无限 指互联无限（北京）科技有限公司北京移动指中国移动通信集团北京有限公司北京银行上地支行 指北京银行股份有限公司上地支行中关村担保 指北京中关村科技担保有限公司卓望公司 指卓望信息技术（北京）有限公司掌迅互动指北京掌迅互动信息技术有限公司网络公司 指北京神州泰岳网络科技有限公司汇金立方 指汇金立方资本管理有限公司金石投资 指金石投资有限公司北辰实业 指北京北辰实业股份有限公司第一部分 引言一、本所及本次签字律师简介本所于1994年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。
股权激励计划修订的动因与后果——以神州泰岳为例
股权激励计划修订的动因与后果——以神州泰岳为例股权激励计划修订的动因与后果——以神州泰岳为例引言：股权激励计划是一种企业通过分配股权或股权期权等方式，激励和留住优秀员工的一种管理手段。
针对股权激励计划的修订，是企业在竞争激烈的市场环境中，不断完善和优化员工激励机制的体现。
而神州泰岳作为中国领先的保安服务提供商，也是股权激励计划修订的一个典型例子。
本文将以神州泰岳为例，分析股权激励计划修订的动因与后果。
一、动因：1. 业绩增长与激励机制：神州泰岳作为保安服务行业的领军企业，未来的业绩增长将成为企业关注的焦点。
为了更好地激励员工发挥个人潜力，提高团队协作，企业需要调整现有的股权激励计划，使其与业绩增长相匹配。
在修订股权激励计划时，企业应考虑引入多元化的指标，如销售额、净利润、市场占有率等，以更准确地衡量员工的贡献和绩效。
2. 激励员工价值观与企业文化：神州泰岳重视企业文化的培养和传承，并且认为员工的职业发展应与企业的长期发展目标相结合。
通过修订股权激励计划，企业可以更好地激励员工展现个人才华，加强员工的归属感和企业忠诚度，从而提升整体竞争力。
3. 引进和留住优秀人才：在竞争激烈的市场环境中，企业的核心竞争力来自于人才队伍的建设。
修订股权激励计划可以帮助神州泰岳吸引和留住优秀的人才。
通过合理的股权分配，企业可以激发员工的积极性和创造力，形成稳定的团队，进一步提升企业的核心竞争力。
二、修订后的股权激励计划实施：1. 方案设计：神州泰岳在修订股权激励计划时，应根据企业的战略目标和员工的实际情况，制定合理的方案设计。
方案设计应注重公平和激励的平衡，确保员工在参与激励计划时感到公正，并且能够真正受益。
此外，方案设计还应考虑到股权的流动性和融资情况，以避免不利影响。
2. 激励对象：神州泰岳在修订后的股权激励计划中，激励对象主要以公司高级管理层和核心骨干员工为主。
这些员工拥有丰富的行业经验和专业知识，对于公司的发展具有重要影响。
北京神州泰岳软件股份有限公司 内部控制审核报告 200906
内部控制审核报告信会师报字（2009）第23962号北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理当局对2009年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师执业准则》及中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行的。
在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范于2009年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
本审核报告仅供贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请公开发行新股申报材料之目的使用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所中国注册会计师：有限公司中国注册会计师：中国·上海二OO九年七月二十三日北京神州泰岳软件股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告北京神州泰岳软件股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（截至2009年6月30日止）本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
北京神州泰岳软件股份有限公司股权激励计划考核管理办法(修订稿)
北京神州泰岳软件股份有限公司股权激励计划考核管理办法（修订稿）为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干人员，具体考核名单见下表：姓名职务黄松浪副董事长、董事会秘书万能董事、财务总监王国华董事、常务副总经理陶磊副总经理朱健松副总经理刘豪副总经理中层管理人员、核心业务（技术）人员（364人）合计（370人）四、考核机构公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准（一）公司层面业绩考核业绩指标的选取与考核分数财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率。
本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润比2011年增长不低于20%第二个行权期2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低于20%第三个行权期2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低于20%第四个行权期2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低于20%在股票期权等待期内或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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北京神州泰岳软件股份有限公司
独立董事关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司董事会换届选举及发表如下独立意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会任期届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名第四届董事会董事候选人为：王宁、李力、黄松浪、王国华、万能、徐斯平、齐强、陈冲、江锡如、刘凯湘、蓝伯雄为第四届董事会董事候选人，其中陈冲、江锡如、刘凯湘、蓝伯雄为独立董事候选人。
我们认为第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述11名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
上述四名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们同意上述11名董事候选人（其中四名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。
（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于董事会换届的独立意见之签字页）
独立董事签名：
王克明： 陈冲：
夏冬林： 黄涛：
年 月 日。