美国的OTCBB市场
美国OTCBB介绍与借鉴
美国OTCBB介绍与借鉴一、OTCBB发展历史回顾（一）OTCBB设立背景1938年，美国出台了《马洛尼修正案》（Maloney Act Amendment），明确美国证券市场管理制度由美国证券交易委员会（SEC）与行业自律组织共同负责，并将柜台交易市场纳入监管。
美国国会于1939年授权设立全国证券交易商协会（NASD）来监督管理柜台交易市场，柜台交易市场起初主要交易的股票为非交易所上市的股票，交易方式由券商之间通过电话或传真联络，券商的报价则通过全国报价局（National Quotation Bureau）制作的Pink Sheet 发布。
直到1971年Nasdaq系统建立，才有了即时的报价与交易信息，将符合一定条件企业的股票纳入该系统交易，以提高柜台交易的效率。
1975年证券交易法修正案通过，使柜台市场对于挂牌交易制定了两种标准：即以较高要求满足交易活跃的大型公司筹资的全国性市场，以及满足较小企业筹资的小型资本市场。
虽然小型资本市场门槛较低，但仍有许多企业达不到最低标准，造成了许多价格低于5美元的股票（Penny stock）仍在Pink Sheet的交易系统中买卖，这些股票交易由柜台交易市场自营商通过电话系统进行，股价通常没有公开揭示。
为使Penny stock避免欺诈和自营商滥用，美国国会1990年通过《低价股修正案》（The Penny Stock Reform Act），要求SEC建立一个电子报价系统，系统设计的目的是方便报价及最新交易信息的披露。
（二）OTCBB设立与发展根据《低价股修正案》的要求，SEC与NASD建立了OTCBB，以增加柜台交易的透明度。
1990年6月, OTCBB开始试运作。
从1993年12月起，系统要求所有国内柜台交易证券在成交后90秒内必须透过自动确认交易服务系统（ACTSM）披露交易信息（2008 年10月后改为OTC Reporting Facility，向美国证券行业最大的非政府监管组织—金融行业监管局FINRA报告，FINRA于2007年由纽交所有关会员监管、执行和仲裁部门和NASD合并而来）。
美国OTCBB市场
美国OTCBB市场在反向收购中，私营企业并购的对象通常是一个在OTC BB上交易的公众公司。
那么，OTCBB究竟是一个什么样的市场？为什么并购对象要选择OTCBB上交易的公司而不是NASDAQ、AMEX或NYSE交易的公司？要理解这一点，我们首先需要对多层次、演进中的美国证券市场有一个初步的了解。
问题1:多层次的美国证券交易市场包括哪些市场？美国证券市场分为交易所市场（stock exchange）和场外交易市场（OTC市场）。
交易所市场：典型代表是纽约证券交易所和美国证券交易所。
它们有一个集中交易的大厅，采用竞价制度（auction system）。
纽约交易所的历史可以回溯至1792年，距今已有200多年的历史。
场外交易（OTC市场）：在早期，一些企业的股票在交易所外进行交易，形象地称为柜台交易（OTC）或场外交易，这些交易由国会于1939年授权设立的美国证券商协会（“NASD”）管理。
NASD于1971年设立了一个电子报价系统，即NASDAQ，将符合一定条件企业的股票纳入该系统交易，以提高这些场外交易的效率。
NASD进一步于1990年设立了另一个电子报价系统，即OTCBB（（Over The Counter Bulletin Board），供不能满足NASDAQ条件的场外交易股票进行交易。
NASDAQ和OTCBB均采用做市商制度（market maker system）。
虽然名称上仍然历史地沿用柜台交易市场，但实质上它们充分应用了现代电子技术飞速发展的成果，是一种通过网络连接、先进高效的无形的报价和交易平台。
随着美国中小企业和科技型企业的发展，NASDAQ迅速发展成为全球第二大的证券市场，交易量居全球第一。
OTCBB市场也有长足的发展，体现为上市公司的数量庞大，企业整体素质提高，交易日益活跃。
纽约交易所（NYSE）、美国交易所（AMEX）和纳斯达克（NASDAQ），均对上市公司在财务方面提出了最低数量要求。
反向收购中选择OTCBB到美国上市的有效性
系统 交易。直 到１ ９ ０年 ，美 国 证 券 商 协 会 进 一 步 于 ９ 设 立 了另 一 个 电 子 报 价 系 统 ， 即０Ｔ ＣＢＢ （Ｏｖ Ｔｈ ｅ ｅ ｒ
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许 多 公 司 考 虑 到 海 外 上 市 时 ， 人 们 通 常 会 介 绍 反 向 收 购 借 壳 上 市 的 途 径 。 在 美 国 ＯＴ ＢＢ交 易 的 中 ／ 公 Ｃ Ｊ 、 司 ，通 过 对 国 内 上 市 公 司 的 反 向 并 购 来 避 免 首 次 公 开 发 行 ｌＯ的 漫 长 过 程 和 昂 贵 的 代 价 。 在 美 国 ＯＴ Ｐ ＣＢＢ 上 市 的 公 司 中 ， 超 过 三 分 之 一 的 公 司 都 来 自 新 兴 市 场 国 家 的 海 外 公 司 ， 如 巴 西 、 俄 国 、 印 度 和 中 国 ， 以 及 新 近 增 多 的 越 南 与 韩 国 公 司 。 许 多 选 择 在 ＯＴ Ｂ 壳 上 ＣＢ 借 市 的企 业 表 现 也 有 很 大 的 差 异 。 在 美 国 金 融 市 场 上 ， 这 个 特 殊 的 ＯＴＣＢＢ是 一 个 不 同 的 市 场 机 制 。 美 国 ＯＴ ＣＢＢ 一 种 场 外 交 易 市 场 ， 是
OTCBB美国真正意义上的创业板,进入美国资本市场的起点
OTCBB:美国真正意义上的创业板,进入美国资本市场的起点OTCBB 的英文是Over-The-Counter Bulletin Board，意即“纳斯达克股市招示板”，实际上就是美国的“二板”市场。
于1990年开始运作，是一套实时报价的场外电子柜台交易系统。
它的监管、交易规则和上市规则完全是由纳斯达克管理。
至2003年11月，共有约3400家公司在招示板上市。
公司无论是在纳斯达克股市还是在招示板股市上市，交易上没有差别，股票也都是4个或5个字母的代码。
如果公司上市过程完全是由美国证券公司直接辅导的，那么，纳斯达克股市主板（包括全国板和小板）或招示板都是非常好的上市场所。
企业无论在哪个市场上市，美国证券公司都有支持股价和为企业融资的合法资格与能力。
何况，纳斯达克公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代码是NDAQ, 2003年11月交易价为10美元左右。
可见，招示板还是具有一定的可信度和影响力的。
与纳斯达克相比，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。
在OTCBB上市的企业因为规模不大，市场影响小, 股价较低，交投不够活跃，融资功能较弱。
不过，由于其上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业，包括当年的微软（Microsoft）都是选择先在OTCBB上市。
OTCBB对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB 上流通了。
到OTCBB 上市本身是很简单的：有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够了，但要在市场筹集到发展资金，就必须要看当时的市场环境及企业自身的业绩。
◇NYSE、AMEX、NASDAQ和OTCBB是美国全国性的交易市场◇OTCBB市场同NYSE、AMEX和NASDAQ一样受美国SEC监管,仅入市门槛不同◇OTCBB的交易管理方法与NASDAQ一样◇投资人可以通过上网在世界各地交易OTCBB的股票◇OTCBB是美国股市目前真正的创业板在今天我国民营企业纷纷去OTCBB上市的热潮中，在发现和了解了OTCBB所有的缺陷和不足之后，我们是否能找到OTCBB的根本价值所在？由于美国柜台交易板OTCBB(Over the Counter Bulletin Board)场内的平均股价为9分钱，大约有一半的股票处于停止交易状态，市场融资功能弱化等诸多原因，除我国著名经济学家郎咸平先生撰文《OTCBB不是NASDAQ 海外买壳上市有骗局》外，更有不少学者及业内人士表示OTCBB已成为中国民企海外上市的陷阱。
OTCBB：来自美国公司的解读
流通的股票多于在 ＯＴＣ Ｂ上流通的股 商支持 下， ＴＣＢ Ｂ Ｏ Ｂ依然很 活跃。 例如 ，
票 。在 Ｏ Ｂ ＴＣ Ｂ流通交易的股票 ，都是 ＯＴＣＢ Ｂ市场每 天的交易量达 １ ０亿多
上市流通 了。
Ｏ Ｂ 上市 的股票 ， ＴＣ Ｂ 有很多都可以 再 申请进入美国的主板，例如美国纽约 证券交易所、 纳斯达克。 Ｏ Ｂ 从 ＴＣ Ｂ升格 到主板， 面对的投资者 的范围就扩大了， 单 卖单 完 成以后 ，才能 以 同样 价格 为 自己买单和 卖单 ，否 则就违规 。因此 ， 做 市 商的潜 在 利润 是 以承担 非常 多的 责任 为前提 的。 因为有些基金是不能买卖 Ｏ Ｂ ＴＣ Ｂ股票 ，
如 何保 护 投资 者
有些基金什么都可以买卖 ，有些基金 ｌ ０ 美元 以上的股票才可 以买卖 ，有些基金
美元 以下不能买卖。在美国，３ 美元 以 美 国的监管理论认为 ，只要监管好 ３ 券商 ，股市就不会乱 。我们在操作过程 下的都是垃圾股。我们做客户上市 ，一 中非常小心 ，只有高诚信 才能对投资者 般都对股 价有所承诺 ，目的是为了吸引 起 到保 护作 用。 美国 ９ ％以上的投资基 金。 ０ 股市要有交易量 ，要有交易量就要
４ ２ ０ 国 融 ４ Ｉ０ ７ ３ 际 资
维普资讯
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维持报价或挂牌 的标准 。
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美国场外交易市场OTCBB介绍
美国场外交易市场(OTCBB）介绍美国的场外交易市场是美国多层次证券市场体系的基础。
美国场外交易市场孕育了NASDAQ，同时，NASDAQ的电子交易技术（ECNS）、创新交易制度和监管制度也推动了场外交易市场的发展。
NASDAQ由全国证券交易商协会（NASD）的全资子公司那斯达克证券市场公司（NasdqStockMarket,Inc）负责运作。
NASD 同时负责监管美国的两个场外证券交易市场即场外交易电子报价板（OTCBB）和粉纸报价(Pink Sheets)。
由于OTCBB市场直接使用NASDAQ的报价、交易和清算系统，同时接受NASD和美国SEC的监管，NASAQ在很大程度上影响着美国主流场外交易市场OTCBB的运作模式。
1．OTCBB简介美国场外交易电子报价板(OTCBB)是提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统。
在这一市场上进行交易的品种都是不能或不愿在NASDAQ市场或其他美国全国性证券交易所交易的证券。
在OTCBB交易的证券包括全国性、地区性发行的股票和国外发行的股票、权证、基金单位、美国存托凭证(ADRs)和直接私募计划（DPPs）。
1990年6月, OTCBB开始试运作。
作为市场体系改革的重要组成部分,OTCBB 的职责是增加场外交易市场的透明度。
1990年通过的低价股修正案促进了电子化系统的设立，此系统设计的目的是方便报价及最新交易资讯的披露。
从1993年12月起，系统要求所有国内场外交易证券在成交后90秒内必须透过自动确认交易服务系统（ACTSM）披露交易信息。
1997年4月，SEC批淮OTCBB修整后正式运作。
1997年5月，直接私募（DDPs）成为OTCBB合法报价品种。
1998年4月，所有在证券交易委员会登记注册的外国证券及美国存托凭证（ADRs）也成为OTCBB合法报价品种。
1999年1月4日，为了提高市场透明度和减少市场欺诈行为，SEC通过OTCBB 报价资格规则：未在OTCBB报价的证券将被要求向证券交易委员会、银行业或保险业管理者提供最新财务报告以符合报价资格要求；已在OTCBB报价而未提供报告的公司，被依法授与一宽限期以满足新要求，此类公司在1999年7月起至2000年6月前被逐步引入OTCBB。
中国公司去美国OTCBB分析报告
中国公司在OTCBB一、OTCBB是什么？OTCBB市场，全称Over the Counter Bulletin Board，即美国场外柜台交易系统，是一个能够提供实时股票交易价和交易量电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度而设。
OTCBB由纳斯达克的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站Ⅱ进行报价。
目前，OTCBB上有3300多家挂牌企业，而且充斥着几美分的垃圾股票和空壳，股价不到1美元的“壳”公司有近1200多家，绝大多数企业买下空壳后并不就能融到资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，付出的代价不可谓不大。
很多人认为在OTCBB上交易就是在美国NASDAQ上市。
这种观念是不正确的。
OTCBB不是证券交易所，OTCBB上股票的流动性一般比主板市场差。
下表列出了OTCBB和NASDAQ在特点和要求上的区别：最低的量化上市标准无有付给发行商的上市和维护费用无有维护报价或上市的要求有有国内股票的实时电子报价有有最短211表提交时间或最短上市程序时间 3 天6-8 周数据来源：OTCBB官方网站在OTCBB上柜对企业没有任何规模或赢利上的要求，只要有做市商愿意为该证券做市即可。
值得注意的大型机构投资者投资OTCBB上中国公司的案例有，但是很少。
较多OTCBB的股票流通性较差，主要是由做市商在交易。
以数量看OTCBB中国企业近几年来，虽然国内金融政策改革对中小企业的融资环境起了一定的改善作用，但国内资本市场的发展较美国资本市场而言依旧不够成熟、完善，国内许多遭遇资金短缺瓶颈却又融资无门的中小企业把目光投向了OTCBB。
据统计，截止2008年12月24日，在OTCBB上共有172家中国公司进行交易，而在其它两个主板市场（NYSE和NASDAQ）挂牌上市的中国公司总数为151家（此数据不包括并购公司及执行总部在中国境外的公司）。
OTCBB
OTCBBOTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年。
OTCBB具有真正的创业板特征：规模小、门槛低、费用少。
没有上市标准；不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记；上市费用非常低，无需交纳维持费;在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。
只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。
挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上面流通。
在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主。
现在对OTCBB的态度有两种倾向，一种将OTCBB等同于NASDAQ,将其神化；另一种将OTCBB 视为“垃圾股市场”，将其妖魔化。
我们要正视OTCBB市场。
OTCBB市场上包括从主板市场退市的、达不到主板市场挂牌条件的企业。
其中多为中小型企业，不乏一些具有成长潜力的优秀企业，在达不到在主板挂牌条件的情况下，先在OTCBB上发展，微软就是从OTCBB挂牌升级至纳斯达克；而OTCBB上的股价平均为0.09美元，存在大量所谓的“垃圾股”，这也是不争的事实。
有良有莠，有发展的机会也有停滞的可能，这就是OTCBB。
在OTCBB挂牌交易的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。
净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票便可直接升入纳斯达克主板市场。
对大多数企业来说，他们的目的是主板上市，OTCBB只是一个驿站，并非终点。
升级到主板的企业，绝非用幸运一词可以概括。
每一家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率都会有差异。
与之密切相关的是企业的财务状况，市场状况等。
而在主板市场上高手林立，业绩好、成长性好的公司比比皆是，想在OTCBB脱颖而出，绝非易事。
从美国OTCBB看中国新三板市场
从美国OTCBB看中国新三板市场经济实力一样，美国拥有全球最大的资本市场。
这里聚集着10兆亿美元的游资，股票日成交量达30多亿股，日成交金额达数百亿美元，占全球总成交量的55％以上。
美国资本市场有三个全国性主板市场，规模最大、历史最悠久的是纽约证券交易所（NYSE）；美国证券交易所（AMEX）也已经有一百多年了，纽交所和美国证券交易所是两个有形的市场；另外一个市场就是著名的、无形的纳斯达克市场（NASDAQ）。
而纳斯达克又分为全国板块、小资本板块和OTCBB板块。
从宏观上，我们可以把美国股市和中国股市进行一下简单的比较。
首先是主板市场的比较，美国的主板市场主要指纽交所和美交所，相当于中国的上海证券交易所和深圳证券交易所，既我们通常所说的A股市场；其次是二板市场的比较，二板市场既我们通常熟知的创业板市场，也有的国家叫自动报价市场、自动柜台交易市场、高科技板证券市场等，美国的二板市场就是著名的纳斯达克股票市场，而中国的创业板市场特指深圳创业板；三板市场，就是场外交易市场，美国场外柜台交易系统就是典型的三板市场，既美国OTCBB，在中国直接称之为三板市场，而现在又发展成为新三板市场。
美国OTCBB为了便于交易并加强OTC市场的透明度，纳斯达克于1990年开通了OTCBB电子报价系统。
OTCBB 电子报价系统提供实时的股票交易价格和交易量。
在OTCBB上面流通交易的股票，都是达不到在纳斯达克全球市场或者小资本市场上挂牌上市的要求的公司股票，因此被业内人士称为“未公开上市证券市场”。
对于无法达到纳斯达克或者香港创业板这道门槛的中小企业而言，美国的OTCBB市场的确是是一个不错的选择。
1975年7月，比尔•盖茨和艾伦创办微型软件公司。
但是真正成为全球企业IT巨头是1986年在美国纳斯达克上市之后。
也许你不相信，微软的股票最初是在OTCBB上面流通交易，并以此获得一定的起步资金，达到了在纳斯达克全国板块上市。
美国OTCBB市场
美国OTCBB市场一、美国OTCBB市场OTCBB是英文Over the Counter Bulletin Board的缩写，可以翻译为柜台交易行情公告榜，是NASDAQ的管理者——全美证券商协会(NASD)管理的柜台证券交易实时报价服务系统，是为不在NASDAQ全国板和小板市场、纽约证券交易所或美国证券交易所挂牌交易的证券，提供实时报价、成交价和成交量等信息报价服务系统。
OTCBB的证券包括全国性、区域性和外国权益证券、认购权证、基金单位、美国存托凭证以及直接参与项目等。
一般而言，任何未在全国市场上市或登记的证券，包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证等，都可以在OTCBB市场上报价交易。
OTCBB 对企业没有任何规模或赢利上的要求，只要有做市商愿意为该证券做市即可。
在金融业发达的国家，资本市场体现出适应不同资本需求的多层次性。
美国的主板市场纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克市场(NASDAQ)和美国证券交易所(AMEX)主要是为在国内乃至全球有影响的大公司筹集资金服务的﹔针对一些小的公司在发展初期也需要资本市场的支持，但达不到主板市场的上市要求，一些券商建立了一些地区性的、区域性的OTC市场。
1990 年6月，为了便于交易并加强OTC市场的透明度，美国SEC根据1990年《低价股票改革法》的要求，命令NASD为OTC证券交易市场设立电子报价系统，开通了OTCBB电子报价系统，并将一部分在粉单(pink sheets)上的优质股票转移到OTCBB上来。
从1993年12月起，所有美国国内的OTC证券在交易后。
90秒内必须通过自动确认交易服务系统(ACTSM)显示于OTCBB上﹔1997年4月，美国SEC批准了OTCBB的永久性运营地位﹔5月直接参与项目(DPPs)开始在OTCBB上报价﹔1998年4月，经美国SEC登记的所有外国证券和ADRs都可在OTCBB上报价。
美国OTCBB市场
美国OTCBB市场做市商部分规定做市商注册做市商在美国OTCBB市场进行报价前，必须将要报价的股票注册在自己名下。
同时该股票只有在经由一个已提交211号表格（FINRA规定）并注册了该股票的做市商发起之后才可以在OTCBB市场上被报价。
在OTCBB市场公开报价前三天之前，做市商必须向FINRA合规管理部门提交211号表格1与2份股票发行人信息复印件。
在这些手续完成之后，NASDAQ信息处理中心会通知交易商已成功注册该股票并可以开始报价。
不合格股票任何未在OTCBB市场上报价的股票在做市商提交211号表格或15c2-112豁免表格之前都会被贴上不合格标签。
只有当两种表格中的一种被提交之后，该股票方可在OTCBB被报价交易。
合格股票一旦一支股票被贴上合格标签，则说明在30个交易日内已有一个或多个做市商获得许可在OTCBB市场上对其进行报价。
其他想参与报价的做市商仍然可以提交211号表格来获得报价资格。
在合格期间内，一个报价频率测试会被执行。
在达到测试要求前，所有参与进来的做市商都会被要求提交211号表格。
活跃股票在满足报价频率测试要求之后，该股票会被定为活跃股票。
报价频率测试的满足条件是，做市商在过去的30天中至少有12个交易日在报价系统中提供报价并且没有连续4个交易日无报价发生。
在达到标准之后，授权的参与者（做市商）便可以在线注册该股票。
在该股票处于活跃状态时，任何参与者都可以在不提交211号表格的情况下对该股票进行报价。
股票在区域性交易市场挂牌：如果该股票在区域性交易市场挂牌，并且在SEC备案，同时又无法达到合并报价转让报告系统的最低要求，做市商需要提交15c2-11豁免表格以使该股票可以在OTCBB被报价。
1211号表格：根据SEC与FINRA的要求，做市商在新加入或重新开始报价之前，必须完成211号表格来表示其满足规定条款。
在有豁免例外时则不需要提交此表格。
215c2-11豁免表格：在满足SEC豁免规定的5个主要情况下，做市商由其他的报价转让平台转入OTCBB可以获得豁免资格，不需要提交211号表格。
我国中小企业赴美OTCBB市场买壳上市研究的开题报告
我国中小企业赴美OTCBB市场买壳上市研究的开题报告一、研究背景中国经济快速发展，中小企业数量不断增多，但是由于各种原因，很多中小企业上市的难度较大。
与此同时，美国的OTCBB（Over the Counter Bulletin Board）市场是一个相对较为灵活、方便，且门槛不高的上市交易市场，已有很多中国中小企业在该市场进行了股份挂牌交易。
目前，随着中国相关政策的放宽和对外开放程度的加深，越来越多的中小企业想要通过购买壳公司在OTCBB市场上市。
但是，壳公司交易存在诸多风险，需要高度的注意和谨慎，因此进行此项研究势在必行。
二、研究目的本研究旨在探究我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的可行性及其相关风险，并且针对相关问题和难点提出可行的方案和建议。
具体研究目的如下：1.了解我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的现状以及相关问题。
2.分析我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的可行性及其优缺点。
3.探究壳公司交易存在的风险及风险控制措施。
4.提出我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的可行方案和建议。
三、研究方法本研究将采用多种研究方法，包括文献研究、问卷调查、案例研究等多种手段，以更好地探究所研究问题。
具体分以下几个步骤：1.文献研究：通过检索相关文献，了解我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的相关信息和现状。
2.问卷调查：问卷调查采用在线和书面方式，具体调查对象为我国中小企业购买壳公司上市的企业和相关投资人员。
问卷将针对相关企业在OTCBB市场购买壳公司上市的行为以及相关问题进行调查，并针对涉及问题进行深入探究。
3.案例研究：通过对已经在OTCBB市场购买壳公司上市的企业进行案例研究，探究其成功之处和存在的问题，为后续研究提供经验和借鉴。
4.问题分析：通过问题分析，深入探究壳公司交易存在的各种风险和难点，以及相应的风险控制措施。
5.方案和建议：针对上述研究，提出我国中小企业在OTCBB市场购买壳公司上市的可行方案和建议。
OTCBB 介绍
美国尽职调查的研究和启示（一）美国场外市场特点目前，美国非上市公众公司的场外交易市场主要由“公告板市场”（OTCBB）和“粉单市场”（Pink Sheets）两个市场组成。
OTCBB和Pink Sheets 都是为OTC证券（指没有在NASDAQ，NYSE, 或Amex上市的公司的证券）开设的报价系统。
OTCBB和Pink Sheets 都依赖于已成为美国金融行业监管局（FINRA）会员的做市商对公司股票报价。
OTCBB和Pink Sheets 有以下几个重要特点：1．由于提供的是报价服务，而不是上市服务，OTCBB对希望在此系统内报价的企业，除了必须根据美国1934年证券法第13或15条的要求履行与上市公司相同的持续信息披露义务，并没有具体的财务业绩或其他类似于NASDAQ的上市要求。
而Pink Sheets甚至包括没有按证券法进行持续信息披露的公司。
2．OTCBB和Pink Sheets都是以做市商为核心的交易系统。
根据美国SEC Rule 15c-11的规定，至少需要一名做市商提供报价服务，公司才能成为场外市场的挂牌公司。
做市商推荐挂牌证券时，必须提供Form 211所要求的完整申请文件，提交FINRA批准后在场外市场挂牌并提供报价。
（二）场外市场的做市商是否有尽职调查职责通常来讲，做市商的主要功能是为市场提供流动性，比如，有人想买时报出卖出价，有人想卖时报出买入价。
所以对于美国其他证券市场的做市商，并没有作尽职调查的职责。
值得注意的是，在场外市场的做市商必须在FORM 211中申明其有合理理由确信各种申请材料的真实性而且材料来源的可靠性。
所以与其它市场的做市商相比，在场外市场对某支股票首次开通报价权限的做市商对该公司负有尽职调查责任。
虽然做市商要进行尽职调查，但是尽职调查的要求，与NASDAQ的承销商尽职调查要求相比较低。
这主要体现在做市商尽职调查的内容和方式。
从做市商报送给FINRA的文件看，主要的财务信息和与公司经营有关的重要信息，都是经过律师和会计师审核后报送SEC的信息。
美国场外交易市场介绍及对我国的启示
美国场外交易市场介绍及对我国的启示一场外交易市场的特点美国的股票交易市场存在两类运行相异的交易模式，一类是证券交易所市场，另一类是叫作over-the-counter的证券交易市场，简称OTC市场，OTC市场的这一叫法起源于100多年以前，那时的美国证券市场就已经有许多不在纽约交易所和其他证券交易所市场交易的有价证券，投资者可以通过证券公司或是银行购买这些股票，由于当时的投资者只能到证券公司和银行开的门市部的柜台上买卖股票，柜台市场和柜台交易也因此得名。
与场内市场相比较，场外交易市场主要有以下特点[1]。
（1）场外交易市场是一个分散的无形市场。
它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行交易，并且主要是依靠电话、电报、传真和计算机网络联系成交的。
（2）场外交易市场的组织方式采取做市商制。
场外交易市场与证券交易所的区别在于不采取经纪制，投资者直接与证券商进行交易。
（3）场外交易市场是一个拥有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。
由于证券种类繁多，每家证券经营机构只固定地经营若干种证券。
（4）场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。
在场外交易市场上，证券买卖采取一对一交易方式，对同一种证券的买卖不可能同时出现众多的买方和卖方，也就不存在公开的竞价机制。
场外交易市场的价格决定机制不是公开竞价，而是买卖双方协商议价。
具体地说，是证券公司对自己所经营的证券同时挂出买入价和卖出价，并无条件地按买入价买入证券和按卖出价卖出证券，最终的成交价是在牌价基础上经双方协商决定的不含佣金的净价。
券商可根据市场情况随时调整所挂的牌价。
（5）场外交易市场的管理比证券交易所宽松。
场外交易市场分散，缺乏统一的组织和章程，不易管理和监督，其交易效率也不及证券交易所。
但是，美国的NASDAQ市场借助计算机将分散于全国的场外交易市场联成网络，在管理和效率上都有很大提高。
OTCBB市场概况
OTCBB市场概况美国的场外交易市场是美国多层次证券市场体系的基础，美国场外交易市场孕育了NASDAQ（纳斯达克），同时NASDAQ的电子交易技术（ECNS）、创新交易制度和监管制度也推动了场外交易市场的发展。
NASDAQ由全国证券交易商协会（NASD）的全资子公司纳斯达克证券市场公司（Nasdq Stock Market,Inc.）负责运作。
NASD同时负责监管美国的两个场外证券交易市场，即：场外交易电子报价板（OTCBB）和粉纸报价(Pink Sheets)。
由于OTCBB市场直接使用NASDAQ的报价、交易和清算系统，同时接受NASD和美国证监会（SEC）的监管，并且在OTCBB挂牌交易的上市公司当满足NASAQ的小资本市场（Small Capital Market）的上市条件后，可以顺畅的升级到Nasdaq,因此从某种角度看，OTCBB可以被认为与NASDAQ属于同一交易系统板块。
OTCBB是美国场外交易市场最主要的市场。
OTCBB简介美国场外交易电子报价板(OTCBB)是提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统，在这一市场上进行交易的品种都是暂时不愿意在NASDAQ市场或其他美国全国性证券交易所交易的证券。
在OTCBB交易的证券包括全国性、地区性发行的股票和国外发行的股票、权证、基金单位、美国存托凭证(ADRs)和直接私募计划（DPPs）等。
1990年6月OTCBB开始试运作，作为市场体系改革的重要组成部分,OTCBB的职责是增加场外交易市场的透明度。
1990年通过的低价股修正案促进了电子化系统的设立，此系统设计的目的是方便报价及最新交易资讯的披露。
从1993年12月起，系统要求所有国内场外交易证券在成交后90秒内必须透过自动确认交易服务系统（ACTSM）披露交易信息。
1997年4月，SEC批淮OTCBB 修整后正式运作，1997年5月，直接私募（DDPs）成为OTCBB合法报价品种，1998年4月，所有在证券交易委员会登记注册的外国证券及美国存托凭证（ADRs）也成为OTCBB合法报价品种。
OTCBB简介
一、OTCBB概览OTCBB是美国多层次成熟证券市场的一部分。
美国证券市场是一个多层次全方位的市场体系，其结构图如下:有人误认为（OTC）就是非正式的市场，实际上，凡采用电子系统进行报价、交易的无形市场都属OTC交易市场，仅仅是交易形式区别于固定、有形的交易场所。
纳斯达克（NASDAQ）毋庸置疑的是美国的主板市场之一，但它也属于OTC市场。
OTCBB交易品种很多,包括证券、认股权证、基金单位、美国存托凭证（ADRs）等。
OTCBB 自1990年6月开始运作，受美国证交会SEC监管，交易的证券超过3400个，做市商数量达到二百多家。
二、OTCBB的历史1990年6月，在试点的基础上，作为增加OTC市场透明度结构改革的重要部分，OTCBB 开始运作。
根据美国证监会（SEC）1990年《便士股票改革法》的要求设立电子系统，以符合交易法的“17B”规则。
该系统设立目的是为了便于广泛发布最新报价及成交价格信息。
从1993年12月起，所有美国国内的OTC证券在交易后90秒内必须通过自动确认交易服务系统（ACTSM）进行报告。
1997年4月，美国证监会（SEC）批准对OTCBB作了一些永久性的调整，同年5月，“直接参与计划”(DPPs)成为OTCBB上报价的金融品种。
1998年4月，所有在SEC完全注册了的外国证券以及ADR都开始通过OTCBB对有关实时价格、最新交易价及成交量等方面的情况进行公布。
1999年1月4日，SEC批准了《OTCBB监管规则》。
要求在OTCBB报价的金融品种必须向SEC以及有关金融保险监管机构报告当前的财务状况，以符合OTCBB监管规则。
此前已经在OTCBB上的公司，给与一定的宽限期进行报告，以符合新的要求。
这些公司逐步在1999年7月开始，可以通过OTCBB上查到公开的企业信息与财务资料，并于2000年6月前，所有在OTCBB的公司都达到了这个要求。
三、OTCBB上市与融资程序1.拟上市企业提供相关资料2.投资基金进行初步评估3.基金出具投资意向4.对企业进行尽职调查5.由SEC认可的美国律师与审计所对企业进行审计6.成立离岸公司，与壳公司达成收购协议7.报美国证监会(SEC)备案8.上市挂牌交易9.融资(PIPE),基金进行首轮投资10.企业获得资金,快速发展11.基金行使认股权,对企业追加后续几轮投资12.企业进一步发展壮大13.成功升板四、在OTCBB上市后，融资方式有哪些？在OTCBB上市后有多种融资方式，分为两大方向：权益性融资和债券融资。
美国OTCBB
美国OTCBBOTCBB(Over The Counter Bulletin Board)的全称是场外交易(或柜台交易)市场行情公告板(或电子公告板)，是美国最有影响力的小额证券市场之一。
OTCBB的产生和发展为了解决柜台交易市场(OTC)信息闭塞、分散割裂风险大的问题，1971年2月8日“美国全国证券交易商协会自动报价系统”(NASDAQ)正式运行，并从粉红单市场精选2500种股票进行报价，1975年NASDAQ颁布了正式的上市标准，这样就与其他的柜台交易彻底分开了。
1990年6月为了加强OTC市场的透明度和便于交易，美国证券交易委员会(SEC)根据1990年《低价股改革法案》的规定，强令要求NASD为达不到在NASDAQ股票市场上市标准的其他柜台交易股票开设了电子报价系统，即OTCBB。
当时基本无任何上市限制条件，大量粉红单市场的股票都到OTCBB报价，1997-1999年达到6600多支股票。
1993年12月起，美国证券交易委员会要求所有美国国内的OTC证券在成交后90秒内必须通过自动交易服务系统(Automated Confirmation TransactionService，ACT)确认，并显示于OTC上。
1997年4月美国SEC批准了OTCBB的永久运营地位；1997年5月直接参与项目(Direct Participation Program，DPPs)开始在OTCBB报价；1998年4月经美国SEC注册的所有国外证券和美国存托凭证(ADRs)被允许在OTCBB上报价。
1999年1月4日美国SEC通过了《OTCBB资格规则》(OTC Eligibility Rule)，要求在OTCBB报价的公司必须报告当前的财务状况，已在OTCBB报价的公司都要限期补报，到期未能补报的给予1-2个月的警告期，警告期满后仍未能提交报告者，其股票就从OTCBB上自动删除。
这项规定的执行在1999年7月尚处初级阶段，至2000年6月，在OTCBB的所有国内公司都应公开报告其财务信息。
美国的OTCBB市场
２ 费用 非 常 低 廉 ，发 行 人 不 需 支 付上 板 和 三 板市 场 大 致对 应 起 来 。 美 国 证 券 交 投 诉联 盟 提 供 ２ 格 以 及两 份 发 行 人 具 ． １ １表
市费 用，只需每支股票每月向做 市商支付 易所 、纽 约 证 券 交 易 所 和 纳 斯达 克 全 国市 体情 况介绍。被批准之后 ，纳斯达 克市场
的 是 为 不能 在 纽 约 证 券 交 易所 、美 国证 券
二、ＯＴ Ｂ Ｃ Ｂ与 三板 市场 的关 行人只有 通过做市 商才能 申请证券报价 。
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在 Ｏ Ｃ Ｂ 的报 价 要 符 合 一 定 的条 件 和 要 ＴＢ
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三 、ＯＴ Ｂ报 价 的 相关 问题 ℃Ｂ
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ＯＴ Ｂ Ｃ Ｂ是 由 美 国 证 券 商 协 会 管 理 的
场 外交易市场报价服务系统，它的设立 目
６美 元 ：
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３Ｏ Ｃ Ｂ只是会员的 实时报价 系统， 属 于 二板 市 场 ，但 ＯＴ Ｂ与 三 板 市 场 并 功 ，这 样就 可 以报 价 了。 Ｔ Ｂ ＣＢ 不 提 供 自动 交 易撮 合 ，也 不 具 有 自动 交 易 不 完 全对 应 。 功 能 ，证 券 交 割要 通 过 电话 人 工 执 行 欧 美 国 家 并 没 有三 板市 场 的说 法 ，三
美国OTCBB市场
OTCBB美国场外柜台交易系统美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board，OTCBB）（简称OTCBB）OTCBB即场外柜台交易系统，又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。
OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。
OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。
OTCBB简介为了便于交易并加强OTC市场的透明度，NASD于1990年开通了OTCBB 电子报价系统，将一部分粉红单市场的优质股票转到OTCBB上来。
OTCBB电子报价系统提供实时的股票交易价和交易量。
目前在粉红单市场流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。
在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能达到在那斯达克全国市场（NationalMarket）或小资本市场（SmallCapital）上挂牌上市要求的公司的股票，因此有人说它属于“未上市证券市场”。
一般而言，任何未在NASDAQ或其它全国性市场上市或登记的证券，包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证（AmericanDepositaryReceipts）、直接参与计划（DirectParticipationPrograms）等，都可以在OTCBB市场上报价交易。
所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况，年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。
对于迈不过NASDAQ或香港创业板这道门槛的中小企业而言，美国的OTCBB市场是一个不错的选择。
OTCBB对发行证券企业的管理并不严格，但信息传递系统是全部电子化的。
OTCBB与NASDAQ的区别OTCBB与NASDAQ的区别在于以下几个方面：1、没有上市标准；2、不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记经NASD核准挂牌；3、挂牌审批时间较短；4、上市费用非常低，无需交纳维持费?5、在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。
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必 须申报 美 国 证券交 易 委 员
构 或州 银行机 构监 管人 的必 要 资 料 如 所 定义 的
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一
发 行 人 应让 合法 充 当保 荐人
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,
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,
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另 一 方面
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,
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,
,
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发 行 人 必 须 提 交 其适 当的联 邦银 行 机
、
二 系
、
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行 人 只 有 通 过 做 市商 才 能 申请 证 券 报价
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美 国证 券
在
场
的 报 要 符合 一 定 的 条件和 要 价
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文 易 所和 纳 斯 达 克挂 牌交 易 的 证券 提供 即
从纽 约证 券 交易所 或 美国 证 券 交 易所 下 市 的经 历
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,
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,
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美 国证 券
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集者 对 投 资 人 提 供相 关的 审计文 件和其 它
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。
纳斯达 克或美 国其 他全 国性证 券交 易所 挂
,
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司
,
美 国 国 内 公 司 的公平 合 法的证 券
这 些证 券 符 合 以下 第 川 项 和
、 、
牌 的直 接 参 与计 划 并满 足 上 述第
、
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,
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、
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、
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上述 第 , 条中
、
项的 规
二
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日 报价 后
, ,
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证 券 交 易 市场 挂 牌
,
定在 本 规定 修订 生效 日六 个 月 后 适用于 在 挂 牌的 美 国公 司
。
银行 贷款 公 司 在
表格 注 册 保荐
天
, 。
资产
、
利润 没有具 体要 求 所 以小 公 司在
上 市相 对 容 易
根据 这 些 市 场的定 位 和 这 些 市场上 的
,
在
丁
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二
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表 格 以 及两 份发 行 人 具
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丁
,
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虽然
同 但 三板 市场 的 运 作方式是 转 让 日 申报 是用
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经 纪 人 可 以在 交 易所提 供 的场 地内 进 行 交
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,
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另一 种 是场 外 交 易市 场
,
是在
易平 台进行 交 易
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以下 情况 除外
,
在
,
公 司 的价值 就 有一 个 明 确的确认
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一 个或 多个 区 域性证 券交 易所 挂 牌 并且
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。
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,
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四
节规
、
在
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用 公 司股票 作 为抵 押 进行 贷 款
根据 上 市 法 规 第 定
。
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资 本私 芬投资 人 在 一 年
,
符合 证 券法 规第
要填
三
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,
否 则做市商
在 下 市前 被 纽 约 证 券交 易所 或美
国证 券 交易所暂停 交易
内不 可 以 将股 权在市 场 上 销售
进行 私下 交易
,
但 是可以
表格
。
私 下 交 易 豁免 于 美 国 证 券
,
。
证 券交 易所
日
、
纽约 证券 交 易所 等
,
场 外交
市商 才能 进 行 做 市商 在 价时 必 须 填
表格
,
在
上 市 的 门 槛 很 低
,
易 市 场 包 括 纳斯 达 克 包括纳斯 达 克 全 国
所有 在
,
报
!
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,
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。
、
丁
价的股 票 除非申请 豁 免 否 则 必 须由做 市 商填 报价 前
集 中竞价成 交
,
而
,
采取 的是 非 集 所 以 虽然
,
证 券文 易 所 之 外进行 的 各 种非 集中 竞 价 证
向纳斯达 克报告
,
中竞 价 交易 方 式
丁
与三
券 交易活动 的总 称
,
丁 日
就 是场 外 交 易
交 易 委 员 会 或 其 它 监 管 机构 报告 财 务 状
况
板市 场功 能 有 所相 同
欧 美 国 家并 没 有 三 板市 场 的 说 法
三
一 个 发行 人 在
报价 前 做 市
,
维持报价 资格
,
即 所有
丁
发
板 市 场 是 中 国 的 学 者 在 主 板市场和 二 板 市
场 基 础 上 提 出 的 概念
。
商 必须 首 先确 定 其 是 否 在 美国 国 家 级 的 交
易所 或市 场 上 市
,
资本 私蓦 豁 免于 美 国 证 券 文 易 委
员会批 准 私 募对 象为机 构投 资者
。
、
如 果要 在
报价
。
,
该 证 券或
富有
。
必 须联 系做 市商办 理注册 手续为其 报价
符合 下面情况 除外
,
在 一 个或多个区 域 性
,
个 人 投资者 以及 美 国 以 外的 海 外投 资者
对 于 私 募的金 额 没 有 限 制性规定
产 权导 刊
翻 双 口 习 曰恶
困 网曰盈 即
卜 境 夕 视点
移匆颐气叨 租 口
市场
张春 庆
美 国 的证 券 交 易 市 场 分 为 两 大 体 系
一 种 是 场 内 交易 市场
, ,
发 行 人 对 其 做 市 商 不 承担 任 何 责
股 权转 让 提 供服 务
,
,
这一 点 与
!
相
即 拥有 交 易大 斤
,
行 公 司 至少需 有 一 家做市商 对 其 报价 以维
年
,
月
,
中
如果 是
,
该发 行 人 不 能
持在
日 的交 易
,
否 则将被
下
国建 立 了 代 办 股份 转 让 系 统
称 为三 板市
、
在 丁
报 价 做 市商 还 应该 检 查 其 是
,
除名
做 市商 创造 市场
丁
,
场 投 资 人在
。
在此 市 场 上 挂 牌 的 公 司 包 括
,
或
融 资方 式
在
上 市后 有 多种融 资 方式
。
,
发 行 债券 如 果是 收益 稳 定的 传统 行业公 司
,
证 券发行 人 必须 提 交 报告 或 者该 证 旧 节 中有规 定
,
在 取 得 穆迪和 标准普 尔
,
的
券 在第
天 的 宽 限期 内
,
而 且在
分为两大 类 权益性融资 和债务性融 资
一 权益 性融 资
时 报价
、
求
成 交价 和 成 交 量 等 信 息
,
所以
外交 易 市 场 是 相对 于场 内交 易 市 场 而 言
的
。
一
在
丁
报 价的 前提 条件
报价 必 须 通过 做
开 始报
丁
!! 的 主 要 特 点 与小 公 司 的 特点有 很
在 美国
,
场 内交易 市 场 主 要 包 括 美 国