股权转让涉及的税收文件

股权转让涉及的税收文件

（一）、企业所得税的筹划

税法依据：

1.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

A. 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

B. 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

C. 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

2.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号。

3、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股

权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”

4、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号

5、《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税2014年116号规定。（二）、个人所得税的筹划

个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。后期转让公司股权时，按照公允价值确认转让收入，以股权转让溢价为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

税法依据：

1、《财政部国家税务总居关于个人非货币性投资有关个人所得税政策的通知》财税【2015】41号规定。一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币

性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

2、《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》国家税务总局2014年第67号第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

要想降低个税，就得减少转让收益，这里有两条路径，要么做低转让款，要么就是做高原值。

第一种路径比较简单便利，很多人在用，即把转让款做底，从而达到少缴税的目的。但随着税务部门对股权转让税收管理的不断加强，这一方法逐渐失效，税务部门并不会简单的以合同上的转让款为准，而会核查该转让款的合理性，并以核查价为基数进行个税的征缴。

第二种路径相对复杂，因而用的人不是太多，即把原值做大，从而规避个税的目的，这就是“先增资再转让”的办法。

有这样的疑问，“先增资再转让”的方法是无效的，股东增资后，股权对应的转让款不是也应该增加吗？实际操作中，有些企业是如何做到纸面增资的呢？这里需要说明的是，任何形式的纸面增资肯定都是违法违规的。

1．将款项短期转入公司账户，增资后又以各种虚假名义转出；

2．以本属于公司的实物资产增资；

3．用知识产权等干股方式出资时，授意中介机构高估价格或将已入账的资产评估后重复入账；

4．与公司债权人订立后台协议，债权人先放弃债权，以债权增资后通过往来账款等不同渠道将资金返还债权人。

不过该等操作有着一定规律，税务部门只要仔细辨别，加强监管，完全可以堵住漏洞的。以先增资再转让方式进行避税的一般规律。

1．大额性。实事求是的说，如此费神费力，如何只是为了小额税金，没有必要。

2．突发性。从增资到转让的时间间隔较短。

3．不规范性。增资过程存在较大瑕疵，不仅有违反公司登记法律法规的问题，而且在财务会计处理方面常存在违反会计核算制度以及其他法律法规的问题。

4．同步性。股东同比例增资，同比例转让，一般转让100%股权。增资与收取转让款项同步进行，即转让价款分期收取，完成增资时收取一定转让款，交割时再收取剩余价款。

5．回流性。增资后货币资金出现回流。即股东将款项短期转入公司账户，增资后又立即转出等。