股权转让税收政策汇编

股权转让税收政策汇编

、营业税

财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通 知》（财税

[2002]191 号）规定，自 2003 年 1 月 1 日起，对 以无形资产、

不动产投资入股，参与接受投资方利润分配， 共同承担投资风险的行

为，不征收营业税。对股权转让不征 收营业税。

、企业所得税

一）一般政策规定

收入，是指企业转让固定资产、 生物资产、无形资产、 股权、 债权等

财产取得的收入。 ”因此企业转让股权取得的收入应 作为企业的收入

总额计算应纳税所得额。

同时《企业所得税法》 第十六条规定：“企业转让资产，

该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。

其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按

照规定扣除的折旧、 折耗、 摊销、 准备金等后的余额。

业所得税法实施条例》第七十四条）

二）重组业务中股权转让的涉税处理

政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企

业所得税处理若干问题的通知》 （财税 [2009]59 号） 1、股权收购、股权支付的概念。

根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：

转让财产

”（《企

75%。

1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）

购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对 被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权 支付、非股权支付或两者的组合。

2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支

付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付 的形式。

2、股权收购交易的所得税处理方式

1）一般性税务处理：

① 被收购方应确认股权转让所得或损失。

② 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为

基础确定。

③ 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2）特殊性税务处理：

同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规

定：

① 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴

纳税款为主要目的。

② 被收购的股权不低于被收购企业全部股权的

③ 企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的

实质性经营活动。

④ 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低

于其交易支付总额的85%。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12 个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

相关的企业所得税处理分析

1）业务的性质

此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。

2）企业所得税政策的适用

尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为

上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的50%股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理：

①被收购企业的股东：B 公司，应确认股权转让所得。

股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=

7.61 X 368090000 —856839300 X 50%= 2372745250 兀

假设B 公司适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得

税为：2372745250X 25%= 593186312.5 元

②收购方：A 公司取得（对C 公司）股权的计税基础应

以公允价值为基础确定，即：2801164900 元（7.61 X 368090000）。

③被收购企业：C 公司的相关所得税事项保持不变。

如果其它条件不变，B 公司将转让的股权份额提高到

75%，也就转让其持有的全部C 公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59 号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：

①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。

②收购方：A 公司取得（对C 公司）股权的计税基础应

以被收购股权的原有计税基础确定，即642596930 元

856839300X 75%）。

③被收购企业：C 公司的相关所得税事项保持不变。

可见，如果B公司选择后一种方式，转让C公司75 %的

股权，则可以在当期避免5.93 亿元的所得税支出。

4 、特殊性税务处理的程序性规定

根据财税[2009]59 号文第条规定“ 企业发生符合本通知

规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定

的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税年度纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。

三）非居民企业股权转让所得企业所得税管理政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所

得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）

1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率

国税函[2009]698号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。

《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税；非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得；股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。