企业并购重组的税收政策梳理与汇总(收藏版)
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
所得税企业重组与并购的税务处理
所得税企业重组与并购的税务处理随着市场经济的发展，企业重组与并购成为了推动经济发展的重要手段之一。
在企业重组与并购的过程中，税务处理是一个关键的环节，尤其是所得税方面的处理。
本文将从实施重组与并购的税务准则、重组与并购的所得税处理方法等方面进行探讨。
一、实施重组与并购的税务准则企业重组与并购涉及到一系列税务问题，需要按照相应的法律法规进行处理。
根据我国现行税法，企业重组与并购应遵循以下税务准则：1. 全面与公平原则：税务处理应全面与公平，不能有利益输送或以税务手段规避税款的情况发生。
2. 合法合规原则：重组与并购的税务处理必须依法合规，遵守相关的税务法规，不得违反法律规定。
3. 真实合理原则：在企业重组与并购的税务处理中，所得税的计算应真实合理，不能人为地将利润移轻移重，操纵所得税的计算。
二、重组与并购的所得税处理方法在企业重组与并购的过程中，所得税的处理方法主要包括税务审查、税务评估、税负分担和税务优惠等。
1. 税务审查：重组与并购前，应进行税务审查，核实重组与并购交易的税务风险，并根据审查结果制定相应的税务筹划方案。
2. 税务评估：对重组与并购后企业的价值进行评估，包括评估好处、评估成本和评估风险等，以便在后续的税务处理中作出合理的决策。
3. 税负分担：重组与并购后，应按照相关法律法规和协议约定，合理分担各方的所得税负担。
同时，需要注意税负分担方式与交易结构的合理性。
4. 税务优惠：在重组与并购过程中，可以根据相关政策和税务规定享受相关的税务优惠政策，以减轻企业的税务负担。
三、税务风险与合规管理企业重组与并购涉及到很多税务风险，需要合理管理与控制。
以下是一些常见的税务风险和合规管理措施：1. 资金注入风险：在资金注入过程中，需要合理规划资金流动，以避免资金的过度流动导致税务风险。
2. 交易定价风险：在重组与并购的交易定价中，应合理确定价格，确保交易价格的合理性，避免因交易价格不合理而引发的税务风险。
企业重组并购的税务问题税屋财税政策法规（可编辑）
企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。
经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003 年1月1日起执行。
相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。
* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。
报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
* 是否开具发票问题。
动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
实用：企业重组涉税政策全合集
实用：企业重组涉税政策全合集从2013年开始，中国出现了近30年来最大的一次企业并购浪潮，据《证券日报》记者统计，按首次公告日并剔除交易失败案例来看，今年以来截至10月24日，A股市场共发生1945起公司并购事件，较去年同期的1640起增长19%。
随着国企混改与注册制改革持续推进，企业愈发重视公司发展质量与市场竞争力，产业集中度将进一步提升，并购重组数量、规模及规范化程度将进一步提升。
企业重组将会是许多企业面临的问题，但是企业重组过程中的业务处理相对复杂，尤其是税务问题。
那么企业重组有哪些税收政策呢?一起来了解吧~什么是企业重组？企业重组：企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
政策投送·企业所得税Corporate Income Tax企业重组中，企业所得税如何处理？企业重组中的所得税处理区分为：一般性税务处理和特殊性税务处理。
一般性税务处理01企业法律形式改变类别适用情形税务处理视为清算、分配企业由法人组织转变为非法人组织；或将登记地转移到境外（包括港澳台）1.应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业；2.企业的全部资产以及股东投资的计税基础应以公允价值为基础确定。
税务变更登记企业发生的其他法律形式简单改变1.直接变更税务登记；2.除另有规定外，有关企业所得税涉税事项由变更后企业继承。
（因住所变更而不符合税收优惠条件的除外）。
02企业债务重组债务重组分类税务处理非货币资产清偿债务分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认有关债务所得或损失。
债权转股权分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
债务人债权人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失相关所得税纳税事项原则上保持不变03股权收购和资产收购被收购方收购方应确认股权、资产转让所得或损失取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定相关所得税事项原则上保持不变04企业合并被合并企业合并企业被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理 应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础亏损不得在合并企业结转弥补05 企业分立被分立企业分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失应按公允价值确认接受资产的计税基础继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业并购重组中的税收政策
企业并购重组中的税收政策作者：王浩胡世强来源：《商》2016年第11期摘要：企业并购重组中的涉税问题是企业并购重组成败的关键因素之一，作为企业的财务人掌握国家关于企业并购重组的财税政策是一个合格财务人员的必然要求。
本文全面的总结和梳理国家关于企业并购重组的财税政策，从股权收购、资产收购的角度向企业财务人员介绍企业并购重组过程中如何运用这些财政税务政策合理的进行纳税筹划，帮助企业合理合法的降低税负以及依法履行企业的纳税义务。
关键词：并购重组；税收政策；股权收购；资产收购并购重组是产权交易的最高形式，是一个有效市场的必须具备的交易机制。
市场通过并购重组合理优化的配置资源让市场更加有效。
企业通过并购重组获得规模经济、降低交易成本、寻找价值低估企业、多元化经营、获取竞争优势以及获取协同效应等等。
研究完善相关税收政策可以使得国家机关合理的依法征税，在降低企业税负的时候提高国家的财政收入，更好的服务国家经济的发展。
一、企业并购重组的含义企业重组指企业在非日常经营活动中，发生的改变法律结构，或者改变经济结构重大的交易事项。
其主要表现形式为会计主体变化和会计要素的变化，会计主体的变化包括企业法律形式的改变、合并、分立；会计要素的变化主要包括債务重组、股权收购、资产收购。
本文所指企业并购重组是指以股权收购、资产收购的企业合并事项。
二、股权收购的财税政策股权收购指购买企业收购被购买企业的股权，以实现控制为目的的交易。
股权收购的流程如下图所示，主要包含了股权收购协议的签订；股份的支付形式和股份转让。
1.签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。
收购企业不同支付形式涉及的税收：2.根据支付形式的不同，相关涉税规定是不一致的。
如果以股权支付全部对价，则根据相关规定不涉及流转税和暂不确认所得税。
如果以非股权支付形式，则要根据非股权支付的不同形式分别讨论。
非股权支付形式是指以本企业或其控股企业的股份以外的实物资产或者承担债务作为支付的形式。
企业并购重组所得税政策解读102p
2）双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就 其债务人的债务作出让步的事项.
2
公司1
3
公司2
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2] 的交 易.
•]实质经营性资产，是指企业 用于从事生产经营活动、与 产生经营收入直接相关的资 产，包括经营所用各类资产、 企业拥有的商业信息和技术、 经营活动产生的应收款项、 投资资产等
并购重组的六种基本形式
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企业重组的六种类型
企业重组按照参与方数目的不同，可以分为三类 1）一方当事人
1
公司
•企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式 等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定 特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法 人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了 规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行 税务处理.
重组类型
债务重组
重组日的确定
债务重组合同或协议 生效日
重组业务完成年度的确定
股权收购
Hale Waihona Puke 资产收购 企业合并企业分立
1. 按各当事方适用的会 转让协议生效且完成 计准则确定，具体参照各 股权变更手续日为重 当事方经审计的年度财务 组日 报告。 转让协议生效且完成 资产实际交割日 2. 当事方适用的会计准 合并企业取得被合并 则不同导致重组业务完成 企业资产所有权并完 年度的判定有差异时，各 成工商登记变更日期 当事方应当协商一致，确 分立企业取得被分立 定同一个纳税年度作为重 企业资产所有权并完 组业务完成年度 成工商登记变更日期
企业重组改制税收政策梳理
编者按：近日，为规范企业在重组改制过程中正确适用税收政策，降低涉税风险，国家税务总局官方网站公布了由财政部税政司以及国家税务总局政策法规司联合汇编的企业重组改制财税政策文件，系统的列举了企业在重组改制过程中涉及到的各税种以及税收规范性文件。
另外，并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。
近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。
因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的财税风险以及可操作性筹划方案。
一、企业重组改制税收政策汇编（一）企业所得税（二）增值税（三）契税（四）土地增值税（五）印花税二、并购重组业务税务尽职调查要点（一）税务尽职调查的概念税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信：目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。
（二）税务尽职调查的主要内容及税法风险识别1、目标企业纳税主体概况（1）调查内容包括：a.纳税主体资格；b.内部组织结构及管理制度；c.外部组织结构及关联关系；d.主要经营情况。
（2）税法风险识别a.目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定；b.目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定；c.目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善；d.目标企业的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、财务风险内控机制是否建立、完善；e.目标企业的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响；f.目标企业是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。
企业并购重组税收政策汇总
企业并购重组税收政策汇总企业并购重组税收政策一、重组文件汇编（一）增值税1.总局公告2011年第13号（整体转让）2.总局公告2011年第71号（迁移进项转移）3.总局公告2012年第55号（转让进项转移）4.总局公告2013年第66号（多次转让）5.财税〔2016〕36号附件2（整体转让）6.总局公告2016年第14号（转让不动产）7.总局公告2016年第53号及解读（营改增若干征管）8.总局公告2018年第42号（中外合作办学等增值税征管）9.（二）企业所得税1.财企〔2005〕62号（企业分离办社会职能有关财务管理问题）2.财税〔2008〕1号（企业所得税若干优惠政策）3.国税函〔2009〕1号（债务重组）4.财税〔2009〕59号（具体处理问题）5.财税〔2009〕60号（清算)6.财税〔2009〕69号（执行企业所得税优惠政策若干问题）7.国税发〔2009〕82号(境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题)8.国税函〔2009〕47号(中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题)9.国税函〔2009〕388号（清算申报表）10.国税函〔2009〕684号（清算申报）11.总局公告2010年第4号（管理办法）12.总局公告2010年第6号(企业股权投资损失所得税处理问题)13.总局公告2010年第19号（企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题）14.国税函[2010]79号（所得税若干）15.总局公告2011年第34号（撤回或减资）16.总局公告〔2011〕39号（企业转让上市公司限售股有关所得税）17.财税〔2012〕27号（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策）18.总局公告2012年第18号(我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题)19.总局公告2012年第27号（企业所得税核定征收有关问题）20.财税〔2013〕91号（非货币性资产投资）21.总局公告2013年第41号(企业混合性投资业务企业所得税处理问题)22.国家税务总局令第32号（一般反避税管理办法（试行））23.财税〔2014〕79号(QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题)24.财税〔2014〕109号（50%及划转）25.财税〔2014〕116号（非货币性资产投资）26.总局公告2014年第9号(依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题)27.公告2014年第29号（政府股东划入资产）28.财税〔2015〕65号（国企改制评估增值）29.总局公告2015年第33号（非货币资产投资征管）30.总局公告2015年第40号（划转征管）31.总局公告2015年第48号（征管）32.总局公告2015年第81号(有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题）33.财税〔2016〕45号（公益股权捐赠）34.总局公告2017年第34号（全民所有制改制企业所得税）35.财税〔2018〕102号（扩大暂不征收预提所得税政策适用范围）36.总局公告2018年第53号（扩大暂不征收预提所得税政策适用范围）37.财政部税务总局公告2019年第64号（永续债企业所得税政策）（三）非居民企业所得税1.国税函〔2008〕897号（居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税）2.国税函〔2009〕394号（非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题）3.国税发〔2009〕2号（特别纳税调整）（部分失效）4.总局公告2011年第24号(非居民企业所得税管理若干问题)5.总局公告2013年第72号（特殊性税务处理）6.总局公告2015年第22号（核定）7.总局公告2015年第7号（间接转让财产）8.总局公告2017年第37号（源泉扣缴）9.总局公告2017年第6号（特别纳税调查）（四）个人所得税1.国税发〔1994〕089号（若干问题的规定）2.国税函发〔1994〕440号(外籍个人持有中国境内上市公司股票所取得的股息有关税收问题)3.国税发〔1997〕198号（股份制企业转增股本和派发红股）4.财税字〔1998〕55号(证券投资基金)5.财税字〔1998〕61号（个人转让股票所得）6.国税函〔1998〕333号(盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题)7.国税函〔1998〕289号（原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得）8.国税发〔2000〕60号(企业改组改制过程中个人取得的量化资产)9.财税〔2000〕91号（个人独资企业和合伙企业投资者征收规定）10.国税函〔2001〕84号（征管执行口径）11.国税函〔2005〕655号(个人因购买和处置债权取得所得征收个人所得税问题)12.国税函〔2005〕130号(纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题)13.财税〔2005〕35号(个人股票期权所得征收个人所得税问题)14.国税函〔2006〕866号（股转违约金收入）15.国税函〔2006〕902号(个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题)16.财税〔2009〕167号（个人转让上市公司限售股）17.财税〔2009〕5号(股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题)18.国税函〔2009〕461号(股权激励有关个人所得税问题)19.财税〔2010〕70号（个人转让上市公司限售股补充）20.国税发〔2010〕54号（进一步加强高收入者个人所得税征收管理）21.国税函〔2010〕23号（限售股转让所得个人所得税征缴有关问题）22.国税发〔2010〕8号（做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作）23.财税〔2011〕108号（证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题）24.国税函〔2011〕348号（国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题）25.总局公告2011年第27号（个人所得税有关问题）26.总局公告2011年第41号（终止投资收回款项）27.财税〔2012〕85号（上市公司股息红利差别化）28.总局公告2013年第23号（个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题）29.总局公告2014年第25号(年度中间开业或注销)30.总局公告2014年第67号（股权转让管理办法）31.财税〔2015〕41号（非货币投资）32.财税〔2015〕101号（上市公司股息红利差别化）33.财税〔2015〕116号(企业转增股本)34.总局公告2015年第20号（非货币性投资）35.总局公告2015年第80号（股权奖励和转增股本）36.财税〔2016〕101号（股权激励和技术入股）37.财税〔2016〕127号（深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策）38.总局公告2016年第62号（股权激励和技术入股征管）39.财税〔2017〕38号（创投企业和天使投资个人）40.财税〔2017〕78号（沪港股票市场个税）41.财税〔2018〕55号（创投和天使投资个人税收政策）42.财税〔2018〕137号（个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税）43.财税〔2018〕154号（内地与香港基金互认有关个人所得税）44.财税〔2018〕164号（关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知）45.总局公告2018年第43号（创投和天使投资个人税收政策有关问题）46.财税〔2019〕8号（创业投资企业个人合伙人所得税）（五）契税1.财税〔2008〕129号（企业改制过程中以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权有关契税问题）2.财税〔2008〕142号（自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题）3.财税〔2015〕37号（免征减半征收）（时效性）4.财税〔2018〕17号（免征减半征收）（六）印花税1.财税〔2003〕183号（免于贴花）2.国税函〔2004〕941号（证券交易）3.财税〔2018〕50号（营业账簿减免印花税）（七）土地增值税1.财税字〔1995〕48号（土地增值税一些具体问题）2.国税函〔2000〕687号(房地产土增）3.财税〔2006〕21号（土地增值税若干问题）4.财税〔2015〕5号（不适用于房开企业）（时效性）5.财税〔2018〕57 号（重组土地增值税）。
企业并购重组的税收政策梳理与汇总(收藏)
企业并购重组的税收政策梳理与汇总一、增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、营业税以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
三、土地增值税1、企业改制对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。
上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。
2、企业合并两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3、企业分立企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4、投资单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。
四、契税1、企业改制对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。
支持并购政策整理汇总
支持并购政策整理汇总在当今的经济环境中，并购已成为企业实现快速发展、优化资源配置和增强市场竞争力的重要手段。
为了促进并购活动的顺利进行，政府出台了一系列支持并购的政策。
以下是对这些政策的整理汇总。
一、税收优惠政策税收优惠是支持并购的重要政策之一。
在企业并购过程中，涉及到诸多税收问题，如企业所得税、增值税、土地增值税等。
为了减轻企业并购的税收负担，政府出台了相关优惠政策。
对于符合条件的企业重组，如股权收购、资产收购等，企业所得税可以采取特殊性税务处理。
在满足一定条件下，被收购企业的股东暂不确认股权转让所得，收购企业取得被收购企业股权或资产的计税基础，以被收购股权或资产的原有计税基础确定。
这一政策大大降低了企业并购的所得税成本，鼓励了企业通过并购进行资源整合。
在增值税方面，对于纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
这一政策有助于减少企业并购中的增值税负担，提高并购的效率。
土地增值税方面，对于企业改制重组过程中涉及的土地增值税，符合条件的暂不征收。
这为企业在并购中涉及土地资产的处理提供了便利和优惠。
二、金融支持政策金融支持是企业并购顺利进行的重要保障。
政府通过多种方式为企业并购提供金融支持。
首先，鼓励商业银行加大对并购企业的信贷支持力度。
对于有良好发展前景和稳定盈利能力的并购项目，商业银行在风险可控的前提下，给予合理的信贷额度和优惠的贷款利率。
其次，支持企业通过发行债券、股票等方式筹集并购资金。
对于符合条件的并购企业，在发行债券和股票的审批流程上给予简化和优先处理，降低企业的融资成本和时间成本。
此外，政府还设立了产业投资基金、并购基金等，为企业并购提供资金支持。
这些基金通常具有专业的投资团队和丰富的投资经验，能够为企业提供资金和战略方面的支持。
三、行政审批简化政策为了提高企业并购的效率，政府不断简化行政审批流程。
并购重组税收文件汇总-财税法规解读获奖文档
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并购重组税收文件汇总-财税法规解读获奖文档
作为宏观经济调控的重要内容，税收是企业资产重组业务的直接成本费用，对企业资产重组的决策有着重大影响。
对于企业重组的概念，不同税种文件中具体用词也有差别，并没有统一的解释规范。
企业重组涉税复杂，风险大，相关文件也很多，本文归纳了重组涉及到的主要税收文件，通过阅读理解这些文件，融会贯通，方能在处理重组涉税问题时运筹帷幄，避免税收风险。
序号税种政策名称1增值税国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告2011年第13号2增值税国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告国家税务总局公告2012年第55号3增值税国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告2013年第66号4增值税《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）5企业所得税中华人民企业所得税法中华人民共和国主席令第63号6企业所得税中华人民企业所得税法实施条例中华人民共和国国务院令第512号7企业所得税关于企业处置资产所得税处理问题的通知国税函[2008]828号8企业所得税关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号9企业所得税财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]60号10企业所得税国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知国税函[2009]698号 (部分失效)11企业所得税国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告国家税务总局公告[2010]4号12企业所得税。
并购重组税收法规汇编与总结2016(PDF58页)
企业重组税务法规汇编与总结1.1 关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发[2000]119号） (2)1.2 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号） (4)1.3 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]60号） (9)1.4 企业重组业务企业所得税管理办法（国税总局2010年第4号） (11)1.5 关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号） .. 191.6 关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国税总局2015年第40号） (20)1.7 关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税[2014]116号） .. 231.8 关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告(国税总局[2015]33号)25 1.9 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税〔2015〕41号）26 1.10 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告（国税总局2015年第20号） (27)1.11 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国税总局 [2011]13号） .. 351.12 关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（国税总局[2012]55号)351.13 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国税总局 [2011]51号） .. 361.14 关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税〔2015〕5号） (37)1.15 关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税[2015]37号） (38)1.16 总结：非同一控制下企业合并所涉及的递延所得税的处理 (40)1.17 总结：公司合并财务、税务和相关法务处理 (42)一、公司合并的相关法务处理 (42)二、公司合并的财务处理 (45)三、公司合并的税务处理及例解 (54)1.1 关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发[2000]119号）国税发[2000]119号为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下：一、企业合并业务的所得税处理企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。
企业重组中税收政策汇总
第一章企业重组中的税收政策概述一、企业重组的类型及主要涉及的税种（一）企业所得税（二）增值税（三）营业税（四）土地增值税（五）契税（六）印花税二、涉及企业重组的重要文件解读（一）财税[2009]59号文件的特点和新意（二）财税[2009]59号文件的模糊地带第二章债务重组中的税务处理一、企业所得税（一）特殊性税务处理（二）一般性税务处理二、流转税三、土地增值税四、契税五、印花税第三章股权收购中的税务处理一、企业所得税（一）特殊性税务处理（二）一般性税务处理（三）企业转让上市公司限售股相关规定二、个人所得税（一）自然人股东转让股权应当缴纳个人所得税（二）自然人股东股权转让缴纳个人所得税的计算依据（三）自然人股东因股权转让缴纳个人所得税的时间（四）承债式股权转让中个人所得税的计算方式（五）个人在股权转让中获得的违约金应当缴纳个人所得税（六）股权转让不成功，股权转让款被返还的情况已缴个人所得税的退还问题（七）转让改组改制企业的量化资产股权时个人所得税的征收（八）限售股转让所得个人所得税的征收三、增值税四、营业税五、契税六、印花税相关的税收优惠第四章资产收购中的税务处理一、企业所得税（一）特殊性税务处理（二）一般性税务处理二、增值税以下举例说明：三、营业税四、契税五、印花税第五章企业合并中的税务处理一、企业所得税（一）特殊性税务处理（二）一般性税务处理二、增值税三、营业税四、契税五、印花税第六章企业分立中的税务处理一、企业所得税（一）特殊性税务处理（二）一般性税务处理二、增值税三、营业税四、契税五、印花税第七章企业法律形式改变的税务处理一、企业所得税（一）不改变企业税收征管实质义务的改变（二）财税[2009]59号文件中所述的企业法律形式的改变导致税收征管处理二、增值税三、营业税四、契税五、印花税第八章重组业务中的其他税收问题一、非居民企业的股权转让税收问题（一）非居民企业之间（二）居民企业与非居民企业之间（三）相关规定二、清算（一）清算中的纳税义务（二）清算资产的范围及计税基础（三）清算所得纳税（四）企业清算和税收优惠的关系（五）清算所得和弥补以前年度亏损企业重组中的税收政策解读第一章企业重组中的税收政策概述企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，实现价值增值、效益增长的经营方式。
所得税对企业合并重组的税务规定解读
所得税对企业合并重组的税务规定解读企业合并重组是指两个或两个以上独立法人或其他经济组织根据法律法规或者协议通过吸收合并、股权转让、资产交换等方式，合并形成一个新的法人或其他经济组织，或者一个或若干个法人或其他经济组织整体转让其部分或全部资产和债务所实施的行为。
在企业合并重组过程中，所得税是一个重要的税务问题。
一、企业合并重组纳税主体的确定在企业合并重组中，涉及到纳税主体的变化。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业合并重组可以分为两种情况：1. 合并重组后新成立的法人或其他经济组织：在合并重组完成后，涉及到资产和负债的转移，原有的企业法人身份消失，对应的所得税纳税主体也发生了变化，需要按照新成立法人的纳税主体进行申报缴纳所得税。
2. 合并重组后继续存在的法人或其他经济组织：在合并重组完成后，原有的企业法人继续存在，资产和负债的转移只是内部调整，对所得税纳税主体没有变化，按照原有法人的纳税主体进行申报缴纳所得税。
二、企业合并重组所得的计算及税务处理在企业合并重组过程中，涉及到资产和负债的转移，以及可能产生的价差等，需要对企业合并重组所得进行计算和税务处理。
1. 合并重组所得的计算：根据企业所得税相关规定，合并重组所得为合并重组过程中转移的资产和负债的公允价值之差。
这里的公允价值是指市场上独立交易各方在公平、公正和合理的条件下，对资产和负债的预期价格。
2. 合并重组所得的税务处理：企业合并重组所得需要依法缴纳企业所得税。
根据企业所得税法的规定，可以选择将合并重组所得以增值税相对比例法计入企业所得税应纳税所得额，或者采取分次入账，多次计算的递延所得税处理方式。
三、企业合并重组的税前筹划和税务风险控制企业在进行合并重组前，可以进行税前筹划，以达到税务优惠的目的。
税前筹划主要包括：1. 合并重组形式的选择：根据企业的具体情况，选择适合的合并重组形式，比如吸收合并、股权转让、资产交换等，在合规、合法的前提下，最大程度地实现税务优惠。
企业资产重组税务相关政策解读【范本模板】
第一部分：企业重组涉及的主要税种一、所得税:企业所得税、个人所得税二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加三、财产行为税：土地增值税、契税、印花税第二部分：企业重组涉及的主要税收文件一、企业所得税1. 《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)2.《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号）3。
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109号)4.《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014］116号)5。
《国家税务总局关于资产（股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号）7.《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税[2015］65号）8。
《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009]3号）9.《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)10.《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）11.《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）二、个人所得税1。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号)2。
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）3。
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第20号）三、货劳税1。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）四、财产行为税1.《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税［2015]5号）2。
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对事业单位改制为企业的情形，分三种情况处理：
堂 （1）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例超过 50%的，对
改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税；
（2）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足 50%的，且 改制后企业妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限
3、确保符合适用税收优惠政策的程序
《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27 号）已经将企
两业适用特殊性税务处理优惠政策的审批事项取消。国家税务总局 2015 年第 48 号公告也不再执行 59 号文件的申报备案和 4 号公告的经税务机关确认的做法， 而是直接改为年度所得税汇算清缴时进行申报并提交相关资料的方式。尽管税务 机关已经将优惠政策适用的申报方式充分简化，但是，拟实施重组交易的企业在 适用特殊性税务处理等税收优惠政策时仍然要注重依照相关规定向税务机关履 益行申报和报告义务，避免因程序不合规而导致适用税收优惠政策存在瑕疵的风险， 特别应当注重的程序性因素主要有申报主体的确定、申报的时间和期限、申报的 具体内容等等。
两企业并购重组的税收政策梳理与汇总（收藏版） 益 堂 投 导读：近年来，随着我国经济形势步入转型调整的新常态，企业间的并购重组交
易频繁发生。为适应企业的重组需求，财政部、国家税务总局频频发文推出税收 优惠政策，为企业实施并购重组创造了良好的税收政策环境。华税律师针对企业
资 并购重组交易中主要涉及的税种对其税收优惠政策做如下梳理与汇总。?
9 关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局公告
益2015 年第 48 号）
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堂 投 资
两 益 堂 投 资
投 不少于三年的劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属免征契税；
（3）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足 50%的，且 改制后企业与原事业单位超过 30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合 同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属减半征收契税。
3、企业合并
资 两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定，合并为一个企业，且原投资
近年来，随着我国经济形势步入转型调整的新常态，企业间的并购重组交易频繁 发生。为适应企业的重组需求，财政部、国家税务总局频频发文推出税收优惠政 策，为企业实施并购重组创造了良好的税收政策环境。华税律师针对企业并购重 组交易中主要涉及的税种对其税收优惠政策做如下梳理与汇总。
一、增值税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部 分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其 他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
六、企业所得税
相关税收政策文件对企业改制、企业合并、分立、股权置换、债务重组等并购重
两组交易的适用主体、一般性税务处理、特殊性税务处理的条件、所得税递延方法 以及合规性的程序遵从作出了具体的规定，在此不再一一赘述，仅就企业在申请 适用税收优惠政策过程中需要特别注意的问题作如下提示：
1、关于税收优惠政策适用的主体适格问题
符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注
两销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税 人处继续抵扣。 二、营业税 以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行
益为，不征收营业税。
对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。
营业税 政策文本 1 国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知 （国税函[2000]961 号）
资
2 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税[2002]191 号）
3 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告
（国家税务总局公告 2011 年第 51 号）
土地增值税
政策文本
两1 财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税 [2015]5 号）
资 仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
2、企业合并与分立 以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花 的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
3、债转股 企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
投 时执行特殊性税务处理的条件。因此，在股权收购、企业合并和分立交易中，尽
管其他交易主体符合特殊性税务处理的条件，但由于存在自然人一方交易主体， 其他法人主体是否可以申请享受特殊性税务处理的优惠待遇仍然不够明确。华税 律师建议企业在实施重组交易时，应当妥善进行税务筹划安排，适当拆分交易， 同时与税务机关保持充分的沟通和交流，争取适用税收优惠政策，并防范税法合
益企业在实施并购重组并申请特殊性税务处理的过程中遇到的一个困扰就是一方
交易主体是自然人该如何适用税收优惠政策。以企业分立为例，被分立企业的原 投资主体既包括自然人也包括企业，在分立过程中自然人也是一方交易主体，但 是财税[2009]59 号并没有明确该类交易主体形态能否适用特殊性税务处理。 2010 年国家税务总局颁行的《企业重组业务企业所得税管理办法》第三条及第
资 规性的风险。
2、关于一项交易符合多种税收优惠政策的优选问题
一项重组交易往往可以理解为不同种类的交易类型。例如，集团企业在其内部子 公司之间实施资产重组的，可以有非货币性资产投资、资产划转、以股权支付为 对价的资产转让等三种不同的交易路径，每种交易方案都有对应的税收优惠政策。 企业应当根据自身的经营和财务状况，结合不同税收优惠政策的适用范围和适用 条件，分析和比较不同的交易方案，选取最有利于降低税负成本的方案进行并购 重组。
投 建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前
的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。 上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的 条件。
资 2、企业合并
两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国 有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
主体存续的，对合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
4、企业分立
企业分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的企业，对分立后企业承受原 企业土地、房屋权属，免征契税。
5、资产划转
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子 公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、 一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分 实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行
为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业
税。 三、土地增值税 1、企业改制
堂
对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改
堂 能吸纳新的投资主体成为新企业的投资主体。
五、印花税
1、企业改制 实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的
投 资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，
未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。
企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对
堂 四条的规定似乎也为自然人参与的并购重组适用特殊性税务处理设置了障碍。
48 号公告第一条规定，股权收购中的转让方、企业合并中被合并企业的股东以 及企业分立中被分立企业的股东可以是自然人，修改了《企业重组业务企业所得 税管理办法》的第三条的规定。但是，由于《企业重组业务企业所得税管理办法》 第四条的规定没有被废止，交易各方仍需要满足同时执行一般性税务处理或者同
投 企业所得税
政策文本
1 财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财 税[2009]59 号）
资 2 国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复（国税函[2009]1
号）
3 企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）
4 财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财 税[2014]109 号）
5 财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财 税[2014]116 号）
6 关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局公告 2015 年第 48 号）
7 关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告（国家税务总局公告
两2015 年第 33 号） 8 关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）
四、契税
两1、企业改制 对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份 有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改 制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税： 益（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过 75%的； （2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。
契税
政策文本
益1 财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税
[2012]4 号）
2 财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的 通知（财税[2015]37 号）