重组税收问题的归纳汇总
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
企业重组并购的税务问题税屋财税政策法规（可编辑）
企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。
经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003 年1月1日起执行。
相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。
* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。
报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
* 是否开具发票问题。
动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题
国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题本文针对国有企业改制重组中所采用的各种产权交易形式，包括资产/股权无偿划转（仅适用于国有独资公司或国有独资企业之间）、资产/股权作价出资、资产/股权转让等，所涉及的税务问题进行了归纳总结。
由于资产/股权转让形式的涉税问题比较清晰，所以本文对此种形式不作赘述，仅对无偿划转和作价出资形式，以及资产评估增值等涉税问题进行讨论。
一、资产无偿划转（1）增值税适用范围：有形动产，含固定资产、存货等。
土地房屋等不动产不适用。
相关法规：根据国家税务总局2011年第13号文的有关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
纳税影响分析：13号文并没有提及资产无偿划转的重组形式，但根据理解，资产无偿划转视同销售处理。
因此，如果在改制重组过程中采用无偿划转资产的方式，必须将与资产相关联的债权、债务及劳动力一并划转给同一受让方，才可以符合13号文免征增值税的要求。
如果只是单纯的划转资产，则不能享受免税，需视同销售缴纳增值税。
对于转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题，根据国家税务总局公告2011年第47号文的有关规定：纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地或者不动产上的固定资产中，凡属于增值税应税货物的，应按照《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条有关规定，计算缴纳增值税；凡属于不动产的，应按照《中华人民共和国营业税暂行条例》“销售不动产”税目计算缴纳营业税。
（2）营业税适用范围：不动产，主要为土地、房屋。
相关法规：根据《营业税暂行条例实施细则》第五条的有关规定：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人的，视同发生应税行为。
国企战略性重组中的税收问题及对策
首先 ， 收政 策 的导 向 目标不 够 明 确 。在 市 场 税
经济条件 下 ， 政府 税 收 政策 的 目标 应 以社 会 公 共 利 益为标 准 ， 收政策 的选 择应 以产业 政 策为 标准 ， 税 而 不应 以是 否为 国有 企 业 ， 否 为 政府 举 办 的特 定类 是 型企业而 给予 税 收 政 策上 的倾 斜 。但 是 ， 国有 企业 目前仍然 负有 相 当 的社 会 职 能 ， 并且 其 经 济 与 社会 职 能往往相 互 交叉 ， 收政 策 因考虑 国有 企业 具有 税
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２０ ０２年第 ５鹃 第 ２ （ １７期 ） ２卷 总 ４
现 代财 经
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国企 战 略性 重组 中的税 收 问题及 对 策
刘 群
（ 天津财税》 《 编辑部 天津 ３Ｏ ４ ） Ｏ ０Ｏ
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摘
要： 本文着重分析 阐述 丁国有盎 业实施战略性重组所 带采的如何调整税收政 策 以厦 强化税收 征管 的有关
问题 ， 并提 出了进 一 步 完善 税 收政 策 ． 强税 收 征 管 ， 进 目有 企业 战 略 性 重 组 的 若 干 改 革 措 施 和 建 议 。 加 促 美ｔ词 ： 国有 企 业 ； 组 ； 收 ； 重 税 对策 中 围 分 类 号 ：Ｓ０． ２ 文麓 标 识 码 ： 文 章编 号 ： ０ —１０ ｛０２ ０ —０２ — ３ Ｆ１ ４ ２ Ａ １ ５ ０７２０ 】５ ０ １ ０ ０
企业重组重复征税探讨
企业重组重复征税探讨在企业重组过程中，重复征税问题一直是一个备受关注的话题。
企业重组涉及到多个税种，包括增值税、所得税、印花税等，而在重组过程中，会出现多次交易，导致多次应税，高额征税。
因此，如何避免企业重组的重复征税问题，成为大家关注的话题。
重复征税的定义重复征税，就是指同一纳税人，在同一交易过程中，多次缴纳税款的现象。
在企业重组过程中，可能会涉及到多次交易，而每次交易都需要缴纳税款，这就有可能导致重复征税的问题。
重复征税的原因造成企业重组重复征税问题的原因主要有以下几点：1.涉及多个税种在企业重组过程中，涉及到增值税、所得税、印花税等多种税种，各税种之间没有联动，需要分别计算纳税，就有可能出现重复征税的问题。
2.交易次数过多企业重组涉及到多次交易，每次交易都需要进行纳税，这就有可能导致重复征税的问题。
3.税收优惠政策不透明企业重组过程中，所享受的税收优惠政策不够透明，很难做到在最大程度上避免重复征税。
如何避免企业重组的重复征税问题针对企业重组过程中可能出现的重复征税问题，可以采取以下几种措施：1.合理规划重组方案在企业重组过程中，需要合理规划重组方案，尽量减少交易次数的同时，保证符合法律法规的要求。
2.合理运用税收优惠政策运用税收优惠政策是避免重复征税问题的重要手段。
政府部门可以建立税收优惠政策数据库，方便企业及时了解和运用税收优惠政策，避免重复征税。
3.引入税收征收联动机制引入税收征收联动机制，将涉及到的多个税种进行联动，避免各个税种之间互不关联，导致重复征税。
4.提升重组过程管理水平在企业重组过程中，提升管理水平，减少管理漏洞，可以更好地避免重复征税问题。
重复征税问题需要法律法规支持除了以上的措施外，还需要政府出台相关法律法规支持，保证企业重组过程中不会出现重复征税的问题。
政府可以加强税收政策的透明化，建立起优惠政策的公开透明市场，同时建立税收征收联动机制，让涉及到的各个税种之间关联起来，避免重复征税的问题。
公司重组涉及的税收优惠政策汇总
公司重组税收优惠汇总关于税务方面一、增值税财税[2016]36号《推开营业税改征增值税试点的通知》在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
不征增值税。
总局公告2012年第55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、企业所得税财税〔2014〕109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可选按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。
财税〔2014〕116号《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
国家税务总局公告2010年第4号《关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。
其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。
企业重组中所得税税收筹划研究
企业重组中所得税税收筹划研究
企业重组是指企业之间或企业内部通过合并、分立、购并等方
式进行结构调整、规模扩大或经济利益重新分配的行为。
重组所涉
及的资产、负债、权益等要素的转移可能产生一定的税收影响，因
此税收筹划在重组过程中具有重要意义。
重组中可能涉及到的税种包括增值税、营业税、企业所得税、
个人所得税等。
其中企业所得税是重组过程中最为重要的税种之一。
企业重组涉及到的主要税收问题包括：
1. 投资亏损的利用
企业重组可能导致投资亏损，通过充分利用这些亏损，可以有
效减少纳税负担，提高企业重组的经济效益。
比如，可以在重组前
将亏损企业与盈利企业合并，利用亏损抵扣盈利的税款。
2. 利润转移的防范
重组可能导致企业内部的利润转移，进而影响到纳税人的纳税
义务。
为防范利润转移的发生，可以采取合理的重组设计和经营模式，规避相关税法规定。
3. 资产转让的税务筹划
在重组中，资产的转让涉及到企业所得税、增值税等多种税收
问题。
通过做好资产转让方案的设计和税务筹划，可以减少税务风险，提高企业重组的效益。
综上所述，税收筹划在企业重组中是非常重要的。
重组前需要
充分了解各项税收政策和规定，进行全面的税收筹划，以减少税务
风险、提高重组效益。
企业重组应关注的财务问题与税务问题
企业重组应关注的财务问题与税务问题企业重组是指企业在内部进行组织架构调整、资本构成变动或业务重心调整等重大变革的行为，旨在提高企业运营效率、优化资源配置、增强核心竞争力。
在企业重组过程中，财务问题和税务问题是两个非常重要的方面，如果不注意这些问题，可能会导致重组失败或引发不必要的财务和税务风险。
首先，财务问题是企业重组过程中需要重点关注的。
在进行企业重组前，必须对企业的财务状况进行全面的评估和分析。
这包括对企业的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表进行细致的分析，了解企业的财务健康状况和潜在风险。
如果企业的财务状况不健康，可能需要采取相应的措施，如削减成本、优化运营、整合资源等。
此外，还需要对企业的市场前景和行业趋势进行深入的研究和分析，确保重组后企业能够获得可持续的发展。
其次，税务问题也是企业重组中不可忽视的方面。
在企业重组过程中，可能会涉及到不同的税务问题，如企业所得税、增值税、印花税等。
因此，在进行企业重组之前，必须对重组所涉及的各种税务规定进行深入了解，并寻求专业的税务顾问的意见。
在决策重组方案时，应考虑税务因素，以减少重组所产生的税负。
另外，还需要充分了解重组可能产生的税收后果，确保在法律允许的范围内进行合理的税务规划。
此外，在企业重组过程中，还需要注意以下几个与财务和税务问题相关的方面。
第一，合规性问题。
在进行企业重组之前，必须确保所有的财务和税务活动符合相关的法律法规和政策。
如果企业在财务和税务方面有任何违法违规行为，可能会面临严重的法律责任和经济损失。
第二，合同问题。
在企业重组过程中，可能会涉及到合同的变更和解除。
因此，必须认真审查现有的合同，并与相关各方进行充分沟通和协商，以确保重组过程中的合同变更和解除符合法律规定和各方的权益。
第三，员工权益问题。
在进行企业重组之前，必须认真考虑员工的权益问题。
在重组过程中，可能会出现员工裁员、岗位调整或薪酬改革等情况。
因此，必须依法与员工进行充分的沟通和协商，并合理安排员工的工作和生活。
企业重组对税务的影响与应对措施
企业重组对税务的影响与应对措施随着市场竞争的日益激烈，企业之间的重组已成为一种常见的战略选择。
企业重组不仅对经营模式和组织结构产生深远影响，同时也对税务产生重要影响。
本文将探讨企业重组对税务的影响，并提出相应的应对措施。
一、企业重组对税务的影响1. 资本结构调整：企业重组通常涉及到资本结构的调整，包括股权转让、资产置换等。
这些调整可能会导致企业的税务处理方式发生变化，从而影响到企业的税务负担。
2. 资产重组：资产重组是企业重组的常见形式之一，它涉及到企业的资产重组合并、分割、转让等。
在资产重组过程中，企业可能面临资产评估、减值损失等税务问题，需要谨慎处理。
3. 跨境重组：随着全球化进程的加快，跨境重组成为越来越多企业的选择。
然而，不同国家的税法和税收政策存在差异，跨境重组可能会面临复杂的税务问题，包括跨国税收规划、转让定价等。
4. 企业并购：企业并购是一种常见的重组方式，它对税务影响较大。
并购可能涉及到企业的税务优惠政策、资本利得税等问题，需要在交易前进行充分的税务尽职调查和规划。
二、应对措施1. 提前规划：企业在进行重组前，应提前进行税务规划。
通过合理的税务结构设计和交易安排，可以降低税务风险和税务负担。
同时，也需要了解相关税法和税收政策，确保合规操作。
2. 充分尽职调查：在进行企业重组时，应进行充分的税务尽职调查。
通过对目标企业的税务状况进行全面评估，可以及时发现潜在的税务风险和问题，并采取相应措施进行处理。
3. 合理安排交易结构：企业在进行重组时，应根据实际情况合理安排交易结构，以降低税务风险和税务负担。
可以考虑利用税收优惠政策、合理安排资产转让等方式，实现税务优化。
4. 跨国税收规划：对于涉及跨境重组的企业，应进行跨国税收规划。
通过了解不同国家的税法和税收政策，合理规划企业的跨国税收筹划，以最大限度地降低税务风险和税务负担。
5. 寻求专业税务咨询：企业在进行重组时，可以寻求专业税务咨询的帮助。
公司重组业务中的税收筹划及相关案例分析
公司重组业务中的税收筹划及相关案例分析税收筹划是指企业或个人通过合理合法的手段，优化税收结构，降低税收负担的一项管理活动。
在公司重组业务中，税收筹划扮演着重要的角色，可以帮助企业最大限度地减少重组过程中的税务风险和税收成本，并提高企业的竞争力。
税收筹划在公司重组中的主要目标包括以下几个方面：1. 合理调整公司重组结构。
通过合法的企业合并、分立、投资或股权转让等方式，实现公司资产重组。
这样做可以使重组后的企业结构更优化，同时降低税收负担。
2. 最优化税收方案。
在公司重组过程中，结合不同税收政策的优惠政策，制定最优化的税收方案，从而最大程度地减少重组过程中的税收负担。
3. 合理规划税务安排。
根据不同的税务规则和政策，合理规划税务优惠措施，通过可操作的方法合法地避免税务风险和减少税务成本。
案例一：企业合并重组某集团旗下有多个子公司，为了提高整体运营效率，决定进行合并重组。
在税收筹划方面，该集团选择了企业合并的方式来实现目标。
他们通过税务透明合并的方式将多个子公司交叉持股的股权关系进行了优化，形成了清晰的母子公司关系。
这样一来，在资金流动和股权交易方面就可以更加灵活，并可以充分利用各公司的税收优惠政策。
他们通过综合利用各子公司的亏损额度进行税务结转，有效降低了整体公司的税收负担。
他们通过合理规划合并交易的时间节点和相关手续，最大限度地规避了涉及到的财务成本和税务风险。
案例二：资产重组某公司计划进行资产重组，将一项业务单独设立为子公司，并以该子公司的名义进行业务运营。
在税收筹划方面，该公司选择通过股权转让的方式实现目标。
他们通过股权转让将子公司的股权转让给另一个相关公司，并在税务上进行合理规划，避免了重组过程中的税务过度负担。
他们在资产评估和交易定价方面进行合理调整，以合理的价格将业务转移给子公司，同时避免了相关税务问题。
他们通过合理选择转让的时间节点，使股权转让过程更加灵活和高效，并最大限度地减少了税务风险和税收成本。
企业重组财务及税务分析
企业重组财务及税务分析企业重组是指企业为了调整战略布局和资源配置，达到更好的经营效果或者适应市场变化而采取的一种行为。
在进行企业重组时，除了考虑战略、组织、人力资源等方面的问题，财务及税务因素也是非常重要的。
本文将就企业重组的财务及税务分析进行探讨，为企业重组提供相关的理论指导。
1. 资产负债表分析在进行企业重组的过程中，资产负债表是需要重点关注的内容之一。
通过分析资产负债表，可以了解企业的资产构成、债务结构以及净资产状况，从而为企业的重组决策提供参考依据。
在资产负债表分析中，需要重点关注以下几个方面：（1）资产结构是否合理：企业重组时需要考虑到资产的结构是否合理，包括现金、应收账款、存货、固定资产等的比例关系是否合理，以及是否存在过多的闲置资产。
（2）债务结构是否合理：债务结构对企业的经营和发展具有重要影响，过高的负债可能造成企业的经营风险增加。
因此在企业重组时需要对债务结构进行分析，调整债务的比例和结构，降低企业的财务风险。
（3）净资产状况：重组前后的净资产状况也是企业重组财务分析的重要内容。
通过对净资产的分析，可以了解企业的净值变动情况，为企业重组提供数据支持。
2. 利润表和现金流量表分析利润表和现金流量表是企业重组财务分析的另外两个重要内容。
在进行企业重组时，需要对利润表和现金流量表进行详细的分析，从中了解企业的盈利能力和现金流动情况，为企业重组提供财务支持。
（1）利润表分析：利润表反映了企业在一定时期内的经营业绩和盈利能力。
通过对利润表的分析，可以了解到企业的盈利情况，包括营业收入、营业成本、税前利润、净利润等指标的变化情况，为企业重组提供盈利状况的参考依据。
二、企业重组的税务分析在进行企业重组时，税务因素也是需要重点考虑的内容之一。
税务政策直接影响着企业的经营和发展，因此在进行企业重组时，需要充分考虑税务因素，合理规划税务筹划，降低企业的税务成本。
以下将从税务筹划和税务合规两个方面进行企业重组的税务分析。
关于重组过程中的所得税整理
关于重组过程中的所得税整理作者：北京国枫律师事务所曹一然“重组”这个名词，从法律角度、经济角度、管理角度、会计角度、税务角度等等不同的角度，都会有不同的内涵和外延，不同的范畴，不同的定义。
针对重组过程中的税务处理，应站在税法的角度定义“重组”。
一、重组的定义财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）在第一条对企业重组作出了定义，“本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
”（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、重组涉及的主要税种三、重组过程中的企业所得税处理从立法目的看，“财税[2009]59号”、“财税〔2014〕116号”文并不是税收减免的优惠政策，而只是递延纳税。
[财务管理]企业所得税重组政策尚需进一步完善的18个问题
![[财务管理]企业所得税重组政策尚需进一步完善的18个问题](https://img.taocdn.com/s3/m/12f3bb075901020207409c53.png)
企业所得税重组政策尚需进一步明确的十八个问题探析《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号，以下简称59号文）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年4号公告，以下简称4号公告）下发以来，对企业重组提供了企业所得税政策平台，对促进兼并重组，鼓励企业做大做强，起到了良好作用，59号文件已经成为企业重组所得税政策的经典文件，然而由于企业重组形式多样，业务非常复杂，企业所得税重组政策尚有很多需要进一步明确的空间，笔者试对其中的十八个问题进行探析。
一、资产收购中承担的债务是否属于非股权支付额案例1：M公司资产账面价值1亿元，负债5000万元，资产公允价值为2亿元，净资产公允价值1.5亿元。
2011年，A公司对M公司做资产收购，增资扩股30%的股份，以换取M 公司全部资产和负债。
资产收购后，M公司只有一项资产即：持有M公司30%的股份。
问题：A公司支付的股权支付额为100%，还是75%？第一种观点：在资产收购中A公司收购M公司价值2亿元的资产，以价值1.5亿元的股权和承担M公司0.5亿元的负债来支付。
根据59号文件第2条关于股权支付额的规定，承担负债属于非股权支付额，因此A公司支付对价中75%为股权支付额，25%为非股权支付额。
该项重组不符合特殊性税务处理。
第二种观点：在资产收购中，A公司实际收购的是M公司全部净资产，而M公司5000万元负债属于被收购净资产的一部分，不属于非股权支付额。
因此A公司的股权支付额为100%，符合特殊性税务处理的条件。
两种观点最大的区别在于，第一种观点认为资产收购的标的为资产，而第二种观点则认为资产收购的标的为净资产。
笔者认为第二种观点更符合59号文件所蕴含的税法原理，其实资产收购、股权收购、吸收合并这三种资产重组方式在本质上是一样的，都是以对方净资产作为标的物，从而达到资本扩张的目的。
只不过资产收购是同被收购企业管理层打交道，资产收购后，被收购企业依然存在，只不过其资产和负债全部转移到收购企业，被收购企业失去了实际生产经营的能力，只剩下股权资产；而股权收购则是同被收购企业的股东打交道，股权收购后，被收购企业依然存在，只是控股企业发生了变化；吸收合并是同被收购企业的股东打交道，吸收合并后，标的企业的资产与负债全部转移到存续企业，被合并企业解散。