深圳证券交易所发行审核要点及被否案例分析
发行审核专题研究(二)：被否案例原因分析【精选文档】
发行审核专题研究（二）：被否案例原因分析一、信息披露质量差这类问题主要包括申请材料未按照相关规定做好相关事项的信息披露，包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面。
从某个角度上来讲，这样问题的出现完全是保荐机构的责任.在历年的统计中，因信息披露问题被否的企业都占一定比例，这就要求投行从业人员做到勤勉尽责,希望这样的被否案例越来越少。
引以为戒！【上述案例分析同时也表明,首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题，往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。
】1、信息披露存在重大遗漏1）信息披露存在重大遗漏A 天虹商场：申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质。
1984年,申请人前身深圳市天虹商场改组为中外合资经营企业时，大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资，计入“接受固定资产投资"。
而申请材料中没有提供当时的验资报告,其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使用权。
如果是房屋所有权，则在1994年申请人延长经营期限时，在申请人没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向申请人增资，因此，发审委会议认为，相关信息披露存在重大遗漏，根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出资合法性。
【存在该种情况的2008年还有神州泰岳、金凰珠宝】B 洋河酒业：公司信息披露质量较低.包括设立后的重组情况；蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、2545万元的资金来源；招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露，未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。
C 某公司:信息披露重大遗漏.企业对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。
作为技术主导型企业，如果核心核心技术团队与实际控制人对发行人经营与发展战略产生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺以及实际控制人变动的风险，并进而对发行人的生产经营产生重大不利影响。
IPO审核要点及被否案例分析-利源100108PPT课件
核准制的涵义有三层意思： ①审查企业是否符合法定条件； ②审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； ③在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而 “核” 是合规性 检查 和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。
合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。
需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使 预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企 业商业模式或者行为。
财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。
重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详 细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。
财务分析与发行人实际业 务情况相结合。
毛利率、资产负债率、产能利用率、产销率、 流动比率、速动比率、财务成新率等等。
业务分部毛利率的对比，不同经营模式毛利 率的对比
毛利率变化
收入、出口增长率
季节性、周期性
持续盈利能力
软性条件
无三个重大不利：外部经营环 境的重大不利变化，经营模式 的重大不利变化，知识产权等 方面的重大不利变化。
整体概况
概况一
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01
概况二
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02
概况三
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平安证券有限责任公司 2010年1月
目录
IPO审核理念 IPO审核关注的重点问题 被否案例分析
核准制下的审核理念（1/2）
核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对 发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据： ①上市资源的稀缺性与上市先后的导向性； ②市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量； ③后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。
深圳证券交易所 审核规则
深圳证券交易所审核规则
深圳证券交易所是中国市场中较为年轻的创业板交易所之一，成立于2010年，迅速发展成为中国股市重要的一部分。
深圳证券交易所为了保证市场的公平、稳定、健康运行，会严格审核公司的上市条件及上市申请材料。
下面我们来看看深圳证券交易所的审核规则。
首先，深圳证券交易所审核申请上市企业的基本条件包括：公司符合国家法律法规和国家政策，公司主营业务连续三年盈利，企业领导班子完整，公司治理良好，主要负责人具备资格和经验等等。
而此外，因为深交所是针对成长性较强的企业开设的专业市场，所以公司具有技术含量高、成长性好、竞争力强等特点也是受到青睐的条件之一。
其次，深圳证券交易所在审核上市申请过程中，要求公司提交的材料必须真实、准确，包括上市公司信息披露报告、财务报表、业务模式等等。
这其中，重点审核财务报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表，深交所审核人员会根据公司的财务数据判断公司是否有盈利能力、是否有催化增长的能力，是否具备拓展的潜力等等。
最后，深圳证券交易所审核上市企业的实际控制人、董监高、关联交易等方面是否存在问题，核查与此相关的合规风险是否存在，以及与其惯常经营模式是否一致等。
如果存在合规风险，则需要公司提供相应并具有效性的风控措施来解决。
总体来说，深圳证券交易所的审核规则是非常严格、科学的。
在审核过程中，深圳证券交易所不仅仅关注企业的盈利能力、成长性、
技术含量等方面，还会切实考察企业的管理和合规能力，以确保市场的良性发展。
IPO发行审核核心要求及精华案例
IPO发行审核核心要求及菁华案例一、核心要求1. 公司基本情况披露：在IPO发行审核中，公司必须充分披露其基本情况，包括公司的注册资本、股本结构、主要业务领域、经营模式、主要产品或者服务、市场份额、竞争优势等。
同时，还需披露公司的组织架构、高级管理人员情况、股东情况、关联交易等。
2. 财务状况披露：公司在IPO发行审核中需要向监管机构披露其财务状况，包括财务报表、财务指标、财务分析、财务风险等。
此外，还需要披露公司的财务政策、会计政策、审计情况等。
3. 风险因素披露：公司在IPO发行审核中需要充分披露其面临的各种风险因素，包括市场风险、行业风险、经营风险、法律风险等。
同时，还需披露公司对这些风险的应对措施和管理措施。
4. 公司管理披露：在IPO发行审核中，公司需要向监管机构披露其公司管理结构和运作情况，包括董事会组成、董事会职责、高级管理人员任职条件、股东大会情况、内部控制制度等。
5. 合规性披露：公司在IPO发行审核中需要向监管机构披露其合规性情况，包括合规性政策、合规性管理、合规性风险等。
同时，还需披露公司的合规性培训和监控情况。
二、菁华案例1. 案例一：某互联网科技公司该公司是一家率先的互联网科技公司，主要从事在线教育业务。
在IPO发行审核中，该公司充分披露了其在在线教育领域的市场份额、用户增长情况、教学资源、技术创新等核心竞争优势。
同时，公司披露了其财务状况，包括收入增长率、盈利能力、现金流情况等。
此外，该公司还披露了面临的风险因素，如政策风险、竞争风险等，并提出了相应的风险管理措施。
公司还披露了其合规性情况，包括合规性政策、合规性培训、合规性监控等。
2. 案例二：某制药公司该公司是一家知名的制药公司，主要从事药品研发、生产和销售。
在IPO发行审核中，该公司充分披露了其在制药行业的市场地位、研发实力、产品线等核心竞争优势。
同时，公司披露了其财务状况，包括销售收入、利润率、研发投入等。
此外，该公司还披露了面临的风险因素，如药品监管政策、市场竞争等，并提出了相应的风险管理措施。
「鹏拍」IPO财务内控审核关注要点
「鹏拍」IPO财务内控审核关注要点温馨提示本平台由青岛某券商保荐代表人团队运营，团队专注新三板、IPO、并购重组等投行业务！业务区域不限，欢迎交流合作！本平台对观点保持中立，亦与所在券商无关，建议仅供参考。
鹏拍梳理了最近20个关注财务内控的IPO案例，监管机构重点关注内控制度、个人卡、体外资金收支、账外收入、票据违规（无真实背景票据融资）、贷款违规、资金占用、第三方回款、现金交易、资产减值准备、资金流转、追溯调整等财务内控问题。
1、恒立工程，北交所根据申报文件，（1）发行人对申报期财务报表进行追溯调整，其中对2020、2019年净利润影响分别为14.07%,-48.42%，调整金额占比较大。
（2）发行人与关联方存在频繁资金拆借行为，且在2019年和2020年与关联方进行资金拆借时，存在资金转账操作失误的情况。
（3）报告期内发行人存在使用个人卡、存货账实差异、票据违规、资金占用、第三方回款等财务内控不规范情形。
请发行人补充说明：（1）上述调整对申报财务数据的实质性影响，是否触发相关处罚。
（2）发行人内控是否存在重大缺陷，内容整改及落实情况；发行人财务内控的规范性和有效性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
2、美科科技，创业板申请文件显示，发行人存在第三方回款情形，招股说明书显示主要系客户委托母子公司或同一控制下的其他关联企业进行支付，但其他申请文件中显示主要原因多为客户员工/法人或其亲属代付。
请发行人：（1）说明第三方回款中是否存在客户员工或其亲属等自然人代付情形，相关人员与发行人及其关联方是否存在资金往来。
（2）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、问题26的要求，说明发行人是否存在财务内控不规范行为，发行人内控制度执行有效性。
（3）结合发行人亲属任职较多的情形，说明员工报销制度是否得到有效实施，是否存在异常大额报销款项；是否存在代收代付、大额无票报销等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
IPO历年审核通过情况、被否原因及趋势分析
IPO历年审核通过情况、被否原因及趋势分析1IPO审核的通过情况和特点（一）审核通过率趋于回升，沪市总体高于深市近10年境内新股发行的审核通过率先降后升。
2006年至2016年，发审委审核新股共计2145家，审核通过1834家，审核未通过311家，市场整体通过率为85.5%[3]。
特别是十八届三中全会明确提出“推进股票发行注册制改革”以来，新股审核的通过率连续3年保持在90%以上。
“持续推进简政放权”、“使市场在资源配置中起决定性作用”、“以信息披露为中心”的监管理念在新股审核的实践中充分显现。
从沪深市场看，2006年至今沪市拟上市企业的审核通过率为89.8%，高于深市的84.3%。
尤其是近5年沪市的审核通过率在绝大部分年份要高于深市（详见附表）。
图1. 历年IPO审核通过情况（2006-2016）注：10年间新股共经历5次暂停，分别为2005.5-2006.6、2008.9-2009.6、2012.10-2014.1、2014.1-2014.6、2015.6-2015.12。
（二）不同行业的审核通过率逐步分化2010年以来，不同行业的新股审核通过率呈现分化。
一方面，技术、业态新，市场景气的行业审核通过率较高[4]。
金融业，教育，综合，文化、体育和娱乐业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业的审核通过率均超过85%。
其中，仪器仪表制造业、资本市场服务、货币金融服务、家具制造业、文化艺术类等20个二级行业的审核通过率达100%。
另一方面，技术门槛低、业务模式不清晰、产能过剩的行业审核通过率较低。
黑色金属冶炼和压延加工业，黑色金属矿采选业，农业，有色金属矿采选业等9个二级行业的审核通过率均低于70%（详见附表）。
（三）个别区域的审核通过率较低2010年至今，不同区域（省、自治区、直辖市）的新股审核通过率较稳定。
从总体看，山西、内蒙古、西藏、宁夏的审核通过率最高，达100%；青海的审核通过率最低，为66.7%。
史上是详尽的企业上市失败解析(附详细原因及案例)
史上是详尽的企业上市失败解析（附详细原因及案例）IPO失败的原因归根到底其实就两条：历史沿革不清晰，盈利能力被质疑!基本上所有的失败原因都是从这两条衍生出去的。
▶先说历史沿革不清晰，衍生出来的问题包括股权结构不清晰、改制过程中存在国有资产流失、高管变动、土地和房产出资、频繁变更股权。
对于拟上市企业来说，这条其实是最核心的，中介机构做上市审计尽职调查的时候，对这个也是非常关注的。
如果历史沿革存在重大瑕疵，基本上是做不成的。
但是很多拟上市企业，尤其是大型民营企业基本上都有国企改制或者集体企业改制的背景，早年间监管政策不明确，手续会出现很多的不规范的地方。
此外不少民营企业在创业初期出于融资便利的考虑，会非常频繁的转让股权(尤其是互联网高科技企业)，在没有孵化器或者风投助跑的阶段，非常容易出现文件缺失和出资不规范的地方。
这些就需要中介机构去判断，这些瑕疵会造成的风险和影响程度了，一旦出现判断失误，在过会的时候就会被视同政策性障碍直接否掉。
这样的例子有很多，比如金能科技、中矿资源勘探、东方红航天生物、天津三英焊业等等，都是如此。
▶然后就是盈利能力被质疑，这个衍生出来的就多了，比如过于明显的财务报表粉饰、所在市场本身扩容性较差、净利润严重依赖非营业因素(税收或者主要债权人减免)、创业板企业创新能力不足、收入和利润增速明显放缓、税务风险等等。
这样的例子非常多，比如上海同济同捷、高峰石油机械、苏州恒久光电、上海奇想化工等等。
其实出现这些问题尤其是财务问题，基本上中介机构都是有预判的，只是有的时候企业迫于风投压力会仓促上会，很多问题是在还没有妥善解决或者中介机构团队认识还没有统一的时候就暴露出来，导致一步错，步步错。
当然不排除有的时候是中介机构明知事不可为，为缓解企业施加的压力或加收费用而刻意忽略问题申报。
做了这么多年的IPO，感觉上还是要小心谨慎对待所有可能出现的风险，不要心存侥幸。
因为任何一个过程中被你不重视的问题，在过会的时候都有可能被审核员抓住然后被无限放大，导致不可收拾的局面。
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享
创业板注册制IPO审核中关注的主要问题、9个实务问题、3个典型案例分享一、审核中关注的主要问题1.受理环节常见的补正情形受理环节主要检查申请文件齐备性，常见的补正情形主要包括：一是缺少保荐人相关负责人签名以及保荐人对相关事项的承诺。
发行保荐书、保荐工作报告等缺少保荐人董事长、总经理签名；保荐人关于签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺中，未对该项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺。
二是发行人的财务报表页缺少相关负责人签名和发行人公章。
财务报表及审计报告中财务报表页缺少发行人公司负责人、主管会计业务主要负责人、会计机构负责人签名及发行人公章。
三是发行人律师关于本次发行上市的文件缺少律师事务所负责人签名。
法律意见书、律师工作报告、律师事务所出具的相关鉴证意见等，缺少律师事务所负责人签名。
四是发行人会计师事务所分所出具的文件缺少总所盖章。
发行人的历次验资报告或出资证明、验资报告为会计师事务所分所出具的，缺少会计师事务所总所盖章。
2.审核中关注的问题部分保荐人在招股说明书信息披露、反馈意见回复、审核要点填报等方面存在以下问题：一是招股说明书中信息披露不全面，针对性不强。
对于招股书准则或审核问答要求披露的内容，部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明，未在招股说明书中披露，重要信息披露不完整；招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项；对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余，未结合企业特点进行精准清晰描述；未根据发行人所处行业的细分领域，对其未来发展面临的风险进行全面分析。
二是反馈意见回复质量不高。
反馈意见回复中，部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题，缺乏论证过程和提供相关依据，仅简单披露结论性意见。
三是审核要点填报不完整或与实际情况不符。
少数保荐人仅填报部分审核要点，未按要求对未填报部分进行备注说明；审核要点填报情况与实际情况不符，对于已勾选的审核要点，未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。
深圳证券交易所：发行审核要点
重点关注的问题
④通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器 具 ⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税 控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）
第三分析公司的竞争优势能保持多久
重点关注的问题
三）财务会计-公司资产质量及盈利能力
1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经 常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补 贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。 2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要 发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客 户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。 3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比 率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营 业务收入的对比分析公司的收入质量。 4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披 露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中， 其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规 定，收入与成本是否匹配。
重点关注的问题
2、竞争优势
首先分析公司目前的行业地位及竞争优势
根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率 等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业 地位与竞争优势。
其次分析公司通过什么途径建立竞争优势
①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如 化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段 ②通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产 品 ③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食 品、药品、服装等
上交所、深交所、北交所审核动态涉及案例及问题解答汇编
上交所、深交所、北交所审核动态涉及案例及问题解答汇编1.引言1.1 介绍上交所、深交所、北交所审核动态的重要性和影响上交所、深交所、北交所是中国的三大主要证券交易所，它们的审核动态对于市场的稳定和投资者的利益保障具有重要的影响和作用。
上交所、深交所、北交所所审核的公司，一旦上市或者暂停交易，都会对市场造成一定的影响，可能会影响投资者的信心和市场的稳定。
这些交易所对于公司的审核要求和处罚力度也在一定程度上影响着市场的诚信和规范发展。
投资者对于上交所、深交所、北交所审核动态的关注程度也是影响市场交易和股票价值的重要因素，市场的稳定性和发展需要投资者对审核动态的关注和了解。
了解上交所、深交所、北交所的审核动态对于投资者和市场都是非常重要的。
投资者应该密切关注相关审核动态，及时了解公司的审核情况，以减少投资风险。
本文旨在收集整理上交所、深交所、北交所审核动态的相关案例和问题解答，帮助投资者更全面地了解审核动态及相关风险，并提供一些专业建议，以期帮助投资者更加理性和谨慎地进行投资。
1.2 强调投资者了解相关审核动态及风险的重要性投资者需要了解上交所、深交所和北交所的审核动态，因为这些审核动态直接影响到公司的上市和交易情况，进而影响投资者的投资决策和风险控制。
公司的上市审核被否决或因违规被暂停交易，都会对公司股票的价值和投资者的持股造成影响。
投资者需要密切关注相关审核动态，及时了解公司的上市审核情况和交易暂停情况，以便做出相应的调整和决策。
投资者还需要了解相关审核动态的重要性，因为这些动态反映了上市公司的经营状况和合规情况。
如果公司的上市申请材料造假、财务报告造假或信息披露不规范，都意味着公司存在潜在的经营风险和合规风险，投资者应谨慎对待这些公司的股票投资。
了解审核动态有助于投资者及时发现和规避风险，保障自身的投资利益。
本文旨在帮助投资者了解上交所、深交所和北交所的审核动态，以及相关的风险和问题解答，从而提高投资者对市场的敏感度和风险意识，降低投资风险，提升投资收益。
02 证监会IPO专项核查重点及案例分析
是否存在可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素
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证监会[2012]551号文要求
重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业 绩或财务造假等情形
1.以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
2.发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以 实现收入、盈利的虚假增长 3.关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允 的交易价格向发行人提供经济资源 4.保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控 制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
IPO项目检查重点
• 九、发行人申报期是否存在利润操纵、业绩粉饰的情形。 • 1.应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润， 如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式 等。 • 2.应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉 饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延 期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员 工工资、引进临时客户等。
IPO项目检查重点
• 六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查 • 应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商） 情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述 核查情况应记录在工作底稿中。
IPO项目检查重点
• 七、存货余额是否真实；应收款项、存货等资产减值是否充分 计提；货币资金受限情况是否充分披露，其他资产权属是否真 实。 • 1.发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点， 并将存货盘点结果做书面记录； • 2.会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关 注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的 存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实 施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务 所应考虑上述情况对审计意见的影响； • 3.应收款项坏账准备计提是否充分性。
中国证监会发行审核重点关注的问题及被否决案例简要分析
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对股东出资合法性的审核
历史的出资问题区别对待（陈永民）： 若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有 虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响； 若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核 有影响。对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现， 严格处理。
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发行人历次股权变动
较早期间股权变动： 写清楚每次股权变动的缘由、达成的结果；经过了哪级批准、履行 了什么程序； 律师、保荐人对每一步骤的合法性发表明确意见。 发行前股权转让： 关注定价合理性及锁定承诺； 关注是否存在关联关系、是否存在委托代持等情形。
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对股东出资合法性的审核
无实际控制人——（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没
8
实际控制人的认定及是否发生变更 案例（洪涛装饰）： 根据工商登记资料，2003年11月至2006年2月期间，工会的持股 比例为70%，是公司的第一大股东。2006年2月后，高管受让工会股 权，公司董事长成为第一大股东。 保荐人和律师认定公司实际控制人为公司董事长，三年内没有发 生变更，依据是：
审核尺度趋紧
• 国信证券06年14家，07年15家，08年中期34家，年终15家 • 审核人员压力大 • 二级市场倒逼，标准日益严格
3
社会观念和舆论压力 等的影响 和谐社会、原罪——历史沿革； 绿色增长——环保问题（火电、钢铁、水泥、电解铝）； 保护劳动者权益——安全生产，社保； 土地问题； 夏草——十大造假企业——税收； 同业竞争，关联交易
深圳证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则
深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则是深圳证券交易所为保证市场的正常运行和提高投资者的保护水平而制定的一系列规定。
该规则的目的在于确保上市公司的证券发行和上市审核过程公平、公正、透明，并保证信息披露的准确性和完整性。
以下是深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则的主要内容：一、法律、法规和规范性文件的依据：深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则的制定依据《证券法》及其实施条例、《公司法》等法律、法规和相关证监会规定。
二、审核程序和要求：上市公司证券发行上市审核程序包括初审和复审两个阶段。
初审阶段主要包括提交申请材料和信息披露、上市审核委员会初审、反馈意见征询、审核结果公示等环节；复审阶段主要包括发行条件筹划、证监会备案和上市委审核等环节。
审核要求主要包括首次公开发行审核要求、再融资审核要求和非公开发行审核要求等。
三、上市审核标准：上市审核标准主要包括公司基本条件、证券基本条件、信息披露条件、发行条件和保荐机构资质等。
其中，公司基本条件包括公司类型、公司历史和经营状况等；证券基本条件包括证券种类、发行方式和发行对象等；信息披露条件包括财务信息、重大事项、独立性与非公开传媒等；发行条件包括募集资金用途、募集资金最低限额和募集对象等；保荐机构资质包括保荐机构的准入要求和信披记录等。
四、信息披露要求：上市公司证券发行上市审核要求上市公司在申请上市前需按规定履行信息披露义务，包括信息披露的内容、形式、时间和方式等。
五、审核材料和程序：上市公司证券发行上市审核的相关材料包括申请文件、信息披露文件、财务报告、法律意见书、审计报告、发行说明书、风险提示书、承销协议等。
审核程序包括申请材料提交、初审、反馈意见征询、复审和上市委审核等。
六、违规处理和监督管理：上市公司证券发行上市审核违规行为将受到深圳证券交易所的违规处理。
另外，深圳证券交易所还进行上市公司证券发行上市审核的监督管理工作，包括审核委员会的组织结构和职权划分、信息披露监管、线索监管等。
深圳证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则
深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则
深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则是深圳证券交易所为保护投资
者利益、维护市场秩序而制定的标准。
该规则确保在深圳证券交易所上市的公司通过严格的审核程序，以确保市场的公平、公正和透明。
根据深圳证券交易所的规定，上市公司需满足以下条件方可进行证券发行和上
市审核。
首先，公司必须具备合法经营资格，并符合证券法律法规的要求。
其次，公司必须拥有良好的财务状况和财务报告，以确保公司的健康运营和持续发展。
在证券发行和上市审核过程中，深圳证券交易所将对公司的各种信息进行审查。
公司需要提交详细的发行计划、财务报表、重要合同和相关资料等。
深圳证券交易所会对这些材料进行严格评估，确保其真实、准确和完整。
除了财务条件，深圳证券交易所还会关注公司的治理结构和关联交易。
公司需
要确保董事会的独立性和有效性，以保护中小股东的权益。
此外，公司与关联方之间的交易需遵循公平、公正和公开的原则，避免利益冲突。
深圳证券交易所会对申请上市的公司进行一系列的审核和评估。
审核团队将深
入研究公司的财务状况、业务模式、市场竞争力等多个方面。
审核结果将决定是否通过公司的发行和上市申请。
总而言之，深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则旨在确保上市公司
的合法性和健康发展。
这些规则保护了投资者的权益，促进了市场的稳定和透明。
深圳证券交易所将继续加强审核工作，为投资者提供更好的市场环境和投资机会。
上市失败案例分析
由中国总会计师协会专家项目组成员——周国海教授主讲《企业上市失败原因》在中国证监会发行审核委员会做出的决策中，否决发行上市申请、取消已发行申请的审核、撤销已经通过的核准，这三项对企业来说均属于上市失败。
由于公司上市并不仅仅只为IPO这一次的融资机会，其必将经历多次二次增发再融资，所以上市公司因为作假欺诈，业绩无法满足上市标准被证交所退市，也可视为上市失败。
我们根据以往的上市失败案例及相关资料(如《2008年发审委会议未通过企业情况分析报告》、上市公司招股说明书〔含申报稿〕等材料)，总结出十种典型的企业IPO失败原因。
应该注意到，企业IPO被证监会否决，并不仅仅是某一个重大问题或者单一原因，能够上会的企业基本已经按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对企业的经营管理进行了重新梳理。
在大问题已经明显好转的情况下，往往因为或多或少的细节问题，导致IPO失败。
IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，延误企业上市进程，打乱企业发展计划和经营管理活动，外界的负面关注甚至会影响公司形象和商誉。
因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。
[b]败因一：被举报存在问题[/b]证监会发审委往往以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。
据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。
作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。
企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。
而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。
待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。
如同花顺在2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。
深交所公布9家现场督导创业板IPO重点关注问题，8家撤回、1家被否决
深交所公布9家现场督导创业板IPO重点关注问题，8家撤回、1家被否决文/梧桐小编1．收入利润真实性一是某发行人主要产品的用户数量、用户活跃度持续下降，但相关业务收入持续上升。
某发行人不同品种产品的毛利率差异较大，个别年度存在常规品种的毛利率下滑较多，但特殊品种销量大幅增长的情形。
二是某发行人业务收入变动趋势与同行业差异较大甚至相悖，可比公司业绩下滑但发行人仍逆市上升。
发行人同类产品的毛利率或综合毛利率远高于同行业可比公司。
三是某发行人与部分客户存在共用商号或员工等疑似关联情形，报告期内新成立客户当年即成为发行人前五大客户。
四是某发行人在申报前向个体和合作社类客户销售规模大，客户众多且分散，申报时已由直销模式转为向大型集团客户经销模式，关注销售模式转换下收入的真实性和中介机构核查的充分性。
五是某发行人申报前与客户修订合同，将项目的特许经营权调整为按照金融资产模式核算，使得发行人净利润大幅增加，关注相关会计处理依据的充分性。
2．成本费用完整性一是某发行人员工未大幅变动的情况下，计入主营业务成本职工薪酬的员工人数减少近半。
某发行人报告期内境外收入占比均超过七成，呈持续上升趋势，且广告投放等市场推广亦主要在境外，但推广费用占收入比重逐年降低。
二是某发行人报告期内研发人员数量和费用规模异常上涨。
某发行人为制造企业，但设备类资产规模较小，生产人员薪酬显著低于同行业公司。
三是某发行人报告期内关联交易规模较大，但采购价格远低于市场价，如以可比公司采购价测算相关成本，将对发行人上市条件产生重大影响。
3．业务合规性一是某发行人在未取得网络传播视频许可证的情况下向公众提供视听节目，存在超出许可范围开展业务的合规风险。
二是某发行人董事长在报告期内被判处刑罚，但发行人认定无实际控制人或共同实际控制人，关注是否涉嫌规避规则限制。
4．其他事项一是某发行人前次申报被开展现场检查，发现通过使用员工个人银行账户大额收取、支付货款，本次申报发现仍存在前述情形，但未能就资金往来情况提供充分证据和合理解释。
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裁等重大或有事项
业务与技术
（重点关注发行人的发展前景和核心竞争力，目前重点关注企业应对国 际国内经济形式变化的能力）
经营模式：直接关系发行人的未来发展和市场空间，关注其经营模式 是否符合行业发展方向和趋势，业务链条是否存在缺陷，是否严重受 制于上下游产业或客户
企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核， 取决于多种因素，如发行人是否符合法定的发行上市条件、信息披露 是否符合要求、是否具有良好的发展前景和持续盈利能力，以及发行 人应对行业风险与经营环境变化的能力等。
目前国际国内经济形势的突变，给企业尽快利用资本市场做大做 强带来了一定的挑战。如何应对这种突变的国际国内经营环境和金融 市场环境，是每个企业必须面临的考验。我们对2007年以来未过会企 业进行了统计分析，总结出被否企业存在的一些共性问题，旨在帮助 拟上市企业熟悉资本市场要求，引导拟上市企业按照资本市场的制度 要求做好发行上市准备工作，希望对提高保荐工作质量和发行审核成 功率有所帮助。
主体资格
1、
加计算
－－控股股东或实际控制人不得为上市公司
－－不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情 况
2、对股权及出资要求 －－控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押
－－公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的，关注转让对 象与控股股东和实际控制人的关系，关注是否存在影响公司控制权的 稳定性和逃避三年锁定期的情况
独立性
由于改制不彻底造成对主要股东的依赖，容易出现关联 交易、资金占用等问题。 是否存在同业竞争 是否存在关联交易（关注经常性关联交易的比重及变动趋 势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利 润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性） 业务或技术是否对控股股东存在严重依赖 －－发行人原材料采购和产品销售等业务系统不得依赖 于控股股东和实际控制人 －－发行人的核心技术和商标等的使用不得受制于控股 股东和实际控制人 对外独立性：是否存在对主要客户、原材料、市场等对第 三方的依赖
主要内容
审核理念
现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证 监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核 准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核＋强 制性信息披露＋实质性判断，即：
• 是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办 法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、 规范运作、财务与会计以及募集资金使用等
发 安排上会
发审会审核
审 过会
★
发审会工作程序
委员填写与发行人接触事项的说明 初审人员报告 委员发表意见
聆讯（公司、保荐代表人共4人） 充分讨论，形成审核意见
委员对记录、审核意见确认签名 委员表决
表决结果签名
发审委组成：25人（专职若干），任 期1年（最多3年），证监会考核监督。
问责：7人审核，5票通过，不设弃权 票，除签名外还要提交工作底稿，对 关注的问题和审核意见有异议的；关 注问题以外的；尚待调查核实并影响 明确判断的重大问题的，应提出有依 据、明确的审核意见。
1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会 外专家咨询。双向回避，封闭式记名 投票。证监会如发行审核意见与结果 差异明显或显失公正，可调查并更改， 保留最后裁决权。
5天前网上公布审核企业、审核委员 名单，会后公布结果。（法定预披露）
加大对发行人（暂停或不核准）及保
荐人（3月不受理）不当行为的处罚。
1、主体资格 2、独立性 3、规范运作 4、财务与会计 5、业务与技术 6、募集资金使用 7、信息披露 8、其他关注事项
竞争优势： －公司的行业地位 －市场容量（国际、国内）、行业年平均增长率、公司的年平均增
长率 －市场集中度；公司市场占有率和排名及其变化情况 －市场竞争情况：主要竞争对手及其情况；行业竞争情况。 －公司平均毛利率水平与行业平均毛利率水平的对比。
业务与技术（续）
• 分析发行人核心竞争力来源 －－技术优势：是否拥有独创性的技术并据此创造差异化产品 －－品牌优势：是否具备一定的品牌优势和美誉度 －－渠道优势：是否已经建立起覆盖面较大、较稳定的销售渠道 －－客户稳定优势：产品是否具有较高转换成本以保证核心客户的稳
－－控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的 真实合法性
－－历史出资问题：公司权益问题，诚信问题
3、报告期内发生重大变化的
－－控股股东或实际控制人是否发生变化 －－主要业务是否发生重大变化（重组？同一控制人下？）
－－董事、高管是否发生变化（实质终于形式，关注董事长、总经理、财务总监、董秘）
规范运作
公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问 题
最近三年是否存在违法违规问题
包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚 且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似 的业务
是否存在资产权属问题 是否存在违规担保和资金占用问题
• 是否及时、准确、完整、充分地披露信息 • 实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质
性判断并有权对企业的发行申请进行否决
核准程序
申报
第1周--------------------------------- 第13周
初 证监会受理
证监会初审及反馈
保荐人和企业补充材料
审 证监会进一步审核（初审报告） 专项复核
财务与会计
（重点关注发行人的资产质量和盈利能力，对于收入和利润刚刚达到标 准的公司，重点关注是否存在操纵利润和收入的情况）
会计政策的一致性和适当性 收入确认：收入确认方法是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确
认收入的业务重点关注是否存在提前确认收入的情况 资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理 财务状况分析：偿债能力、融资必要性、收入和盈利质量 毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注