核心的投资银行业务1

一、名词解释（50分）

1、IPO :是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。

2、路演: 路演（包含但不限于证券领域）是指在公共场所进行演说、演示产品、推介理念，及向他人推广自己的公司、团体、产品、想法的一种方式。

3、杠杆并购:是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。

4、转付型证券:转付证券可以说是转递证券和抵押贷款债券的结合，兼有两者的一些特点。转付证券是发行机构的债券。购买者是债权人，这与抵押贷款债券相同。发行机构用于偿还转付证券本息的资金来源于相应抵押贷款组合所产生的现金流量，这又与转递证券相同。转付证券与转递证券的区别主要在于抵押贷款组合的所有权是否转移给投资者，与抵押贷款债券的区别则主要在于二者偿还的资金来源不同。

5、资产证券化:资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。

二、问答题（50分)

1. 新股上市后承销商通过证券二级市场稳定市场的措施有哪些？

(1)促进短期闲散资金转化为长期建设资金；

(2)调节资金供求，引导资金流向，沟通储蓄与投资的融通渠道；

(3)二级市场的股价变动能反映出整个社会的经济情况，有助于抽调劳动生产率和新兴产业的兴起；

(4)维持股票的合理价格，交易自由、信息灵通、管理缜密，保证买卖双方的利益都受到严密的保护。已发行的股票一经上市，就进入二级市场。投资人根据自己的判断和需要买进和卖出股票，其交易价格由买卖双方来决定，投资人在同一天中买入股票的价格是不同的。

2. 投资银行为并购企业和目标企业提供哪些服务？

一、对于并购企业的作用

（一）协助企业确定并购目标

投资银行基于对企业外部环境以及内部管理全面的分析，根据并购目的，结合并购方的实际情况，来确定其对卖方的具体要求，然后全面收集市场上符合条件的企业资料，确定目标公司的范围，之后再详细地调查、了解这些企业的经营情况、业务范围、股权结构、行业发展前景等，运用投行的较强的分析能力，以便在这些企业中选择出最符合并购方条件、在不影响预期目的前提下并购成本最小的猎物公司。

（二）对目标企业进行估价，并制定并购计划

投资银行要对猎物公司的价值进行估计，投资银行主要采用净资产账面价值法、现金流量贴现法、比较价值法来估算目标企业的价值[3]。在对目标企业估价后，投资银行就要根据目标公司的价值制定并购计划，主要是确定公平合理的并购价、并购结构设计、选择支付方式、并购时间安排等。投资银行在并购业务中的专业技术和智慧，主要反映在并购结构设计上。支付方式的选择可以是现金购买式、股份交易式等，这取决于买方的资金实力、战略目的、经营状况、融资安排等。投资银行根据并购方的实际情况制定最佳的计划，帮助并购方顺利并购。

（三）为并购企业提供融资服务

在企业并购过程中，尤其是当企业选择现金支付方式时，对并购实现的最大约束便是资金问题。投资银行通常向买方提供过桥贷款来支付购价款，在并购完成后，买方企业再通过

目标企业发行债券来筹集资金，偿还贷款。但这种方法很容易对目标公司造成债务负担，影响其发展，所以投资银行还应跟踪目标公司未来几年的现金流状况，并制定新的融资方案，以备不时之需。

（四）协助企业进行并购后重整

并购交易的顺利完成，并不代表此次并购的成功，因为并购本身只是一个过程，其成功与否还要看并购后买方的整合、发展情况以及并购后的结果是否达到了并购前买方的目标。并购的成功与否与并购后的重整有相当大的关系，投资银行应协助企业进行并购后的重整，包括经营理念、文化、人员等的整合，只有各项要素很好地与企业融合，才能发挥其作用，使并购活动取得成功。

二、对于被并购企业的作用

（一）提供关于是否并购的建议

投资银行要在充分研究、详细分析包括并购企业的实力、发展前景;并购方的行业竞争力;并购价是否真实地反映了目标企业的价值;同意并购的利弊;并购企业的目的等在内的一系列影响被并购企业作出是否同意并购的决策的问题基础上，给出是否同意并购的建议，以便目标企业更精确地了解并购事项，作出有利于自己的决策。

（二）协助企业完成并购

当目标公司作出同意被并购的决定，投资银行帮助其发出同意并购公告之后，投资银行应协助企业完成此次并购。对目标公司的价值进行估计、与并购方投资银行进行谈判、配合买方企业安排具体事宜，完成并购。

（三）帮助企业抵制敌意并购

当目标企业面对来自并购方强硬的敌意并购时，投资银行为他们制定一系列反并购策略来抵制并购，使并购企业知难而退。常见的反并购策略主要有：寻求股东支持、股份回购、白衣骑士、毒丸计划、管理层防御策略。