中外合资公司章程(4) (7)

中外合资公司章程（4）

中外合资公司章程（4）

随着经济全球化和经济市场化的不断深入，国内外投资合作已逐渐成为一种趋势，而中外合资公司便是其中的重要形式。中外合资公司是由中国境内和外国投资者共同发起、设立、经营和收益的独立法人，是在中外两国法律法规规定下设立的企业实体形式。它不仅能够有效地整合国内外优势资源，更能带动中国市场的繁荣和发展，对于中外经济文化交流也有重要意义。在章程制定过程中，必须注重与法律法规，政策规定和实际经营需要的协调，以确保企业的合法稳定运营。

一、中外合资公司章程制定的基本流程

（一）合资方的选择：首先需要确定合资方，包括中国投资者和外国投资者。合资方之间需要签订协议，并制定章程，法律顾问可以指导合资方进行议定，并提供专业建议和解决方案。在合资方之间的谈判和协商中，需要确保章程符合双方的利益和实际操作的需要。

（二）创办时的文件申报：在章程制定流程中，需要按照有关法规和规定向有关政府部门申报备案。这涉及到公司名称，注册资本，经营范围，股权结构，管理组织形式等事项。需要注意，申报时的材料必须真实、完整且合法，否则将可能导致公司被责令注销。

（三）章程审批：在提交申报材料后，相关政府部门将会对所提交的章程进行审查。若章程中存在问题，涉及法规和规定的缺失或者太过模糊，需要进行合规性修改，否则等待审批的时间将会更加漫长。

（四）正式备案：章程审批通过后，需要到相关政府部门进行正式备案。此时所需要的材料包括备案申请表格、章程、批准信、股东会决议和章程审查意见书等。

二、中外合资公司章程的主要内容

中外合资公司的章程是公司的基本法律文件，其中包括了各种实质性条款和格式条款。实质性条款是固定的且必须包含在每个章程中，包括但不限于以下内容：

（一）公司名称：中外合资公司的名称必须符合中国的命名规则和有关法规，且不能与已注册的企业名称重名。

（二）注册资本：中外合资公司的注册资本必须符合中国有关法规的规定，一般需要中外合资方各交纳一半，且以人民币为主要币种。

（三）股东结构：章程中必须明确股东之间的比例和责任，以及公司董事、监事和经理的任职规定和权力分配。

（四）经营范围：中外合资公司的经营范围必须明确，其中包括可以从事的业务范围、经营地点和方式等。

（五）分配利润和亏损的规定：公司营利时如何分配利润以及出现亏损时如何分摊亏损，都需要在章程中清晰规定。

（六）公司解散和清算：公司遇到不可逆转的困难时，必须有相应的章程条款保障合法解散和清算的程序和流程。

（七）对于合资来源国的约束性条款：如果具体的国家有关法规规定了某些必须出现在章程中的条款，如境外投资限制、发行融资、利润转移限制等，则要求公司章程在必要时加入。

三、中外合资公司章程的局限性

中外合资公司章程虽然可以充分体现出中外合资公司的经营理念和运作方式，但也有一定的局限性：

（一）由于章程是基本的法律文件，且对外投资者较为重视，因此可能会导致合资方在其他方面的合作上产生矛盾。

（二）章程中的部分条款可能会受到中国本土的政策和法律法规的影响，从而在合资公司运营初期可能会遇到一些不便和困难。

（三）章程是运营管理的基础文件，但是无法预测未来在公司经营的不时之需上的变化，尤其是在公司运营过程中遇到不可抗力的情况下，章程限制可能不完全适用。

综上所述，中外合资公司的章程制定虽然有其局限性，但作为一家独立法人实体必须具备，必须在实际操作中充分考虑法律法规、政策规定及双方经营需求之后，确定制定各项内容，对于中外合资公司的稳定发展具有至关重要的意义。