有限公司减资协议模板

有限公司减资协议本协议由下列各方于年月日在签署

甲方：（减资企业）

统一社会信用代码:

法定代表人：

地址：

乙方：股东1

统一社会信用代码：

法定代表人:

地址：

丙方: 股东2

统一社会信用代码:

法定代表人：

地址:

丁方: 股东3

统一社会信用代码:

法定代表人：

地址:

鉴于：

1、甲方是依照中华人民共和国法律、法规于年 1月 28日注册成立并有效存续的有限责任公司，企业统一社会信用代码为：。

2、年 2 月 22 日，甲方召开股东会作出有效书面决议，通过了本协议所指的减资事宜。

3、乙方是依照中华人民共和国法律法规于年12月30日设立的行政机关；丙方是依照中华人民共和国法律法规于年11月10日注册成立并有效存续的企业法人；丁方是依照中华人民共和国法律法规于年7月5日注册成立并有效存续的企业法人。

4、乙方、丙方以及丁方是甲方工商注册登记的股东。本次减资事宜已于年2月22日通过股东会表决同意。

为此，各方经友好协商，订立如下条款：

第一条定义

除本协议另有约定外，本协议中下述词语定义如下：

1.1“”是指减资企业有限公司（“甲方”）。

核准经营范围为：。

1.2 “本协议生效日”是指本协议各方正式签署盖章之

日。

1.3“本协议”是指本《**有限公司减资协议》。

1.4“各方”是指本协议项下甲方、乙方、丙方、丁方。

1.5本条所称评估机构，系**资产评估土地房地产估价有

限公司和**会计师事务所

第二条甲方名称、性质、注册地址、经营宗旨和经营范围应均与本协议签订之前的工商登记保持一致。

第三条减资事项

3.1乙方、丙方、丁方同意甲方番禺基金减少注册资本，由人民币 30,000.00 万元减少到人民币 20,000.00 万元。其中，乙方出资额人民币10,000.00万元不变；丙方减少出资额人民币10,000.00万元，退出公司，不再属于公司股东；丁方出资额人民币10,000.00万元不变。

3.2甲方减资前后各股东的出资额及出资比例的比例如下表:

第四条减资对价及其支付事项

4.1甲方聘请评估机构，以2018年12月31日为减资评估基准日，对公司原全体股东权益价值进行评估。减资评估结果经甲方股东会通过，并按照丙方原对甲方33.33%的持股

比例计算减资对价数额，该数额为人民币10321.4933万元。

4.2减资对价支付形式：

4.2.1根据**公司股决﹝2019﹞*号《股东会决议》第三条的规定，自该《股东会决议》签订之日起3个工作日内甲方向丙方支付人民币万元作为减资对价预付款。丙方确认甲方已于年月日向丙方支付。

4.2.2甲丙方确认，自本协议签订之日起个工作日内，甲方向丙方支付人民币万元作为减资对价进度款。

4.2.3本协议第4.3和4.4条款的财产份额转让款抵作甲方应向丙方支付的部分减资对价款。

4.2.4根据**公司股决﹝2019﹞*号《股东会决议》第六条，若甲方向丙方支付的减资对价预付款、进度款及根据本协议第四条第3款、第4款转让的财产份额之和仍不足本协议第四条第1款规定的减资对价数额的，不足部分款项由甲方自本次减资的工商变更登记完成之日起15个工作日内向丙方以现金的形式补足；超出的，超出部分款项由丙方在相同期限内以现金的方式向甲方退还。

4.3甲方向丙方转让持有的**股权投资基金合伙企业**的财产份额：

4.3.1甲方于本协议签订当日将上述财产份额转让给**有限公司。

4.3.2本款所述财产份额由甲方聘请评估机构进行评估，

并由经甲方股东会通过的专项评估报告确定其价值。

4.3.3甲方对本款所述财产份额中未实缴出资部分不再承担出资义务，并由丙方承诺协调解除该义务（由丙方对该财产份额中未实缴出资部分承担出资义务），若未能解除的，甲方由此引发的法律责任由丙方承担。

4.4甲方向丙方转让持有的**公司26.31%的财产份额：

4.4.1甲方于本协议签订当日将上述财产份额转让给**公司并签订转让协议。

4.4.2本款所述财产份额由甲方聘请评估机构进行评估，并由经甲方股东会通过的专项评估报告确定其价值。

4.4.3甲方对本款所述财产份额中未实缴出资部分不再承担出资义务，由丙方对该财产份额中未实缴出资部分承担出资义务。

4.5**有限公司应付甲方份额转让款和甲方应付丙方减资款抵销关系，详见**出资份额转让协议约定。

4.6各方同意在甲方向丙方支付4.2.1与4.2.2的减资款项合计人民币** 万元以及甲方与丙方按照本协议第4.3、4.4条的约定完成南粤南财和南粤晨星财产份额转让协议的签订之日起5个工作日内到工商部门办理减资变更登记手续。

第五条联合共管工作小组事项（如有其他机构）

**公司股决﹝2019﹞*号《股东会决议》生效后至本次

减资的工商变更登记完成期间内，甲方成立联合共管工作小组负责执行减资相关工作，其权限、人员组成、负责事务等具体事项参见番禺基金股决﹝2019﹞*号《股东会决议》第*条规定。

第六条费用承担与收益享有

6.1自年1月1日至丙方退出番禺基金、甲方完成就本次减资的工商变更登记之日，甲方因执行番禺基金股决﹝2019﹞*号《股东会决议》及本协议项下事宜所发生的审计费用、评估费用，以及因此与员工解除劳动合同所支付的补（赔）偿金等，由乙方、丙方、丁方三位原**公司股东按照原出资比例分摊。

6.2自2019年1月1日至2019年2月28日，甲方因日常经营产生的经营管理支出（不含财务费用中的利息收入）由乙方、丙方、丁方三位原番禺基金股东按照原出资比例分摊。2019年3月1日起甲方因日常运营所产生的开支，丙方不再分摊。丙方应当分摊的款项，甲方可以从减资对价尾款中直接扣除。

6.3甲方根据本协议第四条第2款应当支付丙方的减资对价预付款人民币万元和减资对价进度款人民币万元在2019年度于甲方存留期间相应的理财和存款收益由丙方享有。