2-4-4、大连金牛案件(20170123)
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40.67%
北满特钢
抚顺特钢 600399.SH
59%
44.88%
收购人姓名 陈琳 住所 江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室 通讯地址 江苏省海门市海门镇通源新村 808 幢602 室
大连金牛1999 年12 月在深圳证券交易所挂牌 上市。大连金牛属特殊钢生产企业，主要从事特殊钢 冶炼、特殊钢材产品压延加工业务。 大连金牛控股股东东北特殊钢集团有限责任公司 （以下简称“东北特钢”）另持有抚顺特殊钢股份有 限公司（以下简称“抚顺特钢”，600399.SH） 45.84%股权，持有东北特钢集团北满特钢有限公司 （以下简称“北满特钢”）59%的股权。大连金牛和 抚顺特钢及北满特钢都包括特殊钢冶炼、特殊钢材产 品压延加工业务，构成同业竞争。
第一步：东北特钢转让股份 （一）中南房地产与东北特钢已于2008 年4 月19 日签署《股份转让协议》，东北 特钢将其持有的大连金牛9000 万股股份 （占大连金牛总股本的29.9471%）以协议方 式转让给中南房地产，转让完成后，中南房 地产将成为大连金牛的第一大股东。转让完 成后，东特集团仍持有大连金牛32,233,330 股股份。 （二）买卖双方协商同意，卖方向买方 转让本协议项下股份的转让价格确定为每股 人民币9.489 元，转让对价共计为人民币 854,010,000 元。 借：应收账款 854,010,000
二、变更后公司工商注册信息情况 如下：
公司中文名称：江苏中南建设集团 股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 公司注册地址：江苏省海门市常乐镇 公司法定代表人：陈锦石 公司注册号：320600000241314 经营范围：许可经营项目：房地产 开发、销售。（凭资质证书承接业务） 一般经营项目：土木建筑工程施工，物 业管理，实业投资。（经营范围中国家 有专项规定的从其规定） 公司注册资本：人民币77855.9484
第四步：东特集团成立新公司并注入资产
东特集团于2008年成立新公司——东北 特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简 称大连特钢），承接大连金牛原有的全部生 产经营业务。大连金牛与东特集团、大连特 钢已与交割日2009年5月31日签署了《资产、 负债、业务及人员移交协议》，并已向大连 特钢移交全部资产、负债、业务及人员。
特殊性税务处理的5个条件 （怎么解决呢？） 股权支付比例 =3,738,190,564.88÷4,592,200,564.88元 =83.24%
东 北 特 钢
持有大连金牛 10个公司股权 股票金额37亿元 作价：46亿元
三方抹 账8.54亿 元 中南应 收8.54 亿元
大 连 金 牛
中 南 房 地 产
中南建设 实际控制 人陈锦石 及女儿！ “借壳上 市”
上市公司名称 股票上市地点 股票简称 股票代码 收购人公司名称 住所 幢601 室 通讯地址 南大厦
大连金牛股份有限公司 深圳证券交易所 大连金牛 000961 中南房地产业有限公司 江苏省南通市江东广场2 江苏省海门市常乐镇中
东北特钢
大连金牛 000961.SH
万元
大连金牛股份有限公司 关于公司股票简称变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 因公司重大资产重组工作基本完成，公司主营业 务变更为土木工程建筑和房地产开发。经公司2009年 第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司 章程> 部分条款的议案》（详见2009年7月9日刊登于《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网2009-028号公 告），公司于2009年7月 10日在江苏省南通工商行政 管理局办理完成公司名称变更手续。公司名称由“大 连金牛股份有限公司”变更为“江苏中南建设集团股 份有限公司”。 经公司申请，并经深圳证券交易所批准，公司股 票简称自2009年7月15日起由“大连金牛”变更为“中 南建设”，公司股票代码“000961”不变。 特别提醒：2009年7月15日为公司新股上市日，当 日公司股票交易不设涨跌幅限制。 特此公告。
东北特钢
3220 万股 股票 9000 万股 股票
中南房地产
大连金牛
东北特钢：股权转让企业所得税！
中 南 房 地 产
东北特钢应 收8.54亿元
东 北 特 钢
第二步：大连金牛转让资产至东特集团[净壳] 大连金牛将原生产必须全部实物资产及 负债、业务及附属于上述资产、业务或与上述 资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给 东特集团。（2011年第13号公告） 经双方协商确定本次出售支付 305,910,000元，其余部分形成大连金牛应收 东特集团854,010,000元。
大连金牛 应收8.54 亿元
大 连 金 牛
第三步：向中南房地产发行股份及购买资产 [非货币资产投资和销售行为] 大连金牛以“定向增发”的形式向中南 房地产发行478,029,484股股票，每股7.82 元，增发股票金额3,738,190,564.88元，中 南房地产以资产作价4,592,200,564.88元注 入大连金牛，注入的资产作价超过增发股份 金额854,010,000元。 至此，东特集团出让股份给中南房地产 形成的应收款854,010,000元，大连金牛整 体出让全部资产及负债给东特集团形成的应 收款854,010,000元，大连金牛购买中南房 地产注入资产形成的应付款854,010,000元， 上述往来款项通过抹账互相抵销。
2013年第66号公告
大 连 特 钢
步步惊心 之 “大连金牛借壳上市案”
一、变更前公司工商注册信息情况 如下：
公司中文名称：大连金牛股份有限公 司 公司英文名称：Dalian jinniu CO.,LTD证券代码：000961 证券简 称：大连金牛 公司注册地址：大连市甘井子区 工兴路4号 公司法定代表人：赵明远 公司注册号：210200110352762916 公司经营范围：钢冶炼、钢压延 加工，进出口贸易（具体业务以行业 审批为准） 公司注册资本：人民币30053万元
北满特钢
抚顺特钢 600399.SH
59%
44.88%
收购人姓名 陈琳 住所 江苏省海门市海门镇通源新村808 幢602 室 通讯地址 江苏省海门市海门镇通源新村 808 幢602 室
大连金牛1999 年12 月在深圳证券交易所挂牌 上市。大连金牛属特殊钢生产企业，主要从事特殊钢 冶炼、特殊钢材产品压延加工业务。 大连金牛控股股东东北特殊钢集团有限责任公司 （以下简称“东北特钢”）另持有抚顺特殊钢股份有 限公司（以下简称“抚顺特钢”，600399.SH） 45.84%股权，持有东北特钢集团北满特钢有限公司 （以下简称“北满特钢”）59%的股权。大连金牛和 抚顺特钢及北满特钢都包括特殊钢冶炼、特殊钢材产 品压延加工业务，构成同业竞争。
第一步：东北特钢转让股份 （一）中南房地产与东北特钢已于2008 年4 月19 日签署《股份转让协议》，东北 特钢将其持有的大连金牛9000 万股股份 （占大连金牛总股本的29.9471%）以协议方 式转让给中南房地产，转让完成后，中南房 地产将成为大连金牛的第一大股东。转让完 成后，东特集团仍持有大连金牛32,233,330 股股份。 （二）买卖双方协商同意，卖方向买方 转让本协议项下股份的转让价格确定为每股 人民币9.489 元，转让对价共计为人民币 854,010,000 元。 借：应收账款 854,010,000
二、变更后公司工商注册信息情况 如下：
公司中文名称：江苏中南建设集团 股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 公司注册地址：江苏省海门市常乐镇 公司法定代表人：陈锦石 公司注册号：320600000241314 经营范围：许可经营项目：房地产 开发、销售。（凭资质证书承接业务） 一般经营项目：土木建筑工程施工，物 业管理，实业投资。（经营范围中国家 有专项规定的从其规定） 公司注册资本：人民币77855.9484
第四步：东特集团成立新公司并注入资产
东特集团于2008年成立新公司——东北 特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简 称大连特钢），承接大连金牛原有的全部生 产经营业务。大连金牛与东特集团、大连特 钢已与交割日2009年5月31日签署了《资产、 负债、业务及人员移交协议》，并已向大连 特钢移交全部资产、负债、业务及人员。
特殊性税务处理的5个条件 （怎么解决呢？） 股权支付比例 =3,738,190,564.88÷4,592,200,564.88元 =83.24%
东 北 特 钢
持有大连金牛 10个公司股权 股票金额37亿元 作价：46亿元
三方抹 账8.54亿 元 中南应 收8.54 亿元
大 连 金 牛
中 南 房 地 产
中南建设 实际控制 人陈锦石 及女儿！ “借壳上 市”
上市公司名称 股票上市地点 股票简称 股票代码 收购人公司名称 住所 幢601 室 通讯地址 南大厦
大连金牛股份有限公司 深圳证券交易所 大连金牛 000961 中南房地产业有限公司 江苏省南通市江东广场2 江苏省海门市常乐镇中
东北特钢
大连金牛 000961.SH
万元
大连金牛股份有限公司 关于公司股票简称变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 因公司重大资产重组工作基本完成，公司主营业 务变更为土木工程建筑和房地产开发。经公司2009年 第三次临时股东大会审议通过《关于修改<公司 章程> 部分条款的议案》（详见2009年7月9日刊登于《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网2009-028号公 告），公司于2009年7月 10日在江苏省南通工商行政 管理局办理完成公司名称变更手续。公司名称由“大 连金牛股份有限公司”变更为“江苏中南建设集团股 份有限公司”。 经公司申请，并经深圳证券交易所批准，公司股 票简称自2009年7月15日起由“大连金牛”变更为“中 南建设”，公司股票代码“000961”不变。 特别提醒：2009年7月15日为公司新股上市日，当 日公司股票交易不设涨跌幅限制。 特此公告。
东北特钢
3220 万股 股票 9000 万股 股票
中南房地产
大连金牛
东北特钢：股权转让企业所得税！
中 南 房 地 产
东北特钢应 收8.54亿元
东 北 特 钢
第二步：大连金牛转让资产至东特集团[净壳] 大连金牛将原生产必须全部实物资产及 负债、业务及附属于上述资产、业务或与上述 资产、业务有关的一切权利和义务全部转让给 东特集团。（2011年第13号公告） 经双方协商确定本次出售支付 305,910,000元，其余部分形成大连金牛应收 东特集团854,010,000元。
大连金牛 应收8.54 亿元
大 连 金 牛
第三步：向中南房地产发行股份及购买资产 [非货币资产投资和销售行为] 大连金牛以“定向增发”的形式向中南 房地产发行478,029,484股股票，每股7.82 元，增发股票金额3,738,190,564.88元，中 南房地产以资产作价4,592,200,564.88元注 入大连金牛，注入的资产作价超过增发股份 金额854,010,000元。 至此，东特集团出让股份给中南房地产 形成的应收款854,010,000元，大连金牛整 体出让全部资产及负债给东特集团形成的应 收款854,010,000元，大连金牛购买中南房 地产注入资产形成的应付款854,010,000元， 上述往来款项通过抹账互相抵销。
2013年第66号公告
大 连 特 钢
步步惊心 之 “大连金牛借壳上市案”
一、变更前公司工商注册信息情况 如下：
公司中文名称：大连金牛股份有限公 司 公司英文名称：Dalian jinniu CO.,LTD证券代码：000961 证券简 称：大连金牛 公司注册地址：大连市甘井子区 工兴路4号 公司法定代表人：赵明远 公司注册号：210200110352762916 公司经营范围：钢冶炼、钢压延 加工，进出口贸易（具体业务以行业 审批为准） 公司注册资本：人民币30053万元