一文看遍最新54家上市公司并购重组上会问题
证监会关于并购重组的规定
证监会对于重大资产重组的相关规定
•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。此项规定既针对资产也针对股权
•审计报告关注事项
−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告
−审计机构是否具备证券期货从业资格
−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意
见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况
•关注盈利预测报告
−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理
的分析和依据；
−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理
−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否
相符，相关解释是否合理
•其他关注事项：
−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应
−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售
−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；
−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效
上市公司并购重组最新政策解读(深交所)
交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人时，无论是否是过桥，均应作出业绩补偿
业绩奖励奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且 不超过其交易作价的20%
重组业绩补偿承诺不得变更
对业绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，开展 专项检查
21
规范配套募集资金的定价、规模及用途
营业收入 营业收入为准 营业收入为准 营业收入*股权比例 营业收入*股权比例
资产净额
资产净额与 成交金额较高者
资产净额为准
资产净额*股权比例
资产净额*股权比例
*《重组办法》第十四条
5
并购重组的判断标准
标的资产为非股权资产，如何计算？
标的资产为非股权资产
资产总额 营业收入
资产净额
购买 账面值与成交金额较高者
2016年2017年7月，证监会并购重组委审核了371单重组方案，31单方案未获通 过，被否比例约8%。
8%
42%
50%
无条件通过 有条件通过 未获通过
未获通过审核关键字：
持续盈利能力
16
信息披露
7
定价公允
3
承诺
2
资产权属
2
盈利预测
2
控制权
2
独立性 1
中介机构资质 1
公司治理 1
上市公司2024年度并购重组分析报告
一、背景概述
2024年是全球金融危机的爆发年份，全球范围内经济下行压力加大，我国经济也受到一定程度的冲击。在这样的背景下，上市公司并购重组活
动逐渐增加，成为企业的一种重要经营策略。
二、并购重组情况
1.并购重组数量
根据统计数据显示，2024年度上市公司并购重组数量较前一年有所
增加。其中，重组方向主要集中在同行业，占比约70%；跨行业并购占比
约为25%；跨国并购仅占总量的5%左右。并购重组的数量增加，说明企业
在2024年度加大了市场扩张的力度。
2.并购重组类型
从并购重组类型来看，股权并购仍然占据主导地位，占比约为70%左右；资产并购占比约为20%；重组重大资产重组也占比约为10%。股权并
购成为企业实施战略重组的首选方式。
3.并购重组行业分布
在行业分布方面，金融行业的并购重组数量较多，占比约为30%；制
造业和房地产行业并购重组数量也较为突出，分别占比约为25%和20%；
其他行业并购重组数量相对较少。
三、并购重组效果评估
1.经营业绩方面
通过对并购重组企业的经营业绩进行对比分析，发现大部分企业在并
购后业绩有所改善。尤其是一些重大资产重组后，企业的盈利能力得到进
一步提高，为其持续的发展奠定了基础。
2.市场地位方面
并购重组不仅带来了企业自身的优势的补充和拓展，也有助于企业扩
大市场地位和控制力。通过并购重组，企业能够在同行业中形成竞争优势，提升市场份额，进一步巩固和提高企业的市场地位。
3.经营效益方面
并购重组能够实现资源整合和优化，提高经营效益。通过合并资源、
降低成本、提高效率等手段，企业能够更好地运营，实现规模效益和经济
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例
以下是12个典型的上市公司并购重组案例：
1.万科A与万科H的合并：
2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。
2.中国太平与阳光保险的合并：
2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史
上最大的并购案。这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。
3.中通快递与申通快递的合并：
2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的
激烈竞争。这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市
场竞争力。
4.宝能集团与万科A的收购战：
2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月
的股权争夺战。最终，宝能集团获得了万科A的控制权。
5.中国石化与中国石油的合并：
1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大
的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。
6.阿里巴巴收购盒马鲜生：
2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。
7.美团收购摩拜单车：
2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。
8.长城汽车收购路虎汽车：
2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。
9.华为收购荣耀：
2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。
上市公司并购重组的典型例子
我国上市公司并购重组活动已有近20年的实践,并购重组作为资源配置的重要手段,为资本市场贡献了大批优质资产,有力促进了资本市场的活跃与发展。以下是为大家整理的关于上市公司并购重组典型案例，欢迎大家前来阅读!
上市公司并购重组典型案例篇1*ST铜城12月26日发布公告称，12月26日，经中国证监会上市公司并购重组委员会202X年第40次工作会议审核，公司关于发行股份购买资产的申请获得有条件审核通过。
根据*ST铜城今年9月披露的资产重组方案，拟向浙江富润等四家对象发行股份购买其持有的上峰建材100%股权以及铜陵上峰35.5%股份。重组完成后，*ST铜城将“变身”为水泥企业。
据了解，此次重组拟置入*ST铜城的资产作价为22.1亿元，202X年、202X年净利润分别达到1.36亿元、5.56亿元，盈利性强，在水泥行业具有其独特的竞争优势。
*ST铜城因202X年、202X年、202X年连续三年亏损，公司股票于202X年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市至今已经五年有余。202X年1-8月公司净利润亏损237万元。
上市公司并购重组典型案例篇2上市公司并购重组审核委员
会议上，吉林制药股份有限公司*ST吉药000545.SZ的重大资产出售及发行股份购买资产方案获有条件通过。
根据*ST吉药此前公布的重组方案，*ST吉药将截至基准日
202X年9月30日持有的全部资产和负债以1元的价格出售给公司第二大股东金泉集团。同时，*ST吉药通过发行股份购买资产的方式收购江苏金浦集团、王小江和南京台柏投资管理咨询中心合计
我国上市公司并购重组的现状、问题及对策思考
化 资源配置 、 提高资源利 用效率 的主要途 径 。 本文 立
一
定 的助推作用 ， 但也产生 了一些 问题 ： 一方面 ， 政府
足 于我 国上市公 司并购重组 的现状 和特点 ， 对我 国上 过多地考 虑政绩 目标 ， 忽略 市场经 济规则和重组双方
市公 司并购重组存在 的问题 进行分析 ， 并提 出对优 化 的意愿 ， 出现 了政府 主导 的“ 郎配” 拉 现象 ， 进而 导致
基础 、综合 运用各 种金 融工 具 的系统 工程 。０ ９年 经营效 益 。９ ７年 ｉ 月 ，康恩 贝被迫退 出浙江凤凰 ， ２０ １９ １ 底 ， 钢股 份合并邯 郸钢铁 和承德钒钛 ， 唐 组建 了河北 宣告了本 次重组 的失败 。 钢铁 股份有 限公 司 ， 极大地提升 了公 司的盈利 能力和 （ ） 资银 行 业 务 发 展 滞 后 三 投
上市公司并购重组的看法和建议 。
一
企业 更多地 只是形式 上 的合 并 ； 另一 方 面 ， 政府 出于
、
我 国 上 市 公 司 并 购 重 组 现 状 和特 点
财政 收入等方 面的考虑 ， 坚持辖 区内的企 业相互之间
２ 世纪 ９ ０ ０年代 以来 ，我 国上市公司的并购重组 重组 ， 这种 “ 肥水不 流外人 田” 的地方保护 主义行 为人
达到 ３ ０ ０ 亿美元左右 ， ２ ０ 年高 出 ３ 比 ０８ 倍之多 。
上市公司并购重组中存在的问题以及解决建议
年的可以计算规定下限，保障其享有应有的权益，并且缴费比例可以适当下调，符合大部分农民工的实际情况。
2.3分段计算为过渡
所谓分段计算，就是打破区域限制，将所有已经缴纳的费用通过累积的方式进行计算，最终得出缴费工资指数，确定缴费年限和应该享有的权益。这就要求要进一步削弱户籍的限制，提高统筹层次，打破区域限制等。
2.4建立两层养老保险基金
建立中央和政府两层的养老保险基金，转变之前从下而上的管理方式，进一步完善社保机制。中央对于基本的养老保险进行直接的管控，加强中央调剂能力，针对全国进行统一化的管理。而地方政府也需要参与到管理当中，主要对附加养老保险进行管理，将中央和地方的管理相互结合，进而确保其转移接续工作的顺利进行。
2.5统筹资金的适当转移
在统筹资金之上虽然一直有争论，但可以在一定限度之上进行转移，尤其是针对流动性较强的人口。比如当工作人员从工作地而将转移接续到户籍地之时，可以将个人账户之上的百分之八，以及统筹基金的百分之二十转入户籍地。这样在一定程度之上减轻了地方财政问题，也才能够进一步的解决养老保险的转移接续问题。同时注意使用一卡通用，避免不停参保退保的恶性循环。
3结语
综上所述，针对在养老保险之上的转移接续问题，想要走出困境，就要求要建立健全有关制度，同时完善法律条款，做到有法可依。实现从中央到地方的统一化管理、转移部分统筹资金、重点解决农民工养老保险问题等，进而促进我国的社会保障制度进一步优化和完善。
参考文献:
[1]仙蜜花.农民工养老保险转移接续困境归因及对策建议[J].广西经济管理干部学院学报，2013，03:6-10+16.
中国上市公司并购重组历史与最新发展
中国上市公司并购重组历史与最新发展
本文为上海证交所上市公司部的高级经理卢雄鹰在2007并购重组国际高峰论坛的演讲实录：各位领导、各位专家，新闻媒体各位朋友，下午好！并购重组从我们证券市场成立17年以来，一直非常热，2006年9月1日新修订的公司管理办法实施以后，如何通过基本市场并购机制和并购手段提高上市公司质量，推动上市公司做优做强，是我们整个证券界，也是我们所有上市公司非常关注的一个重要话题。非常高兴有机会参加这个论坛，我谈三点个人意见，供各位参考。
一、中国上市公司并购重组的历史与最新发展。
并购重组是一个概括性的语言，其实它包括很多，比如说股权转让，最大资产重组，回购，分拆上市，分立，都属于并购重组。从我国证券市场来看，并购重组发生最多的主要是两类，一类所谓股权转让，还有一类就是重大资产重组。股权转让从93年到2002年为止，为什么到2002年为止呢？因为2002年证监会制订了上市公司收购管理办法，通过并实施了，以这个为鉴，在收购管理办法出台并实施之前，我们总共发生股权转让有5300起，这5300起里面涉及公司数800家，有的一家公司发生两三起，总共涉及金额270亿，这里面股权转让涉及控制权发生变更的有300家。93年到2002年期间，5300起股权转让里面，标志性事件有两件：一件就是1993年深圳宝安收购联中实业，这是中国证券市场第一家通过二级市场举牌收购的；第二个标志性事件，1994年4月，深圳有个恒通公司收购上海明光实业，这个案件是证券市场上第一家通过股权转让的方式，实现上市营业。这是1993年-2002年期间发生的股权转让事件。2002年以后，到目前为止，总共有500家上市公司控制权发生了变更。我们算一下，300+500家，800家，现在1400家上市公司里面有800家控股权发生变更，也就是大股东发生变更，这里面也没有800家，可能一家发生50%、60%的控股权。但是从量来看，上市公司脱胎换骨的非常多。
上市公司并购重组案例解读
上市公司并购重组案例解读
上市公司并购重组案例解读
随着市场经济的发展，企业之间的并购重组成为了一种常见的商业行为，尤其是对上市公司来说，通过并购重组可以实现规模扩张、资源整合和价值提升等目标。本文将解读一家上市公司的并购重组案例，介绍其背景、目的、过程和影响等方面。
本案例的上市公司为A公司，它是一家在制造业领域拥有自
主知识产权的大型企业，主营业务包括汽车零部件、机械设备等。由于行业竞争加剧和市场需求变化，A公司在近几年的经营状况出现了下滑，利润和市场份额都在逐渐减少。在面临市场压力的同时，A公司意识到通过并购重组可以实现多赢的局面，因此开始了并购重组的计划。
A公司并购重组的目的主要包括三个方面：一是通过并购获得其他企业的先进技术和知识产权，以提升公司的竞争力和产品质量；二是通过并购扩大企业规模和市场份额，以实现更大的经济效益；三是通过并购实现资源整合，以提升企业的综合实力和市场影响力。
对于A公司来说，选择合适的并购对象是实施并购重组的关键。经过市场调研和分析，A公司确定了B公司作为目标并
购对象。B公司是一家同样在制造业领域拥有技术优势的企业，其主营业务是电子设备和计算机配件。通过与B公司的合作，A公司可以借助其技术和销售网络，提升自身产品的竞争力和市场份额。
并购重组的过程一般包括几个重要的步骤：商务洽谈、尽职调查、交易框架的确定和交易完成。对于A公司和B公司的并
购重组，双方首先进行了商务洽谈，就双方合作条件和目标进行了初步协商。之后，A公司组织了专业团队对B公司进行
了尽职调查，评估了其资产状况、技术实力和市场前景等因素。基于尽职调查结果，双方商定了交易框架，并签订了正式的合同文件。最后，交易完成，A公司完成了对B公司的并购。
上市公司并购重组新规
上市公司并购重组新规
大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为批。“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”行政许可是《国务院关于确需保留行政审批的项目设定行政许可的决定》第395项明确的行政许可事项,本次《重组办法》对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批。
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近期，中国证券监督管理委员会对上市公司资产重组管理办法在做出重组条件、审核手续、资本数额以及股权变更方面做出了修改。针对大家目前对上市公司并购重组新规修改部分不了解的地方，那么下面小编将结合▲上市公司并购重组新规部分的修改内容做出收集整理，希望对大家增进了解有所裨益。
▲《上市公司重大资产重组管理办法》最新修改部分
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
上市公司并购重组中存在的问题以及解决建议
宋非 宋凡 （ 辽宁 职业学院）
式也越来越丰富 ， 上市 公 司并 购 重 组 在 我 国 得 到 了进 一步 发 展 ， 上 市
１ 我国上 市公 司并 购重 组存在 的 问题 １ ． １相 关法律 法 规 不完 善 ，而 且 国有股 一 股独 大 我 公 司 并购 重组 已经 成 为 我 国 资 本 市 场 的一 个主 旋 律 ，成 为 资 产 重 新 国资 本市 场才 刚 刚发展 了 二十几 年 ， 在法律 法 规 的相 关制 配 置 的一 个 重 要手 段 。 但是 ， 上 市 公 司 在 并 购重 组 过 程 中 由于 一 些 原 定 方面还 存在 诸 多不合 理 、 不健 全 之处。 在企 业 实际 的并 因， 导 致 存 在 一 些 问题 ， 使 得 资 产 的重 新 配 置并 不完 全 正 确 。 本 文 通 购重 组 实施过 程 中 出现 的 一些列 不合 法行 为 ， 没 有 比较 有 过 对 上 市 公 司 并购 重组 中存 在 的缺 乏 有 力 监 管 、 国 有 股 一股 独 大 ， 信 效 的法律 准则 。 对于 有些 比较棘 手 的 内幕信 息泄 露 ， 联 合 息 披 露不 透 明、 内部 关联 交 易 多 ， 上市公司整合 困难 ， 绩 效 不 明 显 等
信 息虚 假披 露等 问题 ， 在 相 关 法律 层 面 问题 进 行 描 述 分析 ， 然后 ， 相 应 的 提 出 了解 决 问题 的 政 策 建 议 ， 旨在 其他 人 操 纵 市场 ， 没有 比较 适宜 的规 则。不法投 资者利 用 内幕信 息交 易损害 了其 他 投资者 的行 为 ， 这 主要 是监 管 不力所 致。 由于 我 国 ０ 引 言 国有企 业 改革 的特殊 措施 ， 在 股权 分 置改革 过程 中遗 留下 经 济 的发 展带 动 资本市 场 的繁 荣 ， 并购 重组 是 企业 在 来 了很 多 问题。 其 中最 主要 的是 国有 股权 占有 很大 比重 。 资本市 场 运作 的主要模 式 之一 。 近些 年来 ， 随着 经 济波 动 在 发 生 资 产重 组 时涉 及 很 多国 有 资产 管理 部 门 的利 益 关 性 的加 大 ， 企业 之间 通过 并购 重 组 实现业 务规 模 的调 整越 系 ， 这 对 资产 重组 的进 行会 产 生 很大 的阻力 ， 在具 体 运 作 来越 多 。 据 证 监会 网站统 计 ， ２ ０ ０ ６年 至 ２ ０ １ ２年 ， 我 国共 有 模式 方面 会 大大 增 强操 作 程序 的难度 。 国有 股权 比重 过 ２ ０ ８家上 市 公司 实施 了行 业 整合 类 的重 大 资 产重 组 ， 累计 大 ， 降低 了资 本市 场 的效 率 ， 影 响其 股权 流 通 转让 机 制 功 交易金额 达 ９ ２ ０ ４亿 元 。 我 国并 购 重 组 市 场 发 展 迅 猛 ， 能 的正 常发挥。 ２ Ｏ ｌ ２年我 国上市 公 司 市值 占 ＧＤ Ｐ 比重及 并 购 额 占 Ｇ ＤＰ １ ． ２ 内部 关联 交易 充 斥市场 资产 重组 是 上市 公 司 重 比重 分别 为 ５ ７ ． ４ ％和 １ ． ９ ％ 。而并 购 额 占市 值 的 比例 ， 美 要 的资 本运作 模 式 ， 在 资 产重组 前 后肯定 会 引起 机构 投 资 国是 ５ ＿ ４ ％， 英 国是 ４ ． ６ ％， 我 国是 ３ ． ３ ％。 由此可 以看 出 ， 者 的注 意 ， 其 股价 在 资产 重组前 后 也会 随着 消息 的披 露 而 我 国并 购重 组与 英美 等发达 国家相 比还 有～定 差距 。 上 市 出现大幅度波动。按照《 公司法》 和《 证券法》 的相关规定 ，
【热荐】上市公司并购重组案例-参考
【热荐】上市公司并购重组案例参考
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随着中国经济迅猛增长，越来越多的企业实现上市，同时也出现了上市公司并购重组的问题，而上市公司并购重组具体情况是怎样呢？小编在本文中将通过上市公司并购重组案例给您做解答。
上市公司并购重组，就是要紧扣提升上市公司质量与盈利能力这个核心，只有这样的并购重组才有可能使上市公司真正实现做大做强。如果并购进来的是劣质资产，既不利于提升上市公司的投资价值，也会损害到其它股东的权益。无疑，最终的结果也难以获得监管部门的认同。当前，尽管上市公司并购重组在现金收购方面已有所放松，但在发行股份购买资产上，监管部门并不是无所作为，而是仍要从严审核。上市公司并购重组案例：
1、奥特佳并购标的持续盈利能力及营收增速合理性需说明
申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司;针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。请你公司：1)补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。2)补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)结合股权
转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%;稳定期永续增长率为3%。请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：1)2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。2)收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。3)收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。
12个上市公司并购重组典型案例学习笔记
12个上市公司并购重组典型案例学习笔记
一、东方航空吸收归并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2021年的金融危机的寒流中都别离披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠的地方，重组是个共赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构
一、东航发行股分吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和欠债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空中。
二、两边的换股价钱均依照停牌前20个交易日均价肯定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案给予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以依照换股价钱行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收归并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且彼此独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标
(二)几点关注
一、上航被吸收归并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并从头领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不睬解了，为何不干脆直接采取控股归并上航的方式，反而绕了一圈却需要从头办理几乎所有的经营许可证照？莫非是吸收归并有强制换股的味道但控股归并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部份股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后从头设立一个公司将相关资产装进去。
上市公司并购重组新规解读
上市公司并购重组新规解读
1、网友孙铭键：能否简单介绍下《重组办法》和《收购办法》新规较旧规有什么不同，为什么要发布新规？
证监会发布：随着股权分置改革的完成，我国资本市场发生了深刻的变化，逐步具备了促进上市公司大规模并购重组的能力和条件。为进一步推动上市公司并购重组市场化进程，提升资本市场服务实体经济的能力，我会结合市场发展，就市场需求迫切、讨论较为充分、意见相对一致的修订内容，对《重组办法》和《收购办法》进行了完善。
本次修订主要包括：取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的市场化定价机制；完善借壳上市定义，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市；丰富并购重组支付工具；取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求；加强事中事
后监管、督促中介机构归位尽责；在保护投资者权益等方面作出配套安排。
2、网友曹雁秋：请问出于什么考虑没有放开股票支付的审批？
证监会发布：近年来，我会大力推进政府职能转变，简政放权。在充分论证的基础上，取消了对不构成借壳上市的重大资产购买、出售、置换行为的审批。根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股均需经证监会核准。据此，对上市公司发行股份用于并购重组进行审核是我会的法定义务和职责，仍须保留。下一步，我会将根据《证券法》修订适时调整完善上市公司并购重组监管制度。
3、网友水森地：请问上市公司并购重组实行并联审批的意义何在？
并购重组相关问题解读讲义课件
目
录
一、并购重组法规体系
1、常规清单&特殊清单 2、重要法规概念
二、重组办法的解读
1、重大资产重组的要求与标准 2、合并与分立 3、发行股份购买资产 4、盈利预测与业绩补偿
三、重组相关税务问题
1、流转税政策 2、个人所得税问题 3、企业所得税问题
一、并购重组法规体系
1、常规清单&特殊清单 常规清单
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
A
A A 否 否 否 否 否 是 是 否
A
A A 否 否 否 否 否 是 是 是
D
D C
2.3 要约收购 2.2.1 权益变动报告方式
简式权益 报告书 详式权益 报告书 要约收购 报告书
5%
20%
30%
2.2.2要约收购中当事人的权利义务
权利 公告前取消 豁免情形 收购人 上市公司 收购期内董 事不得辞职 维持经营政 策 现金选择权 预受要约 股东（股民） 3交易日内不得 撤回预受要约
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一文看遍最新54家上市公司并购重组上会
问题
作者：IPO编辑部汇编
1.中原环保股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
审核意见为：请申请人补充披露标的资产模拟报表编制基础及报告期财务费用处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.港中旅华贸国际物流股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
3.广东江粉磁材股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
4.中国长江电力股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
5.福建三钢闽光股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
6.北京超图软件股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过审核意见为：请申请人补充披露，本次交易募集资金认购方之一兴证资管58号完成备案手续的不确定性，对本次交易的影响及拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请申请人补充披露，本次交易募集配套资金中上市公司募投项目的流动资金测算及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.青岛金王应用化学股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
8.常熟天银机电股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过请申请人充分披露非专利技术—通讯信号处理平台属于非职务发明的核查过程及认定依据的有效性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
9.上海凯利泰医疗科技股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
请申请人补充披露标的公司易生科技报告期销售收入、应收账款、前五大客户变动情况及核查程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
请申请人补充披露易生科技两次股权交易涉及千石资本的情形，以及是否影响国金证券作为财务顾问的独立性。请律师核查并发表明确意见。
10.深圳香江控股股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，从收购物
业与租赁物业角度，分析披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请申请人补充披露本次交易对中小股东权益的影响，上市公司以及控股股东填补摊薄每股收益的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求，补充完善业绩补偿安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
11.青海明胶股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
请申请人补充披露标的公司业务类别、业务模式、收入构成、未来发展前景、竞争优势及可持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请申请人补充披露标的公司2015年销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。12.重庆世纪游轮股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过申请材料显示，标的公司2014与2015年收入、利润大幅下滑，请申请人补充披露标的公司预测期收入、利润大幅增长的依据、可实现性及经营风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
请申请人结合标的公司未来业务发展及现金流情况，补充披露配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.江西洪城水业股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
14.深圳市联建光电股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
申请材料显示，2015年上市公司实际控制人控制的关联企业德塔投资对标的公司的入资作价与本次交易作价存在较大差异。请本次交易的相关各方采取有效措施，切实保护中小投资者的合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请进一步披露马伟晋股权代持的原因及存在的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
请补充披露标的公司2015年股份支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据，并说明相关会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
15.江阴中南重工股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过请申请人结合近期上市公司股票市价，补充说明本次交易募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请申请人结合标的公司的经营模式、核心竞争力、行业特点、上线游戏安排的规划及策略，说明盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师、评估机构核查并发表明确意见。
16.山西振东制药股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过请申请人补充披露，标的公司2014年1月股份代持还原的原因及认定依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
请申请人补充披露，标的公司与楚明华2015年关联交易情况，关联交易对上市公司和标的公司未来业绩的影响，及本次交易后减少和规范关联交易的措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
17.恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
18.山东威达机械股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
19.常州强力电子新材料股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
20.安徽皖江物流（集团）股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
请申请人补充披露上市公司本次交易前后关联交易的具体变化情况。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
请申请人结合淮沪煤电报告期经营业绩情况，补充披露依据丁集煤矿采矿权价值提供业绩承诺的可实现性，并披露丁集煤矿煤炭销售定价的原则和依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
21.中材科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
22.蓝盾信息安全技术股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过
23.上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
请申请人根据《上市公司收购管理办法》第83条规定，补充披露上市公司实际控制人与标的公司实际控制人的一致行动关系，并修改完善股份锁定安排和业绩补偿协议。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
请申请人结合标的公司报告期内各期合作商户数量及交易量变化情况，补充说明报告期预付款增长的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
24.万鸿集团股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过
25.华灿光电股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过