第九章机构投资者治理修定版

第二节 机构投资者参与公司治理的机理分析
一、早期的机构投资者：用脚投票 二、资本市场的发展促使机构投资者积极参与公
司治理 三、机构投资者参与公司治理的途径 四、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件
机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治 理活动中的。事实上，早期的机构投资者作为公 司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极股东， 并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期 炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机构投资者在 公司治理结构中的作用是微弱的。
【案例讨论题】美国机构投资者炮打“司令部”
“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是 一个“脑筋急转弯”的问题，而是美国的一句谚语， 答案是：“它想坐在哪儿就会坐在哪儿！”
近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗 集团、苹果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机 构投资者——掌管约1670亿美元资产的“加州公务 员退休基金”（California Public Employees' Retirement System简称Calpers），就是一只很难 缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席上一坐， 往往就是公司麻烦的开始。
其机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构投
资者参与公司治理的途径。
关键词
资本市场 机构投资者 参与 公司治理
第一节 机构投资者的种类和特点
一、机构投资者的含义 二、机构投资者的种类 三、机构投资者的特点
一、机构投资者的含义
机构投资者，是指用自有资金或者 从分散的公众手中筹集的资金专门进行 有价证券投资活动的法人机构，包括证 券投资基金、社会保障基金、商业保险 公司和各种投资公司等等。
二、机构投资者的种类
（一） 机构投资者的分类 （二）中国资本市场中的机构投资者 （三）美国资本市场中的机构投资者
(一) 机构投资者的分类
机构投资者又有广义和狭义之分。 狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、
证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保 险公司。 广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括 各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教 堂宗教组织等。
二、机构投资者参与公司治理初露端倪
随着我国证券市场的发展，近年来机构投资者 参与公司治理的行为初露端倪，因为我国资本市场 已经具备了机构投资者参与公司治理的必要性和可 行性。
首先，解决国内上市公司治理中的“内部人控制” 问题需要机构投资者的介入。
其次，包括基金在内的机构投资者正面临着转变 投资理念、开辟新的投资途径的任务。
第九章 机构投资者治理：从幕后到台前
学习目的 & 关键词 第一节 机构投资者的种类和特点 第二节 机构投资者参与公司治理机理分析 第三节 我国机构投资者：不再沉默
复习思考题 案例讨论题 美国机构投资者炮打“司令部”
第九章 机构投资者治理：从幕后到台前
学习目的
1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的发展历程及
作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革 先锋”角色。在购买了大量公司股份并成为大股东后， Calpers就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开 炮”，他们前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创始 人之侄罗伊•迪斯尼（Roy E.Disney）联手，在3月3日召开 的迪斯尼年度股东大会上，令现任董事长兼CEO迈克尔•埃 斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。
一是法律制度方面的制约 二是分散风险的内在需要
二、资本市场的发展 促使机构投资者积极参与公司治理
促使机构投资者从被动变为主动的一个基本原 因是，机构投资者在美国股票市场所占份额越来越 大，这是资本市场发展的结果。
三、机构投资者参与公司治理的途径
（一）行为干预 （二）外界干预
（一）行为干预
行为干预其实就是机构投资者作为投资人有 参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被 低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事 会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持 有人获利。
（三）美国资本市场中的机构投资者
1.商业银行
美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在 的次要性的结合，削弱了银行在公司治理中所 能发挥的作用。
2.保险公司
美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在 的次要性的结合，削弱了保险公司在公司治理 中所能发挥的作用。
（三）美国资本市场中的机构投资者
3.共同基金与投资公司
最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资 者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资 者参与公司治理提供了可能性。
三、借鉴海外经验， 发挥机构投资者在公司治理中的作用
（一）要完善法律体系，加强执法力度 （二）顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资主体
1.培育更成熟的机构投资者 2. 培育新的机构投资者 3.通过多种方式，引入更多的合格的外国机构投资
第三节 我国机构投资者：不再沉默
一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能 二、机构投资者参与公司治理初露端倪 三、借鉴海外经验，发挥机构投资者在公司治理
中的作用
一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能
在我国证券市场上，证券投资基金、证 券公司、三类企业（国有企业、国有控股企 业、上市公司）是主要机构投资者，但是， 这些机构投资者不但没有发挥应有的功能； 而且成了违法、违纪的代表和市场操纵者的 代表。
2.机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务 顾问等，具有人才优势
3.机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公 司的影响，参与上市公司的治理
【网络链接9－1】机构投资者不该靠天吃饭
目前，我国股票市场中机构投资者无论在规模上 还是在数量上都在增加，机构投资者在股票市场 中的作用越来越大，机构投资者对股票市场的影 响也越来越大。但是我们的机构投资者还没有发 挥其应有的作用，特别是其机构投资者的股东地 位也没有充分发挥出来，人才优势也没有充分发 挥。可以说，我国的机构投资者的投资理念和小 散户一样：还在靠天吃饭，所持股票涨，就赚钱； 所持股票跌，就等着赔钱。
（二）外界干预
机构投资者还可以直接对公司董事会或经理 层施加影响,使其意见受到重视。例如，机构投资 者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如 业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、 雇佣审计管理事务所表明意见，等等。
四、机构投资者参与公司治理 所需要的外部条件
1.严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐 趋宽松。
日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单” 的企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公司 外，还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德•马 丁公司、通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟公司等 多家知名企业。
讨论问题
1．美国机构投资者为什么要“炮打司令 部”？你对他们的行为有何评价？
2.机构投资者成长很快、规模不断扩大。 3.以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。
【案例9－1】加州公共雇员退休基金(CalPERS)
在美国，机构投资者参与公司治理的活动最早 是由加州公共雇员退休基金(CalPERS)于1986 年首先发起的。Calpers是美国最大的养老基金， 麾下1500亿美元的资产分布在1800家企业。但 他在基金界老大的地位不仅仅是因为他名下有 一笔数额庞大的资产，更因为他们擅长攻击业 绩不佳的上市公司，迫使其厉行改革。
但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都 放弃了华尔街准则——用脚投票，在对公司业绩 不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再 是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是 开始积极参与和改进公司治理。
一、早期的机构投资者：用脚投票
早期的机构投资者所持股票占上市公司全 部流通股票的比例较小、投资高度分散化的原 因主要有两个方面：
者 (QFII) （三）按照循序渐进的原则，引导机构投资者逐步参与公
司治理
【 案例9－2】中兴通讯增发H股事件
2002年8月20日，尽管遭到众多基金和中小股东的强烈反对， 中兴通讯临时股东大会仍以90％以上的赞成票通过了H股发行 计划。会场上大股东与流通股股东针锋相对，股东大会在表 决时曾一度中断。有机构投资者表示，如果公司以15港元的 价格发行H股，他们不能接受，他们的心理价位是30港元。他 们认为这是中兴通讯在贱卖公司的财产。
（三）美国资本市场中的机构投资者
4.养老基金
从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者 的主体，同时也 是机构投资者中最沉默、持仓 时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主 体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主， 由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极 性。
三、机构投资者的特点
1.机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期 投资价值的股票
2．美国机构投资者自身存在哪些问题？
（二）中国资本市场中的机构投资者
目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险 公司、合格的外国机构投资者（QFII）Qualified Foreign Institutional Investors等。
其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有 证券投资基金、证券公司、三类企业(国有企业、国有 控股企业、上市公司)、合格的外国机构投资者等，其 中证券投资基金的发展最为引人注目。
共同基金即是结合众人的金钱，交给投资理财 专业经理人进行投资、规划与执行。这种方式 在投资理财观念及环境成熟的欧美地区，Leabharlann Baidu极 受欢迎的投资工具，在美国平均就有43%的家 庭投资于共同基金。
虽然大部分共同基金都将它们主要资本用于投 资公开上市的股票，但它们在运用其投资对公 司施加影响方面也面临着许多限制。
以汉唐证券为代表的流通股机构投资者要求进行两次表决： 到场所有股东表决和流通股股东表决，但是最终未能成事。 不过，虽是大局已定，汉唐证券、申银万国、长盛基金等数 十家机构投资者联名上书证监会要求审慎看待中兴通讯发行H 股，保护中小投资者的利益。众多的基金公司之所以反对中 兴通讯的增发H股方案，是认为该公司增发H股导致现有股东 的股东权利全面摊薄，侵害了现有股东的权利。