股东超200人股份公司挂牌路径与难点
全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布《挂牌申请文件受理检查要点》的通知
全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布《挂牌申请文件受理检查要点》的通知
文章属性
•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司
•【公布日期】2020.11.06
•【文号】股转系统办发〔2020〕134号
•【施行日期】2020.11.06
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《挂牌申请文件受理检查要点》的通知
股转系统办发〔2020〕134号各市场参与人：
为提高挂牌申请文件受理工作透明度，适应申报文件相关规则的变化调整，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》进行了修订并更名为《挂牌申请文件受理检查要点》，现予以公布，自公布之日起施行。
2016年9月6日公布的《挂牌申请材料（股东人数未超过200人）受理检查要点》同时废止。
特此通知。
附件：挂牌申请文件受理检查要点
全国股转公司综合事务部（总经理办公室）
2020年11月6日附件
挂牌申请文件受理检查要点。
新三板股东超过200人操作实务
新三板股东超过200人操作实务一般来说，如果公司的股东人数或定增后的股东人数不超过200人，则在股转系统备案即可，效率非常之高，因此中介机构的工作相对而言就比较小了。
如果公司股东人数或定增后的股东人数超过200人，则需要走证监会的审核程序，由非公部来进行审核，程序繁琐、反馈内容越来越“棘手”，中介机构需要核查的工作量以及承担的责任跟股转公司备案的完全不是一个等量级。
一、14家股东超200人股份公司进入证监会合规性审核程序公司股东人数超200人问题一直是证券、公司层面实务操作中一大难题。
2013年12月新三板突破试点国家高新区限制，实施全面扩容，迎来了新三板挂牌的井喷时期。
截至2015年4月13日，新三板挂牌企业已达2231家，总股本969.46亿股，成交股数21246.63万股，成交金额172039.08万元。
根据规定，股东超200人公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。
取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。
《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。
根据证监会网站公布《非上市公众公司行政许可事项审核工作流程及申请企业情况》目前已有14家股东超200人公司申请证监会合规性审核并进入审核程序，其中10家通过审核，1家中止审核、1家终止审核，另外2家还在审核过程中。
二、股东超200人股份公司新三板挂牌难点(一)股东人数多目前超过200人的“问题公司”主要分以下五种：一是1994年7月《公司法》生效前根据《股份制企业试点办法》(1992年5月15日国家体改委等体改生[1992]30号发布)成立的定向募集公司，内部职工直接持股;二是国企改革，国有企业主辅分离时辅业企业改制、全员持股产生的，比如石化系统2004年的辅业改制，改制企业全部员工成为改制后企业的隐名股东或显名股东，委托持股是普遍采用的方式。
股东超过人问题解决方案及案例研究
股东超过200人问题解决方案及案例研究2016-01-27来源：法律与金融作者：高慧律师团队根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》:《证券法》第10条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。
1.审核标准200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：（1）公司依法设立且合法存续200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。
城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）。
200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。
存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
（2）股权清晰200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。
具体要求包括：股权权属明确。
200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。
股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。
指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
股东人数超200人公司新三板挂牌案例分析
股东人数超200人公司新三板挂牌案例分析当前,宏观经济持续下行,破解融资难题是企业应对经济严冬的必备之策。
多年来,摒弃在资本市场之外的股东人数超200人公司,随着中国证监会发布《非上市公众公司监管办法》、《非上市公众公司监管指引第4号》文件,看到了希望之门。
本文通过查阅相关文件资料,实地走访,对股东人数超200人公司如何在新三板挂牌进行了深入分析。
从股东人数超200人公司问题的由来、国家有关法律法规对该问题的调整变化、股东人数超200人公司的股权设置及管理方式、因股东人数超200人导致该类公司面临的生存、发展难题等方面着手,以实际案例操作为主线,详细分析了股东人数超200人公司新三板挂牌的法律法规依据、申请时的监管要点、实务操作的难点,结合部分已IPO企业或已挂牌企业的操作方案给出了七种主要的可行挂牌路径,并运用SWOT分析工具对股东人数超200人公司的这七种主要挂牌路径进行细致分析,为背景公司实现新三板挂牌,从而解决因历史遗留特殊股权模式带来的一些列生存及发展难题,提出了最佳操作路径方案,同时,还给出了方案具体实施过程中的有关建议。
本文也可为有意在新三板挂牌拓展融资渠道或有意规范股权管理的其它类似的股东人数超200人公司提供参考,或为有意推行员工持股计划的公司在制定有关方案时提供参考。
股东人数超过200最新政策总结
股东人数超过200最新政策总结（转自土哥）第一、IPO发行人的股东超过200人的，除城商行和当年设立的定向募集公司外，应清理至200人以内再行申报。
发行部人员曾多次在不同的非公开场合表示，CSRC不鼓励将股东人数缩减至200以内的清理。
换言之，亦不禁止。
针对金融企业，2010年9月财政部及“一行三会”共同下发《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金（2010）97号，下称《通知》），对员工持股比例、历史遗留问题以及上市和流通等问题做出了详细规定。
《通知》要求，由原来合作制金融组织改制形成的存在内部职工持股的金融企业，如提出公开发行新股申请，应采取回购内部职工持股、向其他法人股东和机构投资者转等方式，进一步降低内部职工持股的数量和比例，回购或转让价格由双方协定确定，公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股（按孰低原则确定），否则不予核准公开发行新股。
第二，对于IPO发行人除控股股东和实际控制人以外的其他股东，若这个其他股东的最终实际权益持有人或受益人超过200个时，符合如下条件的，该股东不影响发行人的发行申请：1.该股东对发行人的持股比例较小，对发行人的生产经营影响较小；2.该股东与发行人的控股股东/实际控制人无关联关系；3.该股东及其董监高与发行人的董监高没有关联关系；4.该股东的股东中没有发行人及其控股股东/实际控制人的员工；5.该股东的股东人数超过200人的问题是在2006年新公司法证券法实施以前形成的，且在2006年以后不存在公开发行或公开转让的情形；6.该股东股权结构的形成过程中履行了有关法律手续，符合法律法规和规范性文件的要求；7.该股东人数超过200人，不属于故意规避证券法对非法公开发行相关规定；8.该股东所在省级人民政府能对该公司股份形成的合法性和未来不存在潜在纠纷出具确认意见；9.保荐人和律师能对该股东是否符合前述①～⑧项条件明确发表意见。
股东200人问题总结
股东200人问题公司法要求股份公司发起人2-200人，证券法第10条规定向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行，需报证监会批准。
所以首发前股份公司股东人数不可以超过200人。
特批除外。
股东超过２００人的公司通常是历史原因形成的，对于其上市如不能获得特批就只能清理，证监会现在的态度是不支持清理，但是事实上清理是除获得特批外的唯一途径；通过组织持股公司的也不可行，因为要合并计算最终股东。
丹甫股份即是通过清理过会的，相关股权转让均做了公正。
证监会培训：有合法审批依据的定向募集和2006年以前的城商行不影响，2006年以后的股东超过200人有影响，原则上不允许委托和信托持股。
股东为上市公司而形成最终股东超过200人的无影响。
不支持股东清理，容易产生纠纷，如果存在清理的，保荐机构要对清理是否合法，是否自愿，是否支付相关款项，有无纠纷或争议等问题出具意见；（要不存在风险隐患）；做完清理的公司不要马上上报，清理后关注一下外部的反映，把握好上市申报的时间。
以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算。
有中介机构人士向本报记者透露，证监会拟就上市公司“200人股东”问题征求中介机构意见。
其中除了直接持股股东超过200不可行这一“红线”外，某些拟上市公司存在职工持股会和工会持股、代持及委托持股和信托持股等情况，这些也都构成公司IPO的实质性障碍。
近日，某券商投行部门对2007年4月至2008年9月证监会网站预披露的拟上市公司招股说明书申报稿进行了统计。
“经整理，2007年4月至今，上报材料的公司中有23家存在职工持股、工会持股、持股会持股及通过委托持股或信托持股，导致实际股东人数超过200人等情况的案例。
”而如何妥善解决这些问题，成为拟上市公司和中介机构在实务操作过程中需要面对的重要课题。
构成实质性障碍的四种股东瑕疵该投行根据持股形式的不同，将上述23家拟上市公司分为四种情形。
一是1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股。
C14038 历史上股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司的规范处理问题 80分
一、单项选择题1. 依据1994年《公司法》的规定，股份公司发行新股，应当经（）批准。
A. 省级人民政府B. 地方人大及其常委会C. 国务院授权的部门或者省级人民政府D. 国务院授权的部门或者市级人民政府2. 关于历史上股东人数已超过200人的非上市股份公司的审核标准，从未来时的维度上看，主要关注的方面为（）。
A. 不存在破产风险B. 建立健全公司治理和信息披露制度C. 不违反当时的禁止性规定D. 股权清晰3. 股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的（）以上。
A. 75%（含75%）B. 95%（含95%）C. 90%（含90%）D. 80%（含80%）二、多项选择题4. 股东人数超过200人的非上市股份有限公司（简称“200人公司”）是伴随着改革开放和股份制改造的历史演进过程逐步形成的，以下选项中属于“200人”公司的情形的是（）。
A. 以发起方式设立时发起人即超过200人的公司B. 设立后因股东定向转让股份导致股东累计超过200人的公司C. 通过场外柜台交易导致股东超过200人的公司D. 通过发行新股引入新股东导致股东累计超过200人的公司5. 《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》对股东人数超过200人的未上市股份有限公司的审核标准包括（）等方面。
A. 股权清晰B. 不存在破产风险C. 建立健全公司治理和信息披露制度D. 不违反当时的禁止性规定6. 《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》进一步扩大“公开发行”的解释，明确（）为变相公开发行，也需要经过中国证监会核准。
A. 向不特定对象非公开转让股票B. 向特定对象转让股票导致股东累计超过100人C. 向不特定对象公开转让股票D. 向特定对象转让股票导致股东累计超过200人三、判断题7. 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，200人公司申请行政许可合规性需满足的条件之一为：持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
全国中小企业股份转让系统挂牌常见问题解答(第一期)
考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任。
因此，《业务规则》取消了中关村试点期间关于“申请挂牌公司应取得省级人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的规定。
六、股东人数超过200人的企业如何申请挂牌？《业务规则》第1.10条规定：“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的，可以向全国股份转让系统申请挂牌”。
因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。
关于200人以上股东的企业如何确认的问题，证监会正在研究明确。
七、挂牌企业如何进行定向发行？全国股份转让系统公司正在制定并将择期发布《全国中小企业股份转让系统定向发行股票业务细则》及其配套文件。
届时，申请挂牌公司、挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，进行定向发行。
在定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，为了满足挂牌公司的正常融资需求，全国股份转让系统公司将于近期发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》。
凡是已获得中国证监会出具的《挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的同意函》的公司，及公开转让申请获得中国证监会核准的公司，可按照上述指南的规定实施属于豁免核准的定向发行。
八、新三板挂牌公司如何进行转板？对挂牌公司“转板”的需求，全国股份转让系统将坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据自身发展的需要，可以自主选择进入不同层次的资本市场。
关于“转板”的条件，挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。
因此，全国股份转让系统将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将与有关方面沟通协调，进一步促进与其它市场的有机衔接。
拟上市企业的股东人数超过 200 人应如何处理
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拟上市企业的股东人数超过200 人应如何处理
关键词：
IPO 审查股东200人
问题：
拟上市企业的股东人数超过200 人应如何处理？
回答：
目前股东超过200 人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。
间接股东/实际控制人股东超200 人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。
对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1 个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：
（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200 人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。
（2）要关注合伙企业背后的利益安排。
（3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近 3 年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
【资本】证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项
证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项一、 200 人公司重点关注事项1、关于200人公司首发上市的限制性规定《证券法》第十条，《首发管理办法》第十八条，《创业板首发管理办法》第二十条第二款，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》；2、关于规范 200 人公司首发上市的规定（1）《非上市公众公司监督管理办法》；（2）《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》；（3）《企业改制上市30 问》：上交所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布；3、 200 人公司形成的原因（1）定向募集公司，如山东赫达（002810）；上市时间2016 年 8 月 26 日（2）农商行、城商行；江苏银行（600919）、张家港行（002839）等；内部职工股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）（3）全国中小企业股份转让系统挂牌公司；例如润农节水（830964 已反馈）、金丹科技（832821 已反馈）、海纳生物（ 831171 已反馈）；（4）因设立、股权转让导致股东超过200 人；例如杭叉集团（ 603298）；（5）因股权代持或间接持股导致实际股东人数超 200 人；例如工会持股：家家悦（ 603708）；上市时间 2016.12.13间接持股：勘设股份（ 603458）；上市时间 2017.8.94、 200 人公司的核查与规范（1）核查主体范围：发行人及其前身（长缆科技 002879,2017.7.7）发行人控股股东、实际控制人（杭叉集团603298,2016.12.27）发行人大股东（利群股份 601366，上市时间 2017.4.12）发行人控股股东的第一大股东（江苏苏博特新材料股份有限公司， 2017 年 7 月 25 日过会）；（2）合规性核查重点：公司依法设立（200 人公司设立、增资行为不违反当时法律明确的禁止性规定）且合法存续、股权清晰（通过公证、律师见证等方式确权，申请 IPO 的，包括已退出股份在内的确权股份须占比 90%以上）、经营规范、公司治理与信息披露制度健全。
股东超过200人：IPO的案例和分析
【基本观点】1、实践中存在发行人的股东层面股东人数超过200人的情形，证监会在审核中做了关注，后来发行人均取得了非公部的确认文件，明确将超过200人的主体纳入非上市公众公司监管范围。
2、如果是发行人股东人数直接超过200人，对于非公部来说，我觉得要比股东层面股东超过200人出具确认意见的难度大很多，毕竟非公部承认纳入监管的主体不同，一个是拟上市公司一个是拟上市公司股东，毕竟拟上市公司上市之后是有明确的监管机构的，非公部提前发布意见不合适。
如果这样的理解可行，那么家家悦的案例就值得参考。
3、利群股份和家家悦都是山东当地的商超连锁，都是2016年取得的非公部文件，两家企业都是国有改制过来的，2016年还是新三板发展的高峰期。
这些因素是否构成了这两个案例的巧合，从而使这两个案例没有了参考性。
4、目前没有发现非公部对拟IPO的发行人股东超过200人问题出具过最新的确认意见，但是对于新三板挂牌最新的非公部确认意见是2018年1月。
如此说来，有的企业想先挂新三板取得非公部意见然后再IPO的曲线救国是否还有可行性，不得而知。
5、个人觉得，股东超过200人的问题，最合理的方式还是尽量进行清理和集中，毕竟任何一个小的细节和因素都可能影响到IPO的进程。
人多眼杂最快心眼多，所谓防不胜防是也！【案例情况】一、利群股份（601366）：发行人股东合计164人、第一大股东利群集团股东超过200人问题，取得非公部确认（一）审核进度预披露：2014年5月非公部批文：2016年8月预披露更新：2016年9月上会：2016年12月（二）简要历史沿革1、1997年12月19日，青岛市经济体制发展改革委员会下发青体改发[1997]246号《关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知》，同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。
非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。
对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。
现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：一、审核标准200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：（一）公司依法设立且合法存续200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。
城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金…2010‟97 号）。
200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。
存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
（二）股权清晰200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。
具体要求包括：1.股权权属明确。
200人公司应当设臵股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。
股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。
本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
股东人数超200人股份公司怎么挂牌
股东人数超200人股份公司怎么挂牌股东人数超200人股份公司怎么挂牌？股东人数超200人股份公司违背《公司法》关于股份公司股东人数的强制性规定，一直被摒弃在资本市场的考虑范围。
因此《非上市公众公司监管办法》及其修订意见，第一次正式将股东人数超200人股份公司纳入了监管范围，给予了其解决遗留问题实现身份合法化然后进入资本市场的法律路径和政策通道。
其具体方案是：先规范清理，然后经证监会核准为合格的非公众公司并纳入监管，从而具有了股份公司的合法身份，可以适用已有政策法律框架进入资本市场。
《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。
2014年3月，江苏铁路建设发展有限公司在新三板挂牌，成为国内第一家股东人数超200人股份公司新三板挂牌的成功案例。
股东确权难点与解决建议根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定：申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%)；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上(含80%)。
未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
对于股东超200人股份公司，股东确权达到80%比例以上，既是企业自身规范要求，也是证监会核准为适格公众公司和新三板挂牌的前置条件。
实务操作中，股东确权比例能否达到80%比例，成为了券商及企业考量挂牌目标实现可行度及挂牌成本、挂牌日程的重要因素。
结合到非上市股份公司股份托管实际状况，股东确权一般以三种方式进行：其一是企业自身办理；其二是券商主导办理；其三是股份托管机构牵头办理。
对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费用在100万元—200万元之间，且结果难以预期。
非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。
对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。
现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：一、审核标准200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：（一）公司依法设立且合法存续200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。
城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）。
200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。
存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
（二）股权清晰200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。
具体要求包括：1.股权权属明确。
200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。
股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。
本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
-历史上股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司的规范处理问题
一、单项选择题1. 股东人数超过200人的未上市股份申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当到达股份总数的〔〕以上。
A. 75%〔含75%〕B. 90%〔含90%〕C. 80%〔含80%〕D. 95%〔含95%〕2. 200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有关部门批准。
存在不标准情形的，应当经过标准整改，并经当地〔〕确认。
A. 县级人民政府B. 地市级人民政府C. 省级人民政府D. 证监局3. 历史上股东人数已经超过200人的未上市股份中，通过场外柜台交易导致股东超过200人的公司，主要是〔〕年国家清理非法场外交易时形成的。
A. 1998B. 1991C. 1994D. 2000二、多项选择题4. 股东人数超过200人的未上市股份申请证监会的任何行政许可工程均需适用?非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份申请行政许可有关问题的审核指引?，包括但不限于如下〔〕情况。
A. 在境外证券交易所上市B. 公开发行并在证券交易所上市C. 并购重组D. 在全国股份转让系统挂牌公开转让5. 股东人数超过200人的股份申请行政许可，需要省级人民政府出具确认函的情形包括〔〕等。
A. 1994年?公司法?实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司B. 中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形C. 1994年?公司法?实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不标准情形的定向募集公司D. 按照?国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知?，清理整顿证券交易场所后“下柜〞形成的股东超过200人的公司6. 关于股东人数超过200人的股份的审核标准，从现在时上的维度上来看，主要关注以下〔〕方面。
A. 建立健全公司治理和信息披露制度B. 股权清晰C. 不违反当时的禁止性规定D. 不存在破产风险三、判断题7. 根据?证券法?，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。
拟上市企业股东人数超200人处理办法
拟上市企业股东人数超200人处理办法某有限公司工商登记的直接股东符合要求，但存在部分股东是持股公司或部分股东的股权结构复杂人数众多，造成间接股东的总人数远远超过200人，且存在代持等情形。
律师对代持情形进行了清理、还原，但最终股东总数还是超过200人，而且公司不同意再清理，提出由省政府出文确认股东人数多是历史原因，当时并不违法，目前已无法改变。
请问：此种情形如何处理为妥？一、法律法规及会里规定1、《公司法》修订沿革( 共4 条)（1）中华人民共和国公司法[19931229]第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
（2）中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
（3）中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
（4）中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]第七十九条【设立发起人的限制】设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、证券法(2005修订)第十条【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
股东超过200人问题解决方案及案例研究
股东超过200人问题解决方案及案例研究根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》: 《证券法》第10条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。
对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。
1.审核标准200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：（1）公司依法设立且合法存续200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。
城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）。
200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。
存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
（2）股权清晰200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。
具体要求包括：股权权属明确。
200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。
股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。
指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
拿什么拯救你，股东200人+的公司们？
拿什么拯救你，股东200人+的公司们？2013年，《非上市公众公司监督管理办法》沿用《证券法》“200人”表述，区分公众公司和非公众公司。
将公众公司纳入证监会监管范围，防范非法集资，保护中小股东的权益。
《非公办法》的初衷，主要是监管股东人数超过200人的国企、集体所有制等企业。
生效之时，新三板只有中科软（430002.OC）一家超200人股东的公司，也是国企。
今天，新三板有372家超200人股东企业，数量大大增加。
这些股东大部分来源二级市场交易，是500万开户门槛的合格投资者。
企业处于主办券商、股转公司的严格监管中。
虽然有本质上的不同，即便372家公司比国企、集体所有制等企业有更强，更频繁的融资需求，证监会非公部的监管却是相同的。
公司在定增、IPO、并购等资本运作时，接受了和上市公司相同严格的审核。
如何针对新三板的特殊情形，给予特殊的监管和服务，值得探讨。
新三板的流动性困境，一定程度上掩盖了200人股东问题探讨的紧迫性。
/ 01 /没有上市公司的命，却得了上市公司的“病”A公司董秘张超（化名）又一次走进富凯大厦，来到他再熟悉不过的地方——证监会。
自从公司股东人数超过200人，他就常常要跟非公部打交道。
最典型的，体现在定增上。
前次发行在非公部审了一个多月，眼看要拍板，股价发生波动，定增价格区间发生了变化。
A公司只能重新开董事会、股东大会审议通过了新的定增方案，重新报审。
虽然报非公部跟报股转流程都是一样的，但前者的工作量却大出许多。
光是募资的使用情况，就下了好一番功夫去解释。
用于研发项目的那部分资金，张超附上了项目的可行性方案等材料；用于补充流动资金的那部分资金，张超又罗列了海量的数据论证公司为什么要补充流动资金，公司的钱为什么不够用，未来的发展如何……定价一变，又要对价格变动的原因做一番详细的说明。
虽然只是一家新三板公司，但审核的严格程度却和上市公司一样。
没有上市公司的命，却得了上市公司的“病”。
20160503期被投资企业挂牌、IPO,私募机构应当关注的法律问题解析(系列四)
被投资企业挂牌、IPO，私募机构应当关注的法律问题解析（系列四）|道可特独家把脉摘要：新三板股东人数超200人问题一直是证券、公司层面实务操作中一大难题。
北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队阐释什么情况下挂牌公司股东会超过200人，以及超过200人应当履行的程序——由证监会非公部审核后才能启动发行。
本文并未止于新三板，还进一步讨论了“新三板时股东超过200人后如果IPO如何处理”的问题。
新三板股东超过200人怎么办？一、什么情况下挂牌公司股东会超过200人根据规定，股东超200人公司申请到新三板挂牌须经过中国证监会合规性审核。
取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。
实践中，公司在挂牌前股东人数已经超过200人的案例及其解决方案已经有很多，如山东齐鲁华信实业股份有限公司、济南圣泉集团股份有限公司、山东征宙机械股份有限公司、山东开泰石化股份有限公司、山东索力得焊材股份有限公司、山东赛特电工股份有限公司等。
主要解决方式包括解除委托持股与进行股权托管等。
这种情况的处理，我们未来将专门撰文予以讲述，此处不赘。
另一方面，目前已挂牌企业通过定增实现融资也非常普遍。
很多挂牌公司也因此进入股东超200人的行列。
以中搜网络为例，2014年通过两次定增，中搜网络已经迈入股东人数超200人的行列。
此外，山东家家悦投资控股股份有限公司等已挂牌企业定增后，公司股东人数也超过了200人。
二、定增时股东超过200人怎么办根据目前的规定，股东人数200人以下的定增豁免核准，定增导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券需要报证监会非公部审核。
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（“《4号指引》”），合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。
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函的申报程序，公司可直接向股份公司设立审批部门进 行申报；其次，对于设立时经省政府或其授权机关明确 批复设立的股东超200人股份公司，是否可以认
为当时省级人民政府已经履行审查和确认职责，而豁免 第4号指引中的确认程序；再次，对于设立时间较久和过 程资料不完备的公司，审查重点针对运行现状的
合法性与规范性，而不再追溯历史。（HN666）
，分红水平较高；三分之一基本能够维系正常经营；三 分之一已经不再存续。在现有183家公司中，定向募集形 成80家，发起设立形成70家，股权转让导
致20家，债权转股权或产权转股权10多家。现有183家公 司的治理水平总体偏低，遗留问题较多，蕴含风险较大， 集中表现在：治理机构不健全，治理机
制不规范；违法行为特别是税收违法、行政违法、劳动 违法等行为较为多发；股权不清晰，股东信息缺实，股 份确权困难；因私下交易或柜台交易行为，或主板市场的监管要求完全移植到挂牌 之中，会在实务操作中产生很多障碍因素，并已经
逐渐表现出来。首先是程序繁琐，申报企业须从所在区 县金融办逐级上报至省金融办，再报经省政府审核出具； 其次，因时隔太久，政府管理机构和经办人员变
动很大，省政府很难取得充分的判断依据从而决定是否 出具确认函以及确认函的具体内容。为降低企业工作成 本，提高挂牌效率，可以考虑简化省政府兜底确认
权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费 用在100万元—200万元之间，且结果难以预期。鉴于此， 是否可以考虑对规则予以调整，对挂牌中
的股东确权，建议采用较之于主板规则较为宽松的监管 要求，对于已经在股份托管机构登记托管，且资料完备 的股东，是否可以不再经过股东确权程序，而直接
将股东托管资料移植到中国证券登记结算公司。根据 《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，存在特定情 形的，应当报送省级人民政府出具确认函。省政府
股东人数超200人股份公司直接违背《公司法》关于股份 公司股东人数的强制性规定，以前一直被摒弃在资本市 场的考虑范围。2013年12月，突破试点
国家高新区限制，实施全面扩容，迎来了挂牌的井喷时 期。截至到2014年10月初，挂牌企业已达1198家，投资 者8933个，融资额493.7亿元
。其中，我省挂牌企业总计23家，在全国处于第二梯队 中游水平，但尚无一家股东人数超200人股份公司实现挂 牌。在我省，股东人数超200人股份公司
体。对于股东超200人股份公司，股东确权达到80%比例 以上，既是企业自身规范要求，也是证监会核准为适格 公众公司和挂牌的前置条件。实务操作中，
股东确权比例能否达到80%比例，成为了券商及企业考量 挂牌目标实现可行度及挂牌成本、挂牌日程的重要因素。 结合到非上市股份公司股份托管实际状况，
股东确权一般以三种方式进行：其一是企业自身办理； 其二是券商主导办理；其三是股份托管机构牵头办理。 对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确
治理与信息披露制度健全。2014年3月，江苏铁路建设发 展有限公司在挂牌，成为国内第一家股东人数超200人股 份公司挂牌的成功案例。现状与问题根
据在省证监局非公处调研获得的资料，截至到2013年年 底，我省该类公司目前为183家，其中国有企业27家。公 司规模总体较小，平均股本1.3亿元
，平均股东人数3000余人，最高者达50000人，股东人数 超1000人的103家。公司存续时间较长，发展水平不均衡： 三分之一公司经营情况良好
路径和政策通道。具体方案是：先规范清理，然后经证 监会核准为合格的非公众公司并纳入监管，从而具有了 股份公司的合法身份，可以适用已有政策法律框架
进入资本市场。《非上市公众公司监管指引第4号—股东 人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关 问题的审核指引》的出台，为该类公司的规
范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规 性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合 法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司
登记过户手续不规范、不完善，或股份未托管登记等因 素，导致积聚法律和市场风险、易引发群体事件。股东 确权难点与解决建议根据《非上市公众公司监管指
引第4号》的规定：申请公开发行并在证券交易所上市的， 经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含 90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公
开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80% 以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户， 专户管理，并明确披露有关责任的承担主
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数量多、体量大、成因复杂，对于推进其规范发展，支 持其进入资本市场，既是该类股份公司及股民的强烈愿 望，也是推进我省经济发展、构建西部金融中心的
内在需求。挂牌路径因股东人数超200人股份公司直接违 背《公司法》关于股份公司股东人数的强制性规定，一 直被摒弃在资本市场的考虑范围。《非上市公
众公司监管办法》及其修订意见，第一次正式将股东人 数超200人股份公司纳入了监管范围，给予了其解决遗留 问题实现身份合法化然后进入资本市场的法律