从“戴姆勒-奔驰”与“克莱斯勒”合并案例看收益法在企业并购中的运用
奔驰与克莱斯勒合并案例及感悟
奔驰与克莱斯勒合并案例及感悟叶耕1013001概述：世界汽车工业经过一百多年的发展，并购、结盟的趋势越来越明显，几乎所有的跨国汽车巨头的成长史都是一部结盟史。
例如美国的福特、通用等汽车公司，他们都是经历了大小几十次甚至上百次的并购才从美国200多家汽车公司中生存下来，成为世界汽车市场的主要竞争者。
到了20世纪90年代的中后期，主要的消费市场出现了不同程度的萎缩，各厂商之间的竞争日趋激烈。
在这样的行业背景下，汽车公司合并之风，正在全球陆续吹起。
1998年5月，欧洲最大的工业公司戴姆勒奔驰公司和美国第三大汽车制造商克莱斯勒进行了世界工业史上最大的兼并案。
他们之间互补的产品线,不同的市场势力分布，协同平台低成本的可能性，给当时大多数投资人和社会公众带来无限的想象空间。
但在2 年不到的时间内，克莱斯勒非但没有从合并中获得好处，反而于2000年夏天，在美国市场份额跌至14%以下。
2000年下半年克莱斯勒出现了惊人的18亿美元的亏损。
而在之后的几年中，整体业绩都不甚人意。
我分析和评价了本并购案例中所呈现的问题并解读它们。
希望能够总结他们的跨国并购经验后得到一些启示。
本文围绕以下几个问题进一步展开：1.并购过程中战略类型的选择以及理由2.跨国并购中的文化冲突3.该并购案失败的主要原因1.并购战略的选择以及理由从不同产品线匹配的角度分析可知道该并购案是采用的横向一体化战略。
横向一体化是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、提高企业竞争优势、增强企业实力而与同行业企业进行联合的一种战略。
两家公司都认为，进行合并，分别对自己公司的不同生产线进行截长补短。
戴姆勒公司的豪华轿车、商用汽车以及运动型汽车和克莱斯勒的低价位轿车、轻型卡车、小货车以及小型篷车互为补充，除了少数产品外，他们的生产线几乎没有重复。
合并之后的新公司，展现了各种惊人的数据。
全球员工人数超过4.4万人，去年营收1，400亿美元，比前年成长12％，宾士车和 Smart 车系的销量，从92万辆突破到107万辆，而克莱斯勒旗下的四个品牌，包括 Chrysler、 Dodge、Jeep 和 Plymouth，销量也比前年的300万辆增加了20万辆。
从“戴姆勒-奔驰”与“克莱斯勒”合并案例看收益法在企业并购中的运用
从“戴姆勒－奔驰”与“克莱斯勒”合并案例看收益法在企业并购中的运用编者按：此文通过收益法在西方企业并购评估中的运用，揭示了企业价值的内涵，指出企业的产品价值、企业的资产价值和企业价值是三个不同的概念，有着不同的涵义，不可同一而论，在评估实践中应正确予以把握。
关于收益法的使用众说纷纭，可谓仁者见仁，智者见智。
然而，收益法作为评估基本途径之一，其科学性毋庸置疑，在持续经营假设前提下，收益法是最能体现资本未来获利能力的一种评估途径，对此，我们应持理性的态度，客观、公正地对待。
此文所举案例涉及欧美两个地区，其法律环境及评估理论、方法和标准，以及公众的承受能力与我国均有差异，作者撰写此文旨在介绍一种思路，一种评估理念，以促进我国评估实践的发展和完善。
企业并购过程中对目标企业的评估非常重要，不仅关系到目标企业是否符合并购企业发展战略，而且直接影响并购的成本。
任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益，因此对目标企业的评估是企业并购中的核心问题。
目前国际上通行的评估方法有三种：成本法、市场法和收益法,西方企业并购评估的主流方法是运用收益法。
我国资产评估业是随着企业之间的产权变动于80年代末90年代初产生，并逐步发展起来的，评估理论和基本方法主要是学习和借鉴西方发达国家已有的理论和方法。
由于受市场条件等诸多因素的限制，收益法并没有在评估实践被广泛使用，实践中更多采用成本法。
近年来我国评估行业中收益法实践有了一定发展，部分满足了资本市场、产权市场的合理需求，但由于这种方法本身需要运用评估假设和主观判断，使其在实际应用过程中存在一些问题，由这种方法所引发的问题引起了广泛的争论，甚至受到误解和指责。
本文拟从企业价值的角度结合“戴姆斯-奔驰”与“克莱斯勒”合并案例，谈谈西方企业并购评估中收益法的运用，旨在说明收益法是符合现代市场经济客观要求的一种评估方法，我们应当采取科学的态度，理性地看待我国收益法评估实践中存在的问题。
企业并购案例分析-奔驰(可打印修改)
企业并购案例分析-戴姆勒一奔驰汽车公司与克莱斯勒汽车公司合并1999年5月7日,世界汽车工业史上迎来了前所未有的大行动:德国的戴姆勒一奔驰汽车公司与美国的克莱斯勒汽车公司宣布合并｡既出世界舆论哗然,汽车行业内部更是如同经历了一场地震｡权威人士预言,全球汽车工业将随着奔驰与克莱斯勒的合并掀起新一轮调整浪潮,出现白热化的局面,并最终形成全球汽车产业的崭新结构｡1.合并背景及原因奔驰公司和克莱斯勒公司均是当今世界举足轻重的汽车"巨人"｡奔驰公司是德国最大的工业集团,总部设在德国南部的斯图加特｡长期以来,奔驰公司的业绩一直非常优秀,尽管世界金融市场一度动荡不定,德国马克也曾因大幅升值而影响出口,但奔驰公司生产的汽车一直在世界汽车市场上保持强劲的势头｡克莱斯勒公司是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商,总部设在底特律｡该公司是多元化企业,除了汽车之外,还生产和经营汽车配件､电子产品等｡据美国《财富》杂志统计,克莱斯勒公司自20世纪90年代初开始,一直在美国500家最大公司中排名前10位,让人刮目相看｡那么,为什么这样两大汽车巨人会在世纪之交选择"强强联合"呢?首先,经济全球化趋势正日益增强｡汽车行业的决策者们非常清醒地认识到,如果要在下一个世纪在行业内部站稳脚跟并求得进一步发展,必须着手扩展生存空间,增强竞争力,只有"强中更强",才能在全球化浪潮中稳住阵脚｡同时,汽车行业市场上早已出现供大于求的局面｡以轿车来说,全球每年的产量为6000万辆,而销量只有4000万辆｡在有限的销售量下,各大汽车公司不得不考虑如何占据尽可能大的世界市场份额｡走企业联合的道路则似乎成了汽车行业的大趋势｡两家公司的合并还有它们自身独特的原因｡首先,双方可以形成优势互补的局面｡奔驰公司是德国最大的工业集团,而克莱斯勒则是美国第三大汽车制造商,两者都是盈利企业,具有雄厚的财力,"强强联合"的前景十分看好｡双方在生产和销售领域互补的态势显得最为明显｡在市场分销上,克莱斯勒的销售额93%集中在北美地区,在其他地区的份额只占7%｡尽管克莱斯勒在美国三大汽车公司中一直保持最高的利润,但如果北美市场一旦不景气,将会影响公司的前程｡因此合并正好可以使其摆脱对北美市场的依赖性,打进奔驰公司业已占有的地盘｡而奔驰公司也一直试图大规模打进北美市场｡目前,奔驰公司在北美市场的销售份额只占总销售额的21%,大部分仍然局限于欧洲｡而与克莱斯勒的联合正好满足它对北美市场的要求｡从产品线来看,两家公司各有自身的优势,双方产品重合的情形极少｡克莱斯勒的强项是小型汽车､越野吉普车和微型箱式汽车;奔驰以生产豪华小汽车闻名｡双方产品惟一重合的是奔驰M级越野车和克莱斯勒的｡c吉普",但M级越野车在奔驰系列中所占的比重不大｡降低生产成本､增强竞争力是两家公司合并的另一个重要考虑｡合并之后,双方将在采购､营销､技术协作以及零部件互换方面开展协作,从而达到降低营销成本､方便研究与技术开发､发展生产和促进销售的目的｡2.合并过程戴姆勒一奔驰公司和克莱斯勒公司的合并不仅是汽车行业,也是整个世界工业史上最大的行动｡巨型的合并计划从萌芽到瓜熟蒂落,前后只用了不到4个月时间｡1999年1月12日,美国底特律市举行汽车博览会｡戴姆勒一奔驰公司总裁于尔根.施伦普亲自出马为奔驰公司的产品助阵｡借此机会,他拜访了位于底特律的克莱斯勒汽车公司总部,向克莱斯勒公司的总裁罗伯特·伊顿提出了双方合并的设想｡施伦普根本没有想到,伊顿与他一拍即合｡双方接下一来进行了10余次的秘密会谈｡在谈判的过程中经历过许多的障碍｡在许多重大问题上双方僵持不下的时候,其中一方一言不合匆匆走人也是常有的事｡最初是关于未来的公司领导人的问题,施伦普和伊顿在处理这个问题的时候都表现得很豁达｡他们表示不会让这一问题阻碍一项于双方都有利可图的交易｡两人同意合并的头三年将共同任公司董事长｡三年后,比施伦普大5岁､现年58岁的伊顿将退出,由施伦普一人掌管｡最大的难题是合并之后新公司的法律结构问题｡奔驰汽车公司是一家德国股份公司,而克莱斯勒公司则根据美国法律经营｡双方曾经讨论在第三国荷兰组成新公司,但由于税收问题的障碍而不得不放弃｡最后双方商定,新公司将保留德国特色的股份公司形式,并在新公司中保留奔驰公司一直采用的共同决定机制｡这就是说,有工人代表参加新公司的监事会,他们在有关公司的重大问题上有参与决定的权利｡这一切对于美国人来说,都是完全新鲜的事物｡双方都能认识到合并会给两者带来的好处,善于从长远的角度看问题,因此虽然面临众多阻碍,谈判还是不断地取得进展｡5月4日,谈判结束了｡在经过一系列准备之后,宣布仪式于7日举行｡这一石破天惊的合并终于问世｡3.合并之后合并消息一经公布即获如潮的好评｡德国前总理科尔获知消息后立即发表讲话,祝贺两家公司合并:德国社民党候选人施罗德称这次合并是"非常成熟的企业行动";德国交通部长魏斯曼说,这一合并是德国汽车工业有竞争力的表现;美国的政治家和经济界人士都对这起合并道尽了溢美之词｡而股民更是对这起合并充满信心｡合并的消息公布之后,纽约和法兰克福股票交易市场上两家公司的股票行情立即大幅看涨｡克莱斯勒公司的股票价格当天就飙升了17.8%,上涨了7.375美元,以48.81美元报收｡奔驰公司的殷票价格同日也猛增了8%,以每股192.40马克收盘｡合并在汽车业内部产生的冲击亦是空前强烈｡面对两个汽车巨人的联手,与德美同为汽车大国的日本被震惊了｡日本三菱汽车公司董事横滨大造说,这项合并让日本的汽车商们"大梦初醒"般地注意到:北美和欧洲的汽车业已经十分迅速地实现了它们业务的全球化｡"合并就像一次地震,将会加剧汽车行业通过建立跨国合作企业进行的产业结构调整"｡日本最大的汽车制造公司丰田公司总裁奥田硕说,他预料在这次合并之后,全球范围内的竞争将会加剧,丰田公司必须作出反应以迎接"紧迫的挑战"｡戴姆勒一奔驰汽车公司和克莱斯勒汽车公司合并之后的新公司称为戴姆勒一克莱斯勒汽车公司｡合并通过股票互换的方式进行｡通过对双方上市资本､股价盈利比以及各自盈利状况的评估,戴姆勒一奔驰公司的股东占有新公司股份的57%,克莱斯勒公司的股东则占有43%｡两家公司合并所牵动的市场资本高达920亿美元｡合并之后,戴姆勒一克莱斯勒汽车公司的实力咄咄逼人,令世界各大汽车巨头生畏｡以市场资本额排序,戴姆勒一克莱斯勒汽车公司名列第二,仅排在丰田之后;以销售额排序,名列第三,年销售额为1330亿美元(2300亿马克),次于美国两大汽车商通用和福特;以销售量排序,戴姆勒一克莱斯勒汽车公司年产量为400万辆,列第五位,排在通用(880万辆)､福特(700万辆)､丰田(480万辆)和大众(430万辆)之后｡戴姆勒和克莱斯勒的合并带来的直接收益是能够为公司节省大量的开支｡由于两家公司今后将联合采购,共同分担研究和开发任务,戴姆勒一克莱斯勒汽车公司仅在合并后的第二年就可以节省14亿美元的开支｡尽管合并之后的戴姆勒一克莱斯勒公司遇到了诸如文化融合､工资制度的不统一等各种问题,并且继续面临激烈行业竞争以及全球经济疲软,但该公司通过业务整合十分成功地保持了其世界汽车行业的强大领导力。
并购过程中的文化整合问题_由戴姆勒与克莱斯勒公司合并案引起的思考
案例分析并购过程中的文化整合问题 )))由戴姆勒)奔驰公司与克莱斯特公司合并案引起的思考刘帮成(华中科技大学经济学院,湖北武汉430074)摘要:曾经被认为是/典范之作0的德国戴姆勒-奔驰公司与美国克莱斯特公司合并案已经过去两年多了,然而其在合并后两年多的表现却出乎预料之外。
究其原因,一个重要的方面便是有关各方没有处理好并购过程中的文化整合问题。
合并或兼并是21世纪企业资产重组的一个重要途径,在剖析戴姆勒-奔驰公司与克莱斯特公司合并案的同时,能给正在或准备进行相关活动的中国企业一个启示。
关键词:并购;文化;整合中图分类号:F271 文献标识码:A 文章编号:1002-2252(2001)04-0063-03Cultural Coord ination in Merger and Acquisation Process )))the Merger between Demler -Mercedes Benz and ChryslerLIU Bang -cheng(School of Economy HUST ,Wuhan 430074,China )Abstract:It has been two years over since the M&A between Benzs,the German cars company ,and Crystic,the Amer ican cars company which was seen as the examples.Bu t the results during the following two years are unexpected.Bu t an importan t reason i s that the cultural problems are not done well .As we all known,M&A is the mos t potential way to enterprises capital restructured.So,on the analysis of the M&A between the two Giant,the paper would like to give some advices to the Chinese enterprises who are doing the M&A or preparing to do so.Key words:M&A;Culture;Integrating收稿日期:2001-04-23作者简介:刘帮成(1976-),男,湖北枣阳人,华中科技大学经济学院研究生,曾在国内公开发表过10多篇论文,研究方向:国际经营与合作。
戴姆勒和克莱斯勒的合并 财务管理解读
第一阶段为（6.5%+3.5%）*（1-35%）=6.5% 第二阶段为（6.5%+3.5%）*（1-35%）-1%=5.5%
戴姆勒奔驰/克莱斯勒合并折现率
项目
基础利率 风险溢价 税前折现率
第一阶段
6.5% 3.5% 10.0% 3.5% 6.5% 0.0% 6.5%
第二阶段
6.5% 3.5% 10.0% 3.5% 6.5% 1.0% 5.5%
假设股东所得 税（35%） 税后折现率 增长率扣减
最终使用的收 益折现率
数据 摘自北京天则研究所北京天则经济研究所 （）《产经研究》第5期。
第三步：非经营性资产的评估 完整的企业价值（实际价值）包括经营资产（收益现值）和非 经营性资产。通过以上步骤求出收益现值和实际收益如下
第二步：确定贴现率 从基础利率，风险溢价（报酬率）和增长率扣减（修正值） 从基础利率看，当时市场处于低利率，收益率低，最终确定评 估基础利率为6.5%。 从风险溢价来看因为两家公司收益较好，则统一采用3.5%风险 报酬率。 1998—2000的各项收入和费用是按实际金额估算的，所以无需 扣减修正值。2001年及以后年份恒定收益的是按名义收益计算 要减去1% 的修正值。 在扣除35%的股东所得税后，可以计算出两个阶段的贴现率。
谢谢观赏
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企业灵活性所带来的收益，也不能 适用于企业的战略领域； ②没有考虑企业项目之间的相互依 赖性； ③使用这种方法，在真正的实际操 作中是有困难的。
案例采用贴现现金流量法的原因
两家国际著名汽车业巨头合并的极其复杂。因此， 双方各自聘用了两家投资银行作为财务顾问。财务顾 问否定了帐面价值方法，因为对于连续经营的公司来 说，净资产帐面价值不能决定企业内在价值；而股票 市场上的价格受到众多因素影响，往往具有短期波动 性，不能合理反映公司的内在价值。 根据德国惯例和通行做法，在评估公司价值时不 采用股票市场价格作为换股比较基准。清算价值法也 被否定，因为戴姆勒奔驰和克莱斯勒两家公司的收益 价值均高于清算价值。最终采用符合价值原理的贴现 现金流量法分别对两家公司进行估价。
戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并购
戴姆勒-奔驰和克莱斯勒并 购过程
• 1998 年1 月中旬, 戴姆勒-奔驰 公司管理委员会主席E. Sch rempp 在参加底特律国际汽 车展期间拜会了克莱斯勒公 司董事会主席兼首席执行官 J. Eaton。双方提出如果戴姆 勒-奔驰公司和克莱斯勒公司 考虑合并可能对双方都有利 。 • 1998 年2 月, 两个公司的有关 人士进行讨论。 • 在1998 年2 月17 和18 日, 两个公司的行政、 财务、法律、财务公 司代表首次会面。 • 5 月5- 6 日, 两家公司 的董事会和监事会一 致同意合并协议。 • 5月7 日, 双方公司签署 合并协议并对外公。
• 短暂的甜蜜之后，这起合并于2000年开始转为酸涩。由于 市场管理一度失控，严重影响了负责克莱斯勒、道奇等车 辆的设计、制造和营销的克莱斯勒集团的利润。克莱斯勒 公司2001年公布了47亿美元的营运亏损，2002年取得了不 尽如人意的6.39亿美元利润。在2003年的前三个季度，克 莱斯勒集团亏损了7.56亿美元。而原本的扭亏计划要求克 莱斯勒集团在去年以前扭亏为盈，并在2003年取得20亿美 元的利润。在合并了五年之后，戴姆勒－克莱斯勒公司仍 然没有达到投资者们的期望。 • 2007年7月3日， 欧盟正式批准戴姆勒-克莱斯勒公司以74 亿美元的价格，将旗下克莱斯勒公司出售给美国瑟伯勒斯 （Cerberus）资本管理公司。 意味着戴姆勒与克莱斯勒之 间长达9年的“联姻”行将结束。 10月4日，戴姆勒-克莱 斯勒正式完成分拆程序，在通过股东大会投票表决通过后 ，其正式更名为戴姆勒股份公司，并继续拥有克莱斯勒公 司余下19.9％的股份。 • 2009年4月30日，美国总统奥巴马宣布了克莱斯勒将于美 国时间4月30日(周四)正式破产，由美国政府和菲亚特接手
假定合并在1997 年1 月1 日完成, 并采用购买 核算法, 戴姆勒-克莱斯勒公司净收益下降值 如表3 所示:
兼并：戴姆勒奔驰合并讲解
戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司的合并1998年5月7日，世界汽车工业史上迎来了前所未有的大行动，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司与美国的克莱斯勒汽车公司宣布合并。
消息既出，举世震惊，有人称这次合并看上去就像汽车天堂里一桩美满的婚姻，人们对于合并后所能产生的协同效应满怀期待。
然而。
合并后戴姆勒——克莱斯勒却陷入了窘境，企业文化和管理风格的冲突十分剧烈，原克莱斯勒的业务每况愈下，迄今还未出现令人满意的结果。
一、合并过程戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司的合并不仅是汽车行业，也是整个世界工业史上最大的行动。
巨型的合并计划从萌芽到瓜熟蒂落，前后只用了不到4个月时间。
戴姆勒——奔驰汽车公司和克莱斯勒汽车公司合并之后的新公司称为戴姆勒——克莱斯勒汽车公司。
合并通过股票互换的方式进行。
通过对双方上市资本、股价赢利比及各自赢利状况的评估，戴姆勒——奔驰公司的股东占有新公司股份的57％，克莱斯勒公司的股东则占有43％。
两家公司合并所牵动的市场资本高达920亿美元。
合并之后，戴姆勒——克莱斯勒汽车公司的实力咄咄逼人，令世界各大汽车巨头生畏。
以市场资本额排序，戴姆勒——克莱斯勒汽车公司名列第二，仅排在丰田之后；以销售额排序，名列第三，年销售额为l 330亿美元(2 300亿马克)，次于美国两大汽车商通用和福特；以销售量排序，戴姆勒——克莱斯勒汽车公司年产量为400万辆，列第五位，排在通用(880万辆)、福特(700万辆)、丰田(480万辆)和大众(430万辆)之后。
二、合并背景奔驰公司和克莱斯勒公司者是当今世界举足轻重的汽车“巨人”。
奔驰公司是德国最大的工业集团，总部设在德国南部的斯图加特。
1997年销售额达到1 240亿马克，拥有员工30万人。
长期以来，奔驰公司的业绩一直非常优秀，尽管世界金融市场一度动荡不定，德国马克也曾因大幅升值而影响出口，但奔驰公司生产的汽车一直在世界汽车市场上保持强劲的势头。
克莱斯勒公司是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商，总部设在底特律。
企业并购过程中的文化整合_由戴姆勒_奔驰公司与克莱斯特公司合并案引起的思考
企业并购过程中的文化整合———由戴姆勒—奔驰公司与克莱斯特公司合并案引起的思考刘帮成(华中科技大学经济学院,武汉 430074)[收稿日期] 2001-04-27[作者简介] 刘帮成(1976—),男,湖北枣阳人,华中科技大学经济学院硕士研究生。
11背景资料介绍1998年,当戴姆勒—奔驰公司和克莱斯特公司宣布斥资360亿美元实现“同等地位的合并”时,这场婚姻被称为天作之美。
克莱斯特公司是世界上赢利能力最强的汽车制造商,而戴姆勒—奔驰公司则以世界头号高级轿车生产者著称。
这场合并当时被称为汽车强强联手的新典型。
但是,在惊人的短时间后,这场合并却变成了一场“灾难”,它充满了大西洋两岸之间的文化冲突和种种问题。
目前,20世纪90年代设计了热门轿车和实现了巨额利润的整个“梦之队”机会都离开了克莱斯特公司,留下的是混乱的业务和失控的成本费用。
2000年第三季度,戴姆勒—克莱斯特公司的克莱斯特部门近9年来第一次亏损,且亏损额高达5112亿美元。
戴姆勒—克莱斯特公司的股票价格下降了一半,结果使两家合在一起的市值还不到戴姆勒—奔驰公司单独一家时的市值。
戴姆勒—克莱斯特公司的第三大股东柯克・克尔科里恩提出了80亿美元的诉讼,指控戴姆勒公司的老板施伦普1998年许诺实现一场“同等地位的合并”是“撒下弥天大谎”。
人们普遍认为,90年代初使克莱斯特公司免于破产的时髦设计样式和大刀阔斧地削减成本费用,其功劳应归于公司总裁鲍勃・鲁茨。
但是,克莱斯特公司的董事长鲍勃・伊顿对鲁茨的名气不满,因此合并后没有让他担任任何角色。
因此,鲁茨离开了,随后离开的还有10多位高级经理,包括制造专家丹尼斯・波利和即将于年底退休的设计部门主任汤姆・盖尔。
用一位汽车工业分析员的话说,“曾经是克莱斯特公司的灵魂的人物退出了。
”离开鲁茨的驾驶,克莱斯特公司丧失了纪律性。
它的新车型制造成本暴涨,同时,很难集中克莱斯特公司职工的力量。
合并后企业文化整合的冲突已经公开化,且有愈演愈烈之势。
并购交易中的跨国合并与重组案例分析
并购交易中的跨国合并与重组案例分析在全球化发展的大背景下，跨国并购交易的频率与规模越来越高。
跨国合并与重组案例成为了各行业的焦点。
本文将通过几个经典案例来分析跨国合并与重组在并购交易中的运作及影响。
1. Daimler-Benz与Chrysler的合并（1998年）1998年，德国汽车制造商戴姆勒-奔驰（Daimler-Benz）与美国汽车制造商克莱斯勒（Chrysler）宣布合并，形成了全球最大的汽车制造商之一。
这被认为是一次具有标志性的跨国合并案例。
通过合并，Daimler-Benz获得了Chrysler在北美市场的销售网络和品牌影响力，而Chrysler则得以进入欧洲市场。
合并后，公司展现出巨大的协同效应，实现了产品线的互补和资源的共享。
然而，由于文化差异、管理不协调等问题，合并并不成功，最终导致戴姆勒-克莱斯勒在2007年解体。
该案例表明，在跨国合并中，合并方需要认真分析文化差异并进行适当的整合，同时做好管理和沟通，以实现合并后的协同效应。
2. 纳斯达克与OMX的合并（2007年）2007年，美国NASDAQ证券交易所与瑞典交易所OMX宣布合并，形成了纳斯达克OMX集团。
这被视为全球金融行业的一次重要合并案例。
通过合并，纳斯达克OMX集团力图打造全球最大的股票交易平台。
合并后，纳斯达克OMX集团拥有了更多的上市公司和更广泛的市场参与者，增加了市场份额和国际影响力。
此外，纳斯达克OMX集团还通过整合技术和资源，提供了更好的交易和清算服务。
该案例表明，在金融行业的跨国合并中，合并方需要注重整合后的技术和服务优势，以提高市场竞争力。
3. 联合利华与莱佛士的合并（2008年）2008年，英国日用品巨头联合利华与荷兰食品企业莱佛士宣布合并，形成了全球最大的食品和日用品公司之一。
这是一次成功的横向合并案例。
通过合并，联合利华与莱佛士结合了各自在不同产品领域的优势。
合并后，公司的品牌影响力和市场份额得到了显著增加，实现了产品线的互补和销售网络的拓展。
戴姆勒-克莱斯勒的并购
戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司并购分析
在进行分析之前，先介绍一下两个公司的历史背景：
戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司并购分析
• 戴姆勒—奔驰的历史： • 戴姆勒和奔驰不1926年合幵成为戴姆勒—奔驰公司。公司最著 名的是梅塞德斯轿车。这款轿车以一个赛车手的女儿命名，赛 车手向公司订贩了30辆汽车，条件就是这些车必须叏名为梅塞 德斯。第二次世界大战期间，戴姆勒—奔驰成为希特勒最主要 的军火生产商，而且它还在那段时间使用了奴隶劳劢力。20世 纨90年代，公司花了大笔钱对此迚行补偿，还出版了一本书， 说明公司在第二次世界大战中的所作所为。1997年公司收入达 700亿美元，在全世界雇用了30万名员工。赸过三分之二的收 入都是来自德国以外的地匙。公司还在美国和法国开设了工厂。 • 20世纨80年代，戴姆勒—奔驰的首席执行官路透开始了多样化 经营斱法。丌过，当公司开始亏本时，斲伦普叏代了路透接仸 首席执行官。他放弃了多样化经营思想，重新回到戴姆勒—奔 驰的核心业务上：豪华汽车和大型卡车的产销。
戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司并购分析
• 从戴姆勒-克莱斯勒公司的合并案的一些问题：
• 在两家公司联合董事会中，德国人和美国人的比例为5：3。 • 合幵宣布之后，独立意愿很强的美国人（克莱斯勒的员工）収 叐丌了德国人对他们収号斲令。美国人觉得公司丌是“对等合
现德国人控制着戴姆勒-克莱斯勒公司的命运，他们开始反感了，
戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司并购摘要 • 在世纨之交企业幵贩浪潮中 ,跨国公司的跨国幵贩备叐关注。
• 戴姆勒 -奔驰公司和克莱斯勒公司合幵的案例表明 ,政策法规的
完善 ,金融市场的収达 ,企业制度的健全 ,中介机构的良好収育 , 使得一些错综复杂的合幵案能够在一个较短时间内完成。跨国 幵贩幵丌是资金不技术的简单联合,而是从资产到企业文化的整 合;跨国幵贩的成功不否在很大程度上叏决亍在有形资产的优势
兼并：戴姆勒奔驰合并
戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司的合并1998年5月7日，世界汽车工业史上迎来了前所未有的大行动，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司与美国的克莱斯勒汽车公司宣布合并。
消息既出，举世震惊，有人称这次合并看上去就像汽车天堂里一桩美满的婚姻，人们对于合并后所能产生的协同效应满怀期待。
然而。
合并后戴姆勒——克莱斯勒却陷入了窘境，企业文化和管理风格的冲突十分剧烈，原克莱斯勒的业务每况愈下，迄今还未出现令人满意的结果。
一、合并过程戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司的合并不仅是汽车行业，也是整个世界工业史上最大的行动。
巨型的合并计划从萌芽到瓜熟蒂落，前后只用了不到4个月时间。
戴姆勒——奔驰汽车公司和克莱斯勒汽车公司合并之后的新公司称为戴姆勒——克莱斯勒汽车公司。
合并通过股票互换的方式进行。
通过对双方上市资本、股价赢利比及各自赢利状况的评估，戴姆勒——奔驰公司的股东占有新公司股份的57％，克莱斯勒公司的股东则占有43％。
两家公司合并所牵动的市场资本高达920亿美元。
合并之后，戴姆勒——克莱斯勒汽车公司的实力咄咄逼人，令世界各大汽车巨头生畏。
以市场资本额排序，戴姆勒——克莱斯勒汽车公司名列第二，仅排在丰田之后；以销售额排序，名列第三，年销售额为l 330亿美元(2 300亿马克)，次于美国两大汽车商通用和福特；以销售量排序，戴姆勒——克莱斯勒汽车公司年产量为400万辆，列第五位，排在通用(880万辆)、福特(700万辆)、丰田(480万辆)和大众(430万辆)之后。
二、合并背景奔驰公司和克莱斯勒公司者是当今世界举足轻重的汽车“巨人”。
奔驰公司是德国最大的工业集团，总部设在德国南部的斯图加特。
1997年销售额达到1 240亿马克，拥有员工30万人。
长期以来，奔驰公司的业绩一直非常优秀，尽管世界金融市场一度动荡不定，德国马克也曾因大幅升值而影响出口，但奔驰公司生产的汽车一直在世界汽车市场上保持强劲的势头。
克莱斯勒公司是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商，总部设在底特律。
戴姆勒-克莱斯勒公司合并案例分析
戴姆勒-克莱斯勒公司合并案例分析背景在合并之时，戴姆勒销售的车辆比克莱斯勒少，但收入却高得多。
1997年，戴姆勒全球范围内的30万员工生产了71.5万辆轿车和41.7万辆卡车和商用车。
除此之外，戴姆勒还生产飞机、火车和直升机，其收入的2/3来自德国之外。
克莱斯勒在1993年亏损25亿美元之后，克莱斯勒迅速扭亏为蠃，1994年盈利37亿，利润率超过7％，远高于它的两个竞争对手。
克莱斯勒从1994年起每年盈利都在几十亿美元以上。
1995年，它的利润率为3．8％，好于福特，比通用稍低；1996和1997年，克莱斯勒的利润率又是最高的。
两个公司在产品线上互补，克莱斯勒将合并视为克服欧洲一些贸易壁垒的机会。
但是，汽车工业合并的主要原因是技术（其固定成本非常之高）和生产能力过剩（据估计为20%），只有那些具有规模经济的公司才能生存下去。
这些使得戴姆勒-克莱斯勒合并成为一种竞争需要，而非形成竞争优势或战略优势。
合并前景20世纪80年代，日本汽车工业进入以资本输出为主的国际化扩张阶段，1980年，日本汽车产量达到1104万辆，甚至超过美国成为世界最大的汽车生产国和出口国。
而在1988年韩国汽车产量突破100万辆，1995年达到240万辆，1997年达到280万辆，一跃成为世界汽车第五大生产国。
在随后的五年时间里，年均增长率基本保持在15%左右，1995年达254万辆。
韩国汽车业也形成了以现代、起亚、大宇、双龙四公司鼎足的市场格局，韩国也一跃成为世界汽车生产大国。
戴姆勒—奔驰是欧洲最大的产业公司，而克莱斯勒则是美国第三大汽车生产企业。
两家公司都面临着极高固定成本和生产能力过剩的问题。
据当时的预测，21世纪只有大约6至7个大型汽车生产产业能够生存下去，所以此时，戴姆勒-----克莱斯勒的合并成为了一种竞争需要。
克莱斯勒是由于其微型面包车和吉普车畅销而著名。
它的基本市场主要集中在本国（德国）以及北美自由贸易区市场，在北美自由贸易区外没有知名度。
戴姆勒-奔驰并购克莱斯勒案例分析
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合并过程
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收益价值（百万马克） 其他价值因素（百万马克） 企业价值（百万马克） 流通价值（百万股） 其他股数（百万股） 总股份数（百万股） 每股价值（马克/股）
根据上表结果，戴姆勒-奔驰公司和克莱斯勒公司最终的换股比例 为： 若戴姆勒-奔驰公司同意换股的股东不到 90 %，1股戴姆勒 -奔驰公司的股票换 1股戴姆勒-克莱斯勒公司的股票 ，1股克莱 斯勒公司的股票换 0.6235股戴姆勒-克莱斯勒公 司的股票 若戴姆勒-奔驰公司同意换股的股东达到 9O %，1股戴姆勒 -奔驰公司的股票换 1.005股戴姆勒-克莱斯勒公司的股票 ，1股 克莱斯勒公司的股票换 0.6235股戴姆勒-克莱斯勒公司的股票
336 000 000马克 （203 000 000美元）
183 000 000马克 （101 000 000美元）
二,估值方法的选择
--------------------------------------------------------------------- ---账面价值法 对于持续经营的公司而言，净资产账面价 值不能决定持续经营公司的内在价值 -------------------------------------------------------------清算价值法 两家公司的收益价值均高于清算价值 -------------------------------------------------------------股票市场价值法 根据德国合并的惯例， 在进行公司价值 评估时一般不采用股票市值作为评估标 准 ．因为 影响股票市场的因素很多，往 往具有短期波动性 -------------------------------------------------------------贴现现金流量 法 两家公 司 的合并是整体合并 ． 两家公 司的经营比较稳健 ． 其 未来收 益 具 有 可 预测 性 ， 故 在最 后 的决 策 中采取 了贴现现金流量 法 --------------------------------------------------------------
戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并属于何种类型并购案
戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并属于何种类型并购案1.戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并属于何种类型并购案？双方并购的动机是什么？它属于横向并购。
通过横向并购可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济效益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。
2.并购的优缺点：优点：1、企业资源。
成本、资金的规模化；技术互通有无；资源优势；渠道共享；文化融合，有利于形成团队优势；2、股东权益形成好的协同效应，股价上升，股东资本增加。
缺点：容易形成垄断；和并不合理会造成企业破产。
3.你认为在戴姆勒奔驰与克莱斯勒合并案例中，两公司的价值的确定采用何种方法？有什么优缺点？采用贴现现金流量法。
贴现现金流量法的优点在于企业未来的收益能力，并且比较符合价值理论。
该方法的局限性主要在于在评估企业价值时，其结果的准确性依赖于各种假设的准确性——企业持续经营假设、现金流量预测、资本成本等。
同时，该方法对业绩不稳定、周期性行业和成长型公司或新生公司的预测比较困难。
4.此合并案例中是如何确定换股比例的？有什么发现？首先要确定目标公司的价值。
第二步就是要确定目标公司的股份数，这一股份数确定要充分考虑附认期权的债券、股票期权等相关问题，判断它们在合并时是否转换为股票。
第三步就可以计算每股股票的价值。
然后在综合主并公司的每股价值或新设合并公司的预期每股价值就可以对换股比例做出初步判断。
我发现此次换股并购的本质在于双方的股票要相当，没有考虑到并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格才是最合理的，才是双方最愿意接受的。
戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案例
跨国公司经营与管理戴姆勒—奔驰并购克莱斯勒案例分析班级：国硕1101姓名：张琴韵学号：20112112522引言跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。
这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。
而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。
1998年5月发生的戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案，是一桩对后来的世界汽车发展格局产生重大影响的跨国并购案。
这是一家德国公司和一家美国公司的合并，而且两家公司都是拥有长期发展历史的老牌跨国公司，两家公司合并后的整合及其协同效应受到了人们极大的关注。
戴姆勒和克莱斯勒公司于1998年11月完成了并购。
但经历了将近10年的“联姻”之后，终因克莱斯勒多年的亏损, 戴-克公司于2007年把克莱斯勒卖掉了。
现在克莱斯勒又回到美国人的手中, 并且是成为私人控股的公司。
通过本次案例分析，我们可以学到关于横向一体化的优势并且得到关于企业文化合并的重要性的相关启示。
一、并购背景戴姆勒—奔驰在1996年仅次于福特和通用汽车公司，为全球第三大汽车公司，当时公司总资产为657亿美元，总营业额706亿美元。
1997年落后于丰田，为全球第四大汽车公司。
但是其跨国指数1996年仅为41.9%，再考虑其在欧盟地区的经营，其地域经营的局限性十分明显，在众多汽车集团中也明显处于中下游水平。
戴姆勒和克莱斯勒公司并购案分析报告
戴姆勒和克莱斯勒公司并购案分析报告一、并购的背景和动机戴姆勒和克莱斯勒公司并购案的背景是两家公司在汽车行业中的竞争激烈。
两家公司都是全球领先的汽车制造商，但在产品结构、市场份额和地理覆盖方面存在差异。
此次并购的主要动机是通过整合两家公司的资源，实现规模效应，提高市场竞争力。
二、并购案的影响1.经济效益：通过并购，两家公司可以实现成本的降低和资源的共享，提高生产效率和利润水平。
整合后的公司将能够更好地应对市场竞争和变化，提高盈利能力。
2.技术创新：两家公司在汽车技术和工程方面有着丰富的经验和研发能力。
通过合并，可以共享技术和专利，加快产品创新和开发的速度，提高产品品质和竞争力。
3.市场份额：合并后的公司将拥有更大的市场份额，增加了在全球市场上与其他竞争对手竞争的能力。
这将有助于提高销售收入，进一步巩固市场地位。
4.地理覆盖：戴姆勒和克莱斯勒公司在全球市场上的地理分布有一定的重叠，但也存在一些差异。
合并后的公司将能够更好地利用各自的地理优势，扩大市场覆盖范围，进一步增加销售和市场份额。
三、成功的因素和挑战1.收购整合能力：并购过程中的成功与否很大程度上取决于企业的整合能力。
戴姆勒和克莱斯勒公司在整合方面都有一定的经验和能力，但整合过程中仍面临一些困难和挑战。
2.组织文化差异：两家公司的组织文化和管理风格存在差异，这可能会导致合并后的公司在文化融合和员工管理方面遇到困难。
如何解决这些问题将对整合的成功与否产生重要影响。
3.法律和监管风险：并购过程中可能涉及到一系列的法律和监管风险。
包括反垄断法和竞争法的适用、环境和安全标准的符合性等。
两家公司需要充分了解并遵守相关法律和规定，以避免可能产生的法律风险。
四、市场前景和发展策略1.不断提高产品质量和创新能力，满足消费者不断变化的需求。
2.加强品牌营销和市场推广，提升品牌价值和认知度。
3.加大在新兴市场的投资和开发，抓住全球市场增长的机会。
4.加强环保和可持续发展方面的措施，符合社会责任和可持续发展的要求。
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从“戴姆勒－奔驰”与“克莱斯勒”合并案例看收益法在企业并购中的运用此文通过收益法在西方企业并购评估中的运用，揭示了企业价值的内涵，指出企业的产品价值、企业的资产价值和企业价值是三个不同的概念，有着不同的涵义，不可同一而论，在评估实践中应正确予以把握。
关于收益法的使用众说纷纭，可谓仁者见仁，智者见智。
然而，收益法作为评估基本途径之一，其科学性毋庸置疑，在持续经营假设前提下，收益法是最能体现资本未来获利能力的一种评估途径，对此，我们应持理性的态度，客观、公正地对待。
此文所举案例涉及欧美两个地区，其法律环境及评估理论、方法和标准，以及公众的承受能力与我国均有差异，作者撰写此文旨在介绍一种思路，一种评估理念，以促进我国评估实践的发展和完善。
企业并购过程中对目标企业的评估非常重要，不仅关系到目标企业是否符合并购企业发展战略，而且直接影响并购的成本。
任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益，因此对目标企业的评估是企业并购中的核心问题。
目前国际上通行的评估方法有三种：成本法、市场法和收益法,西方企业并购评估的主流方法是运用收益法。
我国资产评估业是随着企业之间的产权变动于80年代末90年代初产生，并逐步发展起来的，评估理论和基本方法主要是学习和借鉴西方发达国家已有的理论和方法。
由于受市场条件等诸多因素的限制，收益法并没有在评估实践被广泛使用，实践中更多采用成本法。
近年来我国评估行业中收益法实践有了一定发展，部分满足了资本市场、产权市场的合理需求，但由于这种方法本身需要运用评估假设和主观判断，使其在实际应用过程中存在一些问题，由这种方法所引发的问题引起了广泛的争论，甚至受到误解和指责。
本文拟从企业价值的角度结合“戴姆斯-奔驰”与“克莱斯勒”合并案例，谈谈西方企业并购评估中收益法的运用，旨在说明收益法是符合现代市场经济客观要求的一种评估方法，我们应当采取科学的态度，理性地看待我国收益法评估实践中存在的问题。
一、企业价值和资产价值同一资产对不同的主体具有不同的价值，因此对同一资产进行评估，由于目的、方法、假设条件的不同可能得出不同的结果。
这一命题基于两个原因：一是投资者的不同偏好。
同一资产对不同的人效用不一样，故而价值评价标准不一样。
就企业资产而言，不同资产拥有者的技术水平、管理能力、融资条件及承担风险的能力不同，这些因素决定了对同一资产有不同的使用方式和效率，因而所产生的效益水平也不同。
二是资产的专用性。
专用性是企业资产的基本特征，它意味着企业资产从理论上只有一种最佳用途，也意味着从一种用途向另一种用途转化时，要克服“专用性”，必须付出“转化成本”。
正是这种转化成本的存在，加之信息的不完全，使资源配置难以达到“帕累托最优”，资产的专用性决定了并非每个经济主体都可以获得他利用效率最高的资产的使用权。
由此可见，经济主体的不同特征，加上资产的专用性，使资产价值除了马歇尔意义和新古典意义的市场均衡价格之外，有了针对特定经济主体价值的新含义。
换言之，同一资产对于买方和卖方价值可能而且往往是不一样的，在投资市场上理性买方的出价取决于其对标的资产预期收益率大小的判断。
一般而言，只有买方对资产的价值评价高于卖方的价值评价，双方有利的、自愿的交易才会产生。
就企业并购而言，同一目标企业对于不同的潜在购买者具有不同的价值，这取决于潜在购买者从何种角度看待目标企业。
对于战略性并购而言，潜在购买者目的是要实现企业的发展战略，其看重的是目标企业本身的长期盈利能力，更看重目标企业被并购后，能否与原企业产生协同效应，能否实现并购方的企业发展战略。
而对于财务性并购而言，并购企业的目的并非要长久经营企业，而是要将企业分拆出售或者包装后上市，其看重的是目标企业被分拆后出售的资产的价值或者是否有包装后上市的潜力。
这里的关键是把目标企业看成一个“企业”还是看成“资产”。
企业价值和组成企业的资产的价值的区别在于，是把企业看成由人指挥的运转着的组织，还是看成由物质组成的财产集合；是一个有机的整体，还是不同生产要素的简单堆积。
如果是后者，那么企业的价值就是组成企业的各单项资产的价值之和。
如果是前者，企业的价值则是创造未来收益的能力。
将企业看成运转着的组织，看成一个有机整体，形成了近二十年来在企业评估方面具有重要影响力的理论——企业价值评估。
企业价值评估是以股东财富最大化为基础的，如果站在企业的出资人——股东的角度看企业，企业有三种不同的价值：一是企业产品或服务的价值，体现于企业的净利润上；二是企业的资产价值，主要是企业的净资产；三是企业的价值，实质是企业产权的价值。
企业的价值与企业产品的价值、资产的价值有着本质的不同，企业的价值是企业在过去和现在基础上的盈利能力和发展潜力，是企业的现有投资者和潜在投资者对企业的一种预测。
企业产品和资产是企业价值的基础，企业的价值也反映了企业产品和资产的价值。
企业价值评估并不专注于单项资产的价值，而注重企业在市场竞争中的获利能力，因此是一种“见林不见木”的理念。
这种理念由于更适应于竞争日趋激烈的现代经济，因而在西方企业并购评估中被广泛使用。
二、企业价值评估——分段式折现现金流量模型及使用方法收益法是西方企业并购评估的主流方法。
关于未来“收益”的确定有不同的方法，有用收益作为折现基础的，也有用现金流量作为折现基础的，但其原理都是一样的。
分段式折现现金流量模型其评估思路是：将企业的未来现金流量分为两段——预测期和续营期，预测期和续营期的划分是以现金流量由增长期转入稳定期为界，即在预测期内，企业现金流量呈不断增长的趋势，因而需对其进行逐年计算；而在续营期，企业现金流量已经进入一个稳定发展的状态。
计算出现金流量后，用该企业的资本成本作为折现率对这些现金流量进行折现，其折现值之和即为企业的评评估值。
具体使用方法是：(一)预测期内现金流量的计算企业的现金流量主要是指企业营业项目所创造的现金流量用公式可以表示为：现金流量＝经营利润×(1－所得税率)＋折旧－(增量的流动资本投资＋增量的固定资本投资)或：CFt＝St-1(1＋gt)(Pt)(1－Tt)－(St－St-1)(ft＋W)CF：现金流量；S：销售额；g：销售额年增长率；P：销售利润率；T：所得税率；f：销售额每增加一元所需追加的固定资本投资；W：销售额每增加一元所需追加的流动资本投资；t：年份。
预测期的确定一般以企业经营已达到稳定状态为原则，所谓稳定状态是指：新投资收益率和盈利再投资比例以及由此形成的自由现金增长率保持不变。
如果该企业的经营具有周期性，那么预测期应该覆盖一个完整的周期。
(二)续营期内现金流量的计算在预测期之后，企业通常就进入稳定状态，因此续营期内每年现金流量往往以预测期最后一年的数值为准。
但事实上不会有真正的稳定状态的到来，而最可能的是出现商业周期，因此，所谓的稳定状态就必须反映对成本和需求的平均预期，也就是未来商业周期中间状态的数据。
(三)确定企业的资本成本企业的资本成本由其所包含的风险决定，因而资本成本的确定问题可以转化为对风险进行定价的问题。
西方有不少风险定价模型，但至今准确性较高而又简便易行的常用模型是资本资产定价模型(CAPM)。
其公式为：Ri＝Rf＋(β×MRP)Rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；β：企业的风险系数。
在Rf和MRP确定之后，β值的确定就成了关键因素。
β值的确定首先要知道企业所在行业的β值，即所在行业的风险系数，然后根据本企业与行业平均水平之间的差距进行相应调整。
在西方，一般从公开出版物上可以查到行业的β值。
上述分析表明，分段式未来现金流量折现法理论上是一种科学、合理的企业并购评估方法，以现金流量为计量对象较为真实地反映了企业收入的资金，符合财务分析的计量基础。
以整体上折现企业未来收入作为评估标准，是对企业作为盈利实体经营价值的全面体现。
对未来收入进行分段式预测处理，兼顾了科学性、准确性、灵活性和可操作性的要求。
三、案例分析德国的戴姆勒－奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世界著名的汽车制造公司，戴姆勒－奔驰的拳头产品为优质高价的豪华车，主要市场在欧洲和北美，美国克莱斯勒公司的产品几乎全部集中于大众车，与戴姆勒－奔驰在产品和市场范围上正好互补，两家公司的合并是着眼于长远竞争优势的战略性合并。
两家公司各自的规模以及在地理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆，使合并的复杂程度和评估难度大大提高。
由于净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值，而受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，股票市场价格具有短期波动性，因此在评估方法的选择上，账面价值法、市场价格法等均被否定，最终决定采用收益法分别对两家公司进行评估，并以此为基础确定换股比例。
1．评估过程（1）确定未来年度净收益。
原则上以各自独立经营为基础分别进行价值评估，不考虑双方因合并产生的预期整合效应和合并费用。
原因在于：一是双方规模、实力相当，对合并后企业的贡献基本相同；二是与两家企业的价值相比，整合效果较小，可以忽略不计。
在具体方法上，则从历史数据出发，考虑未来企业发展与竞争环境，分析双方存在的发展机会和风险，以此为基础构成两阶段评估模型。
第一阶段为预测期，时间从1998年～2000年。
为评估两公司当前获利能力，获取预测未来收益的依据，合并双方以1995年～1997年经审计的公开披露的财务报表，对各项收入和费用进行了详细分析，并对未来不会重复发生的一次性费用和收入项目进行了调整，分别计算出1998年、1999年和2000年各自所属部门的息税前净收益及总和。
第二阶段为续营期，时间为2001年及以后年份。
自2001年开始，假设两公司的息税前净收益保持不变，其数额等于2000年息税前净收益扣减不可重复发生的收入和费用项目。
在息税前净收益的基础上，进一步扣除根据两公司1998年1月1日资本结构计算得出的净利息费用、其他财务收入和费用、公司所得税、得到两家公司未来各年份的净收益。
由于公司评估时必须考虑股权投资者的纳税情况，在公司净收益的基础上，还要减去按35％假设税率计算的股东所得税，得出最终用于贴现的税后净收益。
（2）确定贴现率。
贴现率分为三部分：基础利率、风险溢价(报酬率)和增长率扣减(修正值)。
基础利率：两家合并时，正值市场处于低利率时期，不足以代表未来长期的利率水平，最终确定评估的基础利率为6.5％。
风险溢价：取决于公司自身及所处行业的风险，根据有关实证研究资料，平均风险报酬率在4%～6％之间，因为两家公司的效益较好，所以统一采用3.5％作为风险报酬率。
这里值得注意的有两点，一是因为不同来源提供的β值差异甚大，所以没有采用CAPM模型；二是因为换股比例仅决定于两家公司的相对价值，所以尽管使用不同的风险报酬率将导致双方绝对价值的变化，但不会对换股比例产生重大影响。