ST华新股改基本情况

ST华新股改基本情况
1、ST华新股改前状况
股改前截至2012年12月31日，ST华新的主要财务数据如下表：
上述合并报表的总资产和收入数据包括自贡通达机器制造有限公司（简称“通达机器”）的总资产及收入数。

ST华新实际持有通达机器44.87%股权，因受托行使通达机器另外12%的表决权而将通达机器纳入合并报表。

若不将通达机器纳入合并报表，截至2012年12月31日ST华新的总资产将下降到4,453.32万元，年收入将下降到5,219.27万元。

从某种意义上说，ST华新已经基本上是一个壳公司。

2、ST华新股的方案
（1）ST华新股改前的股本结构
以下重庆瑞达投资有限公司简称“瑞达投资”，信达投资有限公司简称“信达投资”，深圳五岳乾坤投资有限公司简称“五岳乾坤”。

（2）股改方案的主要内容
第一，五岳乾坤向上市公司赠与现金441,052,344元，以及宁波市风景园林设计研究院有限公司（简称“风景设计”，截至2012年12月31日经审计的净资产为1,986.11万元）100%股权（股权评估值为9,300.65万元）、浙江青草地园林市政建设发展有限公司（简称“青草地”，截至2012年12月31日经审计的净资
产为6,961.33万元）100%股权（股权评估值为27,572.58万元）和海南苗木资产（截至2012年12月31日经审计的价值为3,042.57万元、评估值为3,063.98万元），用于代全体非流通股股东支付股改对价。

第二，公司以441,052,344元获赠资金形成的资本公积金定向转增441,052,344股；其中，向五岳乾坤转增176,160,000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增61,510,806股（折算每10股获得约7.78股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203,381,538股（折算流通股股东每10股获得30股）。

上述转增完成后，公司总股本变为588,069,792股。

（3）ST华新股改后的股本结构
（4）股改方案的实质
对比股改前及股改后可以发现：第一，流通股股东持股比例股改前后没有发生变化；第二，公司获得五岳乾坤捐赠的现金、企业股权、苗木资产；第三，原非流通股股东五岳乾坤持股比例增加29.96%，瑞达投资、信达投资及其他原非流通股股东股份共下降29.96%。

股改方案中所谓“捐赠”并不准确，因为：首先，原非流通股小股东五岳乾坤并没有如此巨大的捐赠义务以获得股票流通权；第二，五岳乾坤所谓的“捐赠”行为并非没有回报，其获得的回报是从原非流通股股东得到的公司29.96%股权。

因此，抽象看来，ST华新的股改方案的实质为：原来所有非流通股股东以持有公司29.96%股权向五岳乾坤交换了前述现金、企业股权、苗木资产，而后将这些资产捐赠给上市公司，以使所有原非流通股获得流通权。

（5）股改方案细节
第一，股改后公司股本增加了441,052,344股，五岳乾坤向公司捐赠资产中
包括了现金441,052,344元；第二，五岳乾坤收购后的持股比例为29.99%，未达到收购举牌的标准。

3、公司获得捐赠的非货币资产的基本情况
（1）企业股权
五岳乾坤股改时向公司捐赠了青草地100%股权及风景设计100%股权，在捐赠前五岳乾坤持有这两家公司及下属公司权益情况如下图：
青草地主要从事苗木种植、园林绿化工程施工和养护为一体的综合性园林绿化服务。

工程施工主要为各类重点市政公共园林工程及地产景观等项目提供园林工程施工服务。

施工业务在青草地主营业务中占主要地位，是营业收入和利润的主要来源；苗木种植以自用为主，绝大部分用于青草地的园林绿化工程施工项目；园林养护业务以工程项目移交前的养护为主。

风景设计主要是以道路、桥梁、建筑工程的设计、园林设计、旅游景区规划设计、园林技术开发研究、技术咨询为主营业务的设计、研究公司。

青草地及风景设计的财务数据（截至2012年12月31日或2012年）：
（2）苗木资产
苗木资产是指位于海口市美兰区演丰镇苏民村委会坡头水库南侧苗木基地内的所有苗木资产，截至2012年12月31日账面价值（经审计）为3,042.57万
元，评估值为3,063.98万元。