全国2024年秋10月自考本科公司法00227考试试卷含解析

全国2024年秋10月自考本科公司法00227考试试卷
一、单项选择题
1、我国各类公司具有的共同特征是______。

A．具有独立的法人资格
B．资本具有股份性
C．设立程序的一致性
D．集团性
2、下列关于股份有限公司监事会的表述，错误的是______。

A．监事会是必设机构，且成员不得少于3人
B．监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3
C．监事的任期每届不超过3年，但可以连选连任
D．监事会每6个月至少召开一次会议
3、下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是______。

A．对公司增资决议投反对票的股东
B．对公司合并、分立决议投反对票的股东
C．公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东
D．对公司转让主要财产的决议投反对票的股东
4、依照我国《公司法》的规定，关于公司持有本公司股份及其利润分配，下列表述中正确的是______。

A．禁止公司持有本公司的股份
B．允许公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得参与利润分配
C．允许公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允许参与利润分配
D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代为持有并参与利润分配
5、下列主体中，不受公司章程约束的是______。

A．公司董事
B．公司高管
C．公司员工
D．公司监事
6、关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是______。

A．股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意
B．股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意
C．出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见
D．其他股东反对转让的，可以行使优先购买权
7、下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是______。

A．增加注册资本
B．发行公司债券
C．公司分立
D．变更公司形式
8、根据我国《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，必须经______。

A．全体股东2/3以上表决通过
B．出席会议的股东2/3以上表决通过
C．代表2/3以上表决权的股东通过
D．出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
9、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。

A．股份有限公司必须公告其财务会计报告
B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司
D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配
10、因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失、无法进行清算时,债权人有权要求对公司债务承担连带清偿责任的主体不包括______。

A．有限责任公司股东
B．有限责任公司董事
C．股份有限公司控股股东
D．股份有限公司董事
11、公司法上的公司债是指______。

A．公司所欠的所有债务
B．公司所欠银行的债务
C．公司所欠股东的债务
D．公司以有价证券形式所形成的债务
12、国有独资公司的下列人员中，可以未经国有资产监督管理机构同意，在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职的是______。

A．董事长
B．董事
C．高级管理人员
D．监事
13、下列选项中，属于单独股东权的是______。

A．司法解散请求权
B．提案权
C．利润分配请求权
D．召开临时股东(大)会的提议权
14、根据我国现行《公司法》的规定，股东对公司的出资形式不包括______。

A．著作权
B．商誉
C．国有土地使用权
D．商标专用权
15、当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是______。

A．先行清偿破产费用
B．先行清偿共益债务
C．按比例清偿破产费用和共益债务
D．管理人应当提请人民法院终结破产程序
16、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。

A．全部债权的1/2以上
B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上
C．有财产担保债权的1/2以上
D．无财产担保债权总额的1/2以上
17、按照公司股票的流通性不同，可以将公司分为______。

A．人合公司与资合公司
B．上市公司与非上市公司
C．母公司与子公司
D．有限责任公司与股份有限公司
18、股份有限公司是最典型的______。

A．人合公司
B．资合公司
C．人合兼资合公司
D．两合公司
19、下列有关一人公司的表述中，正确的是______。

A．法人不能设立一人公司
B．一个自然人只能设立一个一人公司
C．一人公司不必制定公司章程
D．一人公司必须设立股东会
20、对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是______。

A．公司
B．公司股东(大)会
C．公司董事会
D．公司监事会
二、多项选择题
21、关于股份有限公司收购本公司股份奖励给本公司职工，下列表述中正确的有______。

A．该收购本公司股份事项，可以由股东大会授权董事会会议决议
B．因该事项所收购的股份，应当在三年内转让给职工
C．用于该事项收购的资金，可以列为公司的成本
D．公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十
E．公司决议收购本公司股份用于奖励给本公司的职工，应当同时作出减少公司资本的决议
22、关于有限责任公司分立，下列表述中正确的有______。

A．公司分立应当由股东会会议作出决议
B．公司股东会的分立决议，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过C．公司的股东因对股东会作出的公司分立决议持异议的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权
D．公司作出分立决议的，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
E．公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿责任
23、根据我国现行《公司法》的规定，下列选项中，将导致股东资格丧失的情形有______。

A．自然人股东被确认为限制民事行为能力人
B．法人股东被依法宣告破产
C．异议股东所持股份(权)依法被公司全部回购
D．全部股份(权)被人民法院依法强制执行给其债权人
24、公司清算组在清算期间行使的职权包括______。

A．清理公司财产，编制财产清单
B．清缴所欠税款
C．处理与清算有关的公司未了结业务
D．处理公司清偿债务后的剩余财产
E．代表公司参与民事诉讼活动
25、下列各类权利中，公司法人和自然人都可以享有的权利有______。

A．财产权
B．继承权
C．受赠与权
D．自主经营权
E．签订合同的权利
三、名词解释题
26、公司资产
27、公司债
28、吸收合并
29、破产管理人
四、简答题
30、简述有限责任公司的设立条件。

31、简述股东大会普通决议与特别决议的区别。

32、简述中外合资股份有限公司的含义及其主要特点。

33、简述公司债的法律特点。

五、论述题
34、公司债与公司股份的联系与区别。

六、案例分析题
35、案例：
2015年1月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，出资比例为4：3：3。

公司未设董事会，由甲担任公司执行董事、总经理和法定代表人。

2017年2月，甲提出，其担任公司执行董事、总经理，对A公司业务发展贡献很大，提议2016年度利润由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例进行分配。

全体股东均表示同意。

2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利润而提出查阅公司财务会计报告和公司会计账簿的书面请求。

A公司允许乙查阅财务会计报告,但拒绝乙查阅公司会计账簿。

乙见投资无回报，也无法参与管理，欲以其知情权、利润分配请求权受到损害为由，向人民法院提起解散公司之诉。

后乙听闻解散诉讼可能耗时过长，心生转让股权之意。

经联系，丙有兴趣购买乙的全部股权，但甲得知后明确表示反对。

问题：
1．A公司未设董事会是否合法?为什么?
2．A公司2016年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否合法?为什么?
3．A公司拒绝乙查阅公司会计账簿的做法是否合法?为什么?
4．乙能否请求人民法院解散A公司?为什么?
5．在甲明确反对乙将其股权转让给丙的情况下，乙、丙之间的股权转让协议是否有效?为什么?
参考答案
一、单项选择题
1、A
2、C
3、A
4、B
5、C
6、C
7、B
8、C
9、C
10、B
11、D
12、D
13、C
14、B
15、A
16、D
17、B
18、B
19、B
20、A
二、多项选择题
21、ABD
22、ACD
23、BCD
24、ABCDE
25、ACE
三、名词解释题
26、公司资产，是指公司自有资本和以负债形式形成的财产总额。

其具体形态包括固定资产、流动资产、货币资产、实物资产、不动产以及无形资产等。

27、公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

28、吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。

29、破产管理人，是指人民法院受理破产申请案件后依法指定的接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门或专业人员。

四、简答题
30、有限责任公司的设立条件是：
(1)股东符合法定人数(或者股东人数为50人以下)；
(2)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(3)股东共同制定公司章程；
(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(5)有公司住所。

31、股东大会普通决议，是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议。

我国《公司法》规定，股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东大会特别决议，是指决定公司重要事项时采用的以股东表决权的绝对多数通过的决议。

我国《公司法》规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

32、中外合资股份有限公司,是指依法设立的，全部资本由等额股份构成,股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任,境内和境外投资者共同
购买并持有公司股份的企业法人。

其主要特点有：(1)具备股份有限公司的基本属性；(2)股东分属不同国籍或地区，既有境
内投资者,也有境外投资者；(3)依法设立。

33、(1)公司法上的“公司债”，仅指公司依法发行公司债券而形成的公司债务。

(2)公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。

(3)公司债券是有一定还本付息期限的有价证券。

五、论述题
34、(1)公司债与公司股份的联系：
两者都是公司融资的一种手段；都具有流通性。

(2)公司债与公司股份的区别：
①投资主体的法律地位不同。

公司债权的投资人是公司的债权人；公司股份持有者是公司的股东。

②投资主体的权利内容不同。

公司债券持有人对公司的权利是按期收回本息，与公司经营状况无关；而公司的股份持有人享有股东权，包括资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。

③获得权利的对价形式不同。

公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权等财产权利。

④发行时间上的差异。

公司债券只能在公司成立后，而不能在公司成立前发行；而股票既可以在公司设立过程中发行，也可在公司成立后发行。

六、案例分析题
35、1．合法。

根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的公司可以不设董事会，仅设一名执行董事。

2．合法。

根据《公司法》的规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利，但是全体股东另有约定的除外。

在本案中，全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，是法律所允许的。

3．不合法。

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东有权查阅财务会计报告，包括查阅公司的会计账簿。

4．不能。

根据《公司法》
的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。

(或者：A公司最近3年不分配利润，不属于《公司法》规定的股东可请求人民法院解散公司的情形。

)
5．有效。

根据《公司法》的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不需要其他股东同意，只要通知其他股东即可。