并购操作指南系列文库
并购项目交割和移交操作规范
并购项目交割和移交操作规范1. 引言本文档旨在规范并购项目中的交割和移交操作。
交割和移交是并购交易的重要环节，需要双方确保顺利完成，以便实现交易的最终完成。
本文档将详细说明在交割和移交过程中的各项操作规范。
2. 交割操作规范2.1 交割准备在交割前，双方应进行充分的准备工作，包括但不限于以下内容：- 确认交割日期和时间；- 完成财务和法律尽职调查；- 准备必要的文件和材料，如交割通知书、交割清单等。
2.2 交割通知和确认交割前，买方应向卖方发送交割通知，通知中应包括以下内容：- 交割日期和时间；- 交割地点；- 交割物品清单；- 其他交割相关事项。
卖方在收到交割通知后，应及时确认接受交割，并回复确认函。
2.3 交割物品清单交割物品清单应详细列出涉及的资产、负债和权益等项目，包括但不限于：- 公司股权；- 合同和许可证；- 知识产权；- 财务报表和账簿；- 文档和档案等。
交割双方应仔细核对清单内容，并确保准确无误。
2.4 交割手续交割过程中，双方应按照约定的交割方式和时间，履行各项手续，包括但不限于：- 股权过户；- 合同转让；- 知识产权变更；- 财务记录归档等。
交割完成后，双方应签署交割确认书，并保留相关文件和记录作为交易的凭证。
3. 移交操作规范3.1 移交计划在交割完成后，双方应制定详细的移交计划，明确各项任务和责任，并确保按计划有序进行移交。
3.2 移交文件和资料移交文件和资料应包括但不限于以下内容：- 公司文件和档案；- 客户和供应商资料；- 合同和协议；- 销售和采购记录；- 人事和薪酬相关文件等。
移交双方应共同核对文件和资料的完整性和准确性，并签署移交确认书。
3.3 移交人员培训在移交过程中，买方可能需要对卖方员工进行培训，以确保平稳过渡和业务连续性。
培训内容应根据实际情况制定，并记录培训过程和结果。
3.4 移交验收移交完成后，买方应对所有移交事项进行验收，并在验收合格后向卖方确认。
公司并购流程及注意事项
公司并购流程及注意事项公司并购是指一个公司收购另一个公司或多个公司的过程。
并购过程涉及多个阶段和注意事项，本文将详细介绍公司并购的流程和注意事项。
一、公司并购流程：1. 初步谈判阶段：在这个阶段，买方公司与卖方公司进行初步接触，明确双方的意向，并签署保密协议。
双方可以就交易结构、价格、条件等进行初步讨论，并进行尽职调查。
2. 谈判协议阶段：双方公司在达成初步共识后，可以签署谈判协议。
谈判协议中包括交易的主要条款和条件，例如收购价格、交易结构、支付方式、尽职调查期限等。
3. 尽职调查阶段：在这个阶段，买方公司对卖方公司进行详细的尽职调查。
尽职调查主要是评估卖方公司的财务状况、法律风险、商业合同和员工情况等。
买方公司可以委托专业机构进行尽职调查。
4. 协议起草和谈判阶段：在完成尽职调查后，买方公司可以起草收购协议和相关文件，并与卖方公司进行谈判。
协议中包括交易的详细条款和条件，例如交易的结构、付款方式、过渡期安排等。
5. 内部审批和签署阶段：在买方公司和卖方公司就协议的条款达成一致后，协议需要经过相关内部审批程序，并由双方公司的代表签署。
6. 监管批准阶段：某些并购交易需要获得相关监管机构的批准，例如竞争监管机构的审查和批准。
在获得所有必要的监管批准后，交易可以继续进行。
7. 交割和过渡阶段：在签署协议后，买方公司需要履行交割的义务，例如支付收购款项、完成股权过户等。
同时，还需要进行过渡期的安排，确保平稳并购后的运营。
二、公司并购注意事项：1. 风险评估：在进行并购交易前，买方公司应进行全面的风险评估，包括财务、法律、商业等方面的风险。
这有助于准确评估交易的价值和潜在风险，避免后期出现不可预料的问题。
2. 尽职调查：尽职调查是公司并购过程中至关重要的一步。
买方公司应委托专业机构对卖方公司进行全面调查，以评估其真实的价值和潜在风险。
尽职调查涉及财务、法律、商业合同、员工等多个方面。
3. 合规性审查：在进行并购交易时，买方公司还需要对卖方公司的合规性进行审查。
中国企业跨境并购操作指南
中国企业跨境并购操作指南本文将结合中航通飞收购美国西锐公司的案例，对跨境并购的具体操作进行介绍。
跨境并购的一般流程基本流程跨境并购一般可分为一对一谈判流程和招标流程，具体流程如下：一、一对一谈判流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性→研究财务假设和估值模型→评估交易结构和与对方的沟通渠道—初步论证融资方案→研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单。
（二）初步接洽建立交易双方之间的沟通协调机制和工作机制→确定交易流程和进度时间表→签署保密协议→初步尽职调查——试探、明确各方的交易意图和兴趣→签署或确认意向书（Term Sheet）和主要商业条款。
（三）全面尽职调查工作确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单→各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告→审核卖方提供的资料（现场或网上资料室）→现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）→公司内部确定估值区间及融资计划→确认交易对方的批准程序。
（四）商业谈判确立双方的谈判机制和谈判时间表→商谈确定最终交易结构和主要商业条款→开展交易文件谈判→确定融资方案，开展融资谈判——履行签约前批准程序→董事会／股东会／总经理办公会→保持与监管部门的及时有效沟通。
（五）文件签署、交易披露（六）签署最终交易文件→交易公告、股东大会召开通知（若有）→公共关系、投资者关系工作全面开展→准备各项政府报批材料（七）审批、交割取得监管机构批准——完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）→满足协议约定的其他交割条件→获得融资→支付对价、执行交割。
二、招标流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性。
（二）与卖方初步接触评估战略方向及对项目的兴趣→签署保密协议→卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）。
并购业务操作培训讲义
并购业务操作培训讲义并购业务操作培训讲义第一章：并购业务基础知识1.1 并购业务概述并购是指两个或多个企业合并的过程，通过合并目标企业的资产、人才、市场等资源，实现经济规模的扩大、业务能力的提升和市场地位的增强。
并购业务在当前经济发展中具有重要的意义。
1.2 并购业务的分类根据合并参与方的不同，可以将并购业务分为横向并购、纵向并购、跨界并购等不同类型。
横向并购是指在同一产业内相互竞争的企业合并；纵向并购是指上下游产业链中不同层次的企业合并；跨界并购是指跨越不同产业边界的企业合并。
1.3 并购业务的目的并购业务的目的主要包括拓展市场份额、强化核心竞争力、完善产业链布局等。
通过并购，企业可以实现市场占有率的提高，同时也能够进行资源整合，提高企业的综合实力。
第二章：并购业务的流程2.1 并购业务的准备阶段在并购业务进行之前，需要进行充分的准备阶段。
这个阶段包括明确并购目标、制定并购策略、评估风险和收益等。
同时，也需要进行法律和财务尽职调查，以确保并购的可行性和合规性。
2.2 并购业务的执行阶段在明确了并购目标，并进行了准备工作后，就可以进入并购业务的执行阶段。
这个阶段包括洽谈协议、签署合同、完成资金交割等。
在执行阶段，应注意协调各方利益，确保并购进程的顺利进行。
2.3 并购业务的整合阶段并购完成后，需要进行整合阶段的工作。
这个阶段包括整合财务、人力资源、市场等方面的资源，以实现并购的预期目标。
整合阶段也是并购业务中最为关键的一步，需要精心规划和执行。
第三章：并购业务的风险控制3.1 并购业务的市场风险并购业务面临的市场风险主要包括市场竞争风险、市场需求风险和市场价格波动风险等。
在进行并购业务时，需要对这些风险进行评估，并采取相应策略进行控制。
3.2 并购业务的财务风险并购业务的财务风险主要包括资金筹措困难、融资成本上升和现金流问题等。
在进行并购业务时，需要谨慎评估财务风险，并制定相应的财务计划和控制措施。
企业并购管理手册
一般企业并购管理手册第一章并购计划提出第一条为了顺应XXX企业以下简称“企业”总体战略,加快发展速度,提升产业规模,保障企业长期处于行业领先地位,实现企业既定发展目标,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法以及企业的实际情况,制定本手册;第二条企业依照本手册开展对行业内相关企业的并购工作;第三条企业依照本手册开展对行业内相关企业开展并购前,应对企业现阶段发展战略有清晰的认识,并能根据现阶段战略判断出企业下一阶段发展方向,且取得了包括企业最高领导层在内的绝大多数中高层管理团队的认同;第四条并购的目的在于能够很好的与企业战略相配合,从而通过对目标企业的并购,增强企业的实力,提高整个系统的营运效率,最终增强竞争优势;第五条在明确未来发展战略方向以及并购的目的后,企业战略发展部可以根据自身现有条件,提出并购设想,其中包括：准备开展并购的区域、准备并购的企业规模、投入的并购资金总量、并购资金的主要来源等;根据这些问题,编写并购意向计划书,并购意向计划书主要内容包括：一、并购的理由及主要依据；二、并购目标的主要指标；三、并购方向及地域的选择；四、并购的规模与时间安排；五、资金投入或其它投入计划等;将并购意向计划书提请企业领导批准;第六条战略发展部部长对并购意向计划书进行合规性审核;对不符合规定要求的项目申请报告,并购项目负责人按规范化要求修改完善后再行申报;第二章并购目标寻找第七条企业战略发展部在企业领导批准并购意向计划书后,根据并购计划书所划定区域,按照主要指标寻找并购目标;第八条寻找并购目标可通过企业战略发展部自身寻找、同行推荐、当地政府联系以及运用企业已有社会资源、行业地位进行业内资源筛选,划定候选并购范围;第九条对候选范围内潜在并购目标进行初步筛选：符合企业未来战略规划的要求；优势互补的可能性较大；投资环境较好；至少具备在人员密集优势、市场份额、场地条件、品牌美誉中的一项优势；资产总额原则应在1000万元以上;第十条将候选名单以及初步筛选结果上报企业最高管理团队,最高管理团队批准后,并购目标寻找工作完成,同时开展下一阶段工作;第三章并购目标评估、决策第十一条战略发展部根据企业最高管理团队的批复安排项目对接小组与并购目标进行初步接触,征询合作意向；初步确定并购项目推进计划,着手聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜;同时,企业法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核;第十二条战略发展部部长在取得企业最高管理团队授权后,代表企业与目标企业草签合作意向书,合作意向书主要内容包括：一. 并购项目推进计划；二. 并购方式；三. 并购支付方式现金、资产、股权；四. 保密条款等;第十三条成立并购项目工作组：一. 由战略发展部牵头,组织企业营运模块、支持模块、企业法律顾问、中介机构等有关人员,成立以企业总经理为并购项目最高决策人的项目并购工作小组;在并购项目进行尽职调查时由并购项目工作组向企业提出申请委派专门团队作为并购实施后新企业的主要负责人,参与并购项目的各项实施工作;二. 并购项目工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：1.由战略发展部组成谈判小组；2.由营运模块或外聘专家组成技术评判小组；3.由支持模块财务部、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组;三. 制定工作计划,明确责任人;第十四条开展项目尽职调查：一. 项目并购工作小组负责开展组织有关人员对并购目标进行尽职调查,具体包括：1.并购目标历史沿革：1.并购目标现在的股权结构、股东背景及所有股东协议；2.并购目标自成立以来的重要董事会决议；(1).说明并购目标与其股东的交易,并提供有关的协议与文件；(2).并购目标现在的高级管理人员包括董事会及其详细背景；(3).并购目标自成立以来的所有高级管理人员包括董事会的变动；(4).并购目标的下属企业及其业务、股本和股权结构等资料；(5).影响企业发展的主要外部力量；(6).其他;2.并购目标财务会计情况：(1).并购目标过往全部财务报表；(2).并购目标资产、负债情况；(3).并购目标潜在的未列帐债务以及或有债务；(4).并购目标股东权益；(5).并购目标特殊会计政策;3.并购目标组织、人力资源和劳资关系：(1).并购目标组织结构图；(2).并购目标主要管理团队；(3).并购目标雇员福利情况；(4).并购目标工会协议等相关条款；(5).并购目标劳资关系;4.并购目标相关法律情况：(1).并购目标的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；(2).并购目标章程是否对并购存在一些特别规定；(3).并购目标各项财产权利是否完整无瑕疵,如土地使用权、房产权、商标权利等；(4).并购目标的合同、债务文件的审查,是否存在限制性条款,特别是当并购目标控制权改变后合同是否依然有效,并购目标资产抵押、担保情况等；(5).并购目标自成立以来未决的或潜在的诉讼；(6).并购目标正在进行的诉讼等;二. 律师事务所、会计师事务所等根据提供资料以及独立所获信息出具独立意见报告,营运模块技术评判小组人员出具营运技术评审意见,战略发展部负责将上述材料整理后形成并购项目尽职调查报告,上报企业总经理审阅;第十五条进行并购可行性分析：一. 在并购项目尽职调查报告的基础上,由战略发展部部长负责进行并购可行性分析；法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议;二. 可行性分析的主要内容：1.外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；2.内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；并购目标的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；3.定性选择模型评价：结合并购目标的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与并购目标在市场、地域和消费水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱；4.定量选择模型评价：通过对并购目标信息数据的充分收集整理,利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目的可行性；5.风险提示不确定性分析：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素;第十六条战略发展部根据项目需要负责组织企业并购工作组成员、企业最高决策团队成员、营运模块、支持模块等有关人员组成并购项目评审论证委员会,召开并购项目可行性评审论证会,对并购项目尽职调查报告和并购项目可行性分析报告进行论证;第十七条若该并购项目未通过可行性评审论证会,则终止此并购项目,不再继续操作；若评审会论证项目可行,则根据评审结论,形成并购项目立项决议,经评审论证委员会成员签字后上报企业最高管理层审核批准,推进并购项目进入实施阶段;企业总经理对并购项目具有一票否决权;第四章并购实施阶段第十八条战略发展部依据审批后的并购项目可行性分析报告及评审会的论证意见,修正并购项目的财务预测数据,编制并购项目商业计划书及并购项目申报提案,报企业领导审核后提报企业最高领导团队核准；同时战略发展部负责组织并购项目立项决策人等团队相关人员签订并购项目投资考评责任书,落实相关人员责任;第十九条并购项目工作组与并购目标共同聘请双方均认可的中介机构审计与评估机构,对并购目标进行财务经营审计;在审计的基础上,对资产质量与结构进行实地评估;并购目标与项目并购工作小组给予积极配合和参与;第二十条并购项目工作组负责收集及分析并购目标提供资料,企业法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书;第二十一条在审计评估的基础上,由并购项目工作组制订并购及整合方案;方案完成后上报企业最高管理层审核批准后,提交给并购目标;并购及整合方案主要内容包括：一. 并购形式的选择：整体并购,投资控股并购,股权有偿转让,资产置换并购;二. 以并购目标估价为基础确定并购交易价格：1.采取股权并购形式时,交易价格以经评估后的每股内部股权净资产值为基础上下浮动;2.采取资产并购形式时,并购目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法,根据实际情况进行选择;三. 制定并购整合工作程序,并购整合主要包括：1.战略整合：并购实施后新企业的发展战略与企业总体保持高度一致性；2.业务流程和组织结构整合：并购实施后新企业组织架构的搭建包括新企业经营负责人和财务负责人等、隶属关系及业务流程顺应总部的调整工作；3.人力资源整合：并购实施后新企业人力资源的实施方案；4.资产整合：流动资产、固定资产、长期投资如果有、无形资产等的整合方案；5.负债整合：可以选择负债随资产或负债转股权；6.管理整合：并购完成后对新企业实行管理一体化;7.企业文化整合：并购实施后由企业对新企业的企业文化进行全员融合与有效沟通;第二十二条企业专职法律顾问会同并购项目工作组、外聘律师负责起草正式合同文本;第二十三条并购项目工作组与并购目标或并购目标的控股股东对并购方案及合同文本的主要内容进行谈判、磋商,达成一致意见后报并购项目最高决策人审核批准;其中两点需要注意：一. 谈判的核心问题是并购形式和交易价格;应尽量贯彻并购方案的操作思路,努力促成并购合同的签署;二. 可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要与适当的修正;第二十四条谈判成功后,上报并购项目最高决策人批准,双方签定正式并购合同或协议;第二十五条并购目标资产交接及接管：一. 由并购项目工作小组制订资产交接方案,并购项目执行负责人战略部部长及新企业相关负责人进行具体的各项交接工作；二. 由企业总部的财务部、审计部派专员负责监督资产交接的全过程；三. 并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章；四. 办理股权资产过户、交付款项,完成交易；五. 由并购项目执行负责人战略部部长及新企业相关负责人正式接管目标企业资产,纳入核心管理,开始运作;第二十六条并购完成,信息披露;第五章并购整合第二十七条由并购项目执行负责人战略部部长及新企业相关负责人进行并购后并购及整合方案的实施,包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排;从而使并购后的新企业按照企业总体战略既定的并购目标、方针和战略组织营运;第二十八条召开新企业高层管理会议；对企业管理层进行改组,成立新的管理机构,任命企业总经理等高管人员;第二十九条稳定和留住对新企业未来发展至关重要的人才；裁减冗员;第三十条由并购项目执行负责人战略部部长及新企业总经理组织、召开教职员工大会,企业总部总经理出席并宣布企业并购结果、新企业管理团队、战略目标、组织章程,稳定员工情绪;第三十一条由企业总部财务部、审计部会同战略发展部对并购项目实效进行全程监控考评,并向并购项目最高决策人上报各阶段的考评报告,兑现奖惩;。
史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)
来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。
一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境。
尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况。
重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。
公司并购具体操作流程ppt课件
增资并购业务流程具体细化（第10项）
如并购采用新设方式并购，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、向工商登记机构登记成立新公司 4、进行税务登记，使新公司具备经营资格 5、投资公司组成对合并后公司的管理团队 6、管理团队接管各公司 7、各公司向新设立公司移交资产和负债
股权并购业务流程具体细化（第14项）
善后阶段包括的工作：
1、处理并购中的遗留问题 2、根据需要变更目标公司资产的证照 3、并购业务团队向管理团队移交后续工作 4、投资公司对目标公司作进一步整合
增资并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、并购模式和交易路径确定 3、确定目标公司是否需要重组和剥离 4、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价 5、投资公司的出资方式及非货币出资作价（谈判的重点） 6、增资协议谈判 7、报请权力机构批准 8、起草增资合同等法律文件 9、经营者集中申报 10、增资合同及附属文件签署生效 11、目标公司股权变更登记 12、目标公司管理权移交 13、缴付出资 14、档案整理及结案
进行调查摸底，准备招聘合同文本 10、其他法律文件的起草
资产并购业务流程具体细化（第8项）
第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：
1、登记注册 2、印章刻制 3、税务登记办理 4、使得公司正常营业需要办理的其他事项 5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资
产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训 6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队 7、确定招聘员工名单 8、加强并购资产的安全管理 9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备
如并购采用存续合并方式，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、对存续公司进行股权变更登记 4、对存续公司进行其他登记事项的变更登记 5、投资公司组成对目标公司的管理团队 6、投资公司的管理团队对合并后的公司的管理权进
国有企业资本运营与并购重组操作指南
读书笔记
01 思维导图
03 精彩摘录 05 目录分析
目录
02 内容摘要 04 阅读感受 06 作者简介
思维导图
本书关键字分析思维导图重组国有企业 Nhomakorabea管理
资本
相关
运营
过程中
操作
资本
并购 重组
读者
运营
操作
进行
提供
实现
方式
整合
内容摘要
内容摘要
《国有企业资本运营与并购重组操作指南》是一本深入剖析国有企业资本运营与并购重组策略的 实务性书籍。本书旨在帮助读者了解并掌握国有企业在进行资本运营和并购重组过程中的关键步 骤、操作技巧和潜在风险，为相关从业者提供一本实用的操作手册。 本书首先概述了国有企业资本运营的基本概念，包括资本运营的定义、目的和主要方式。随后， 详细阐述了国有企业并购重组的动机、类型、流程以及并购后的整合管理。在这一部分，作者还 结合国内外典型案例，分析了并购重组过程中的成功与失败因素，为读者提供了宝贵的经验教训。 在资本运营方面，本书介绍了国有企业如何通过股权运作、债券发行、资产证券化等方式实现资 本的优化配置和增值。同时，还探讨了国有企业在资本运营中应遵循的原则和法规，以及如何避 免违规操作和防范相关风险。
这一部分是本书的重点之一，详细介绍了国有企业并购重组的操作流程。从 并购前的准备、目标企业的选择、尽职调查、交易结构设计、交易谈判、交易执 行到并购后的整合管理，每一个环节都进行了详细的阐述。通过这一章节的学习， 读者可以全面了解并购重组的实际操作过程。
本章节主要介绍了国有企业在并购重组过程中面临的风险及其管理策略。通 过对市场风险、法律风险、财务风险、整合风险等各方面的分析，使读者对并购 重组的风险有了更加全面的认识。同时，还提供了风险管理的具体方法和措施， 为企业的实际操作提供了指导。
并购项目流程
并购项目流程
一、项目筛选。
在进行并购项目前，首先需要对潜在目标公司进行筛选。
这一阶段需要对目标公司的财务状况、市场地位、竞争优势等方面进行全面的调研和分析，以确保目标公司符合自身的发展战略和业务需求。
二、尽职调查。
一旦确定了潜在的目标公司，接下来就是进行尽职调查。
尽职调查是非常重要的环节，需要对目标公司的财务、法律、商业、人力资源等方面进行全面的审查，以确认目标公司的真实情况，避免后期出现不必要的风险。
三、谈判与协议签订。
在完成尽职调查后，双方将开始进行谈判，商讨并购交易的具体条款和条件。
在谈判的过程中，需要充分考虑双方的利益，并最终达成一致意见。
一旦谈判达成一定程度的共识，双方将签订正式
的并购协议。
四、监管审批。
一旦并购协议签订，接下来就需要进行监管审批。
这一阶段需要向相关政府部门提交并购申请，等待审批结果。
在审批过程中，需要充分配合并积极应对监管部门可能提出的问题和要求。
五、交割与整合。
最后一步是交割与整合阶段。
在完成监管审批后，双方将正式进行交割，完成交易的结算和过户手续。
随后，需要进行目标公司的整合工作，包括业务整合、人员整合、文化整合等，以确保并购后的顺利运营。
总结。
并购项目是一个复杂而又艰巨的过程，需要经历项目筛选、尽职调查、谈判与协议签订、监管审批、交割与整合等多个环节。
只有严谨的流程管理和全面的准备工作，才能够确保并购项目的成功实施。
希望以上并购项目流程能够为您提供一些参考，帮助您顺利完成并购项目。
史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)
来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。
一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境。
尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况。
重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。
企业并购重组操作指南合同2024修订版一
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版一本合同目录一览1. 并购重组定义与范围1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的范围2. 并购重组双方的权利与义务2.1 并购重组方的权利与义务2.2 被并购重组方的权利与义务3. 并购重组的程序与流程3.1 初步意向与接触3.2 尽职调查3.3 估值与定价3.4 签订并购协议3.5 获得相关审批与许可3.6 交割与整合4. 并购重组的支付方式与期限4.1 支付方式4.2 支付期限5. 并购重组中的员工安置5.1 员工转移与安置原则5.2 员工福利与待遇保障6. 并购重组中的资产与负债处理6.1 资产处理6.2 负债处理7. 并购重组后的管理与运营7.1 管理团队保留与调整7.2 运营策略与规划8. 并购重组中的税收处理8.1 税收政策与计算8.2 税收承担责任9. 并购重组中的保密与竞业禁止9.1 保密义务9.2 竞业禁止条款10. 并购重组的违约责任与争议解决10.1 违约责任10.2 争议解决方式与机制11. 并购重组的合同效力与终止11.1 合同效力11.2 合同终止条件与程序12. 并购重组的适用法律与管辖12.1 适用法律12.2 管辖法院13. 其他条款与约定13.1 附加条款13.2 双方的其他约定14. 签约主体与日期14.1 签约主体14.2 签约日期第一部分：合同如下：第一条并购重组定义与范围1.1 并购重组的定义并购重组是指并购方通过购买被并购方的股权或资产，以实现对被并购方的控制或影响，进而实现业务整合、市场份额扩大、成本节约等目的的交易行为。
1.2 并购重组的范围并购重组的范围包括：股权收购、资产收购、合并、兼并等。
其中，股权收购指并购方购买被并购方部分或全部股权，实现对被并购方的控制；资产收购指并购方购买被并购方的特定资产，实现业务整合或扩大市场份额；合并指两个或多个企业合并为一个新的企业，实现资源整合和优势互补；兼并指一个企业完全吸收另一个企业，使被兼并企业的业务、资产和负债全部并入兼并企业。
并购方案
并购方案第一章并购的概述一、并购的概念并购是指企业间的兼并与收购，简称为并购。
兼并通常是指一个企业吞并其他企业或者两个及以上企业的合并行为。
兼并在《中华人民共和国公司法》上指一个公司被另外一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位，公司法将其定义为吸收合并。
合并是指两个或连个以上的公司依照法律程序，以一定的方式重新组合，重组后原来的公司都不再继续保持各自的法人地位，而是重新组成一个新的公司。
收购是指一家公司（出价者或者收购方）购买另外一家公司（目标公司或者被收购方）的大部分资产或证劵，其目的通常是重组被收购公司的经营。
二、并购的类型（1）按收购双方的行业关系划分横向收购。
收购双方处于同一行业，生产和销售相同或相似产品的商业竞争对手之间的并购。
案例：一百合并华联；三联收购郑百文纵向收购。
生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购。
向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业。
混合收购。
收购双方之间既非竞争对手，又非现实的或潜在的供应商或客户的收购。
产品扩张型，地域市场扩张型；纯粹混合收购。
目的：实现多角化经营。
（2）按收购形式划分协议收购：收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。
——我国上市公司收购的主要方式（国有股、法人股不流通，占比大）。
协议收购=善意收购。
要约收购。
收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。
要约收购，2006年前我国较少采用。
案例：南钢股份（2003/6）；中国石化对下属四家子公司的要约收购（2006/2）要约收购=敌意收购（3）按收购动机划分善意收购；敌意收购：收购方完全主动（4）按收购资金来源不同划分杠杆收购（leveraged buyout)：收购方只需要投入少量现金，主要通过以未来目标公司的资产及其收益为担保举债来进行收购。
《国有企业资本运营与并购重组操作指南》中第一章节内容
《国有企业资本运营与并购重组操作指南》中第一章节内容摘要：一、国有企业资本运营与并购重组的重要性二、国有企业资本运营与并购重组的操作指南三、国有企业资本运营与并购重组的实践案例四、国有企业资本运营与并购重组的发展趋势正文：一、国有企业资本运营与并购重组的重要性国有企业作为我国国民经济的重要支柱，其资本运营与并购重组对于优化产业结构、提高国有资本配置效率和增强国有企业竞争力具有重要意义。
国有企业资本运营与并购重组能够帮助企业实现规模经济、提高产业集中度，从而优化整个产业结构。
同时，通过资本运营与并购重组，国有企业可以实现资源的优化配置，提高国有资本的使用效率，增强企业的核心竞争力。
二、国有企业资本运营与并购重组的操作指南1.明确战略目标：国有企业在进行资本运营与并购重组时，需要明确战略目标，制定合理的并购重组方案，确保并购重组符合企业发展战略。
2.完善内部管理：国有企业需要强化内部管理，提高管理水平，确保企业在并购重组过程中能够顺利实现资源的整合和优化。
3.合理选择并购对象：国有企业在进行并购重组时，需要充分考虑并购对象的资质、业务、管理等方面的因素，确保并购对象符合企业的战略需求。
4.注重风险管理：国有企业在进行资本运营与并购重组时，需要注重风险管理，做好风险评估和控制工作，确保并购重组过程顺利进行。
三、国有企业资本运营与并购重组的实践案例1.国有企业A 通过并购重组，实现了产业结构调整和优化，提高了企业的市场竞争力。
2.国有企业B 通过资本运营，实现了规模经济，提高了企业的经营效率和盈利能力。
四、国有企业资本运营与并购重组的发展趋势随着我国经济的持续发展，国有企业资本运营与并购重组将呈现出以下发展趋势：1.国有企业资本运营与并购重组将更加注重战略目标和战略规划。
2.国有企业资本运营与并购重组将更加注重风险管理和风险控制。
3.国有企业资本运营与并购重组将更加注重创新能力和技术水平的提升。
公司投资并购操作指引并购操作流程指引
公司投资并购操作指引并购操作流程指引企业投资并购操作指引一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程1、制订并购计划战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。
1.2目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
1.3并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
企业并购重组会计与税务实务操作指南
企业并购重组会计与税务实务操作指南《企业并购重组会计与税务实务操作指南》小伙伴们，今天我就跟你们唠唠企业并购重组会计与税务实务操作这事儿。
这就像建房子一样，每一步都得稳稳当当的，一个不小心就容易出乱子。
咱们先说说基本的注意事项哈。
首先呢，在企业并购重组的时候，你得清楚公司的财务状况。
就像我一开始的时候呀，有点稀里糊涂的，以为大概了解一下就行，结果在后面处理账务的时候，一头雾水。
这公司的资产、负债、所有者权益啥的，一定要搞得明明白白。
这就是我们处理会计事务的基础。
重要提醒啊：迷糊这事儿可不行，像是有一些隐形的负债，你要是没发现，那可就麻烦大了。
谈点实用的建议哈。
做账务处理的时候，一定要按照会计准则来。
这会计准则就像咱们做事儿的规矩，不能乱了套。
比如说并购来的资产如何入账，得根据不同的情况选择合适的方法。
这里有个诀窍，多参考同行业的处理方式。
我当初就只知道啃书本上的规定，但是实际做起来发现参考别人的成功经验会更容易上手。
另外，对于税务方面，要积极去了解相关的税收优惠政策。
就像你去超市买东西一样，商场有打折、满减，你肯定会去用这个优惠。
税务上的优惠也一样，可以为企业省好多钱呢，可千万别傻乎乎地错过。
还有些容易被忽视的点得提醒你们。
在并购重组过程中，员工的福利等人力资源相关的财务处理很容易被遗忘。
员工的工资、社保这些要是在交接的时候没处理好，那员工会有意见，企业运营也会受到影响。
像我以前，就差点落下这个，后来才反应过来多危险呢。
说到特殊情况呢。
如果涉及到海外企业并购，可就更复杂了。
汇率、不同国家的税法会计法规等都会把事情变得纠缠不清。
这时候，一定要找专业的人士或者咨询机构来帮忙。
再补充一个临时想起来的点哈，并购重组过程中的尽职调查也很关键，相当于给目标企业做个全面体检。
要仔细地审视每一项财务数据，就像体检时一个指标都不能错过一样，不然可能买到一个病恹恹的企业。
总结一下要点哈。
先基础要夯实，了解清楚财务状况；做账务按规办事儿还能借鉴别人，税务优惠千万别放过；像人力资源财务处理这种易忽视的地方要多留意；碰到特殊情况别怕花钱找专业的；尽职调查必须得做好。
企业公司并购交接手册
企业公司并购交接手册目录1. 交接背景2. 交接准备3. 交接过程4. 交接完成5. 附录1. 交接背景本手册旨在提供关于企业公司并购交接的基本流程和注意事项。
在进行公司并购交接时，确保双方有一个明确的协调计划非常重要。
2. 交接准备2.1 确定并明确各方责任：在交接前，明确双方的责任和职责分工，确保在整个交接过程中的流程和操作上有明确的安排。
2.2 审查合同文件：仔细审查并了解当前公司的合同文件。
特别注意与并购交接相关的条款和义务。
2.3 人员准备：确保公司拥有足够的人员资源来应对并购交接过程中可能出现的事务上的增加。
3. 交接过程3.1 合并信息共享：确保双方能有效地共享信息，并确保信息的保密和安全性。
3.2 财务审计：进行财务审计以确定公司的财务状况和风险。
3.3 知识产权转让：对相关知识产权进行清理并完成转让手续。
3.4 员工安置：安排合适的方案，保障员工权益，避免员工流失。
3.5 客户和供应商关系管理：确保并购交接过程对客户和供应商的影响最小化，维护好双方的关系。
4. 交接完成4.1 文件整理：归档并保存所有交接过程中生成的文件和记录。
4.2 评估并研究：对交接过程进行评估和总结，提取经验教训并研究。
4.3 维持并实施：根据交接过程中获得的信息和经验，持续进行公司整合和提高并购后的运营效率。
5. 附录- 交接时间表- 合同文件清单- 资产清单- 人员分工安排请注意，本手册仅为提供一般性的指导，并不能涵盖所有可能出现的情况。
具体的公司并购交接流程需按照实际情况进行调整和实施，涉及法律事务时建议咨询专业法律顾问。
换股并购的操作流程
换股并购的操作流程主要包括以下步骤：
1. 设定交易条款：双方应协商设定交易方式、购买金额、交易条款等。
2. 合同签署：卖方及其董事会慎重审查并签署股权可行性研究报告，买方及其董事会也应将该报告复审，然后双方正式签署关于双方股份交换的相关合同。
3. 认证：买卖双方应着手促成交易，按照遵守适用的公司章程、相关法规及有关当局的要求的条件，实现双方股份的转让。
4. 完成交换：双方以事先约定的方式完成股权交换。
5. 交付款项：买卖双方在约定期限内，由买方按照交易合同规定的方式支付买入股份的价款，完成双方股权交易。
此外，在换股并购完成后，双方还要签订一个叫做“股份转让协议”的文件，这份文件具有法律约束力，并在完成购买过程后，记录双方交易的详细信息，以便在未来的纠纷中起到作用。
换股并购的过程充满技术性，首先要清楚理解投资者的意图，以及双方谈判中的合理分配和周边问题。
在股权转让过程中，要特别注意保护投资者的合法权益，在股权转让协议中合理编写，确保双方能够正确地完成换股并购项目。
以上信息仅供参考，如有需要建议查阅相关文献或咨询专业律师。
并购 实施方案
并购实施方案并购实施方案一、前期准备阶段：1. 确定并购目标：制定明确的并购目标，并对目标企业进行全面的调查和评估，包括财务状况、商业模式、市场地位等。
2. 筹备并购资金：评估资金需求，确定资金筹集方式，如自筹资金、银行贷款、发行债券等。
3. 拟定并购计划：根据目标企业的特点和实际情况，制定详细的并购计划，包括时间安排、负责人、目标达成方式等。
4. 确定法律、财务和经营顾问：委托专业的律师、会计师和咨询顾问拟定相关法律文件、进行财务尽职调查和经营咨询。
二、交易阶段：1. 签订保密协议：确保交易保密性，防止泄露重要信息。
2. 进行尽职调查：对目标企业进行全面的财务、法律、商业尽职调查，评估目标企业的价值和风险。
3. 商谈交易条款：根据调查结果，商谈并制定合适的交易条款，如价格、支付方式、合同约定等。
4. 签订意向书：达成初步交易意向后，签订意向书，确认双方的交易意向。
5. 签订正式协议：根据意向书，签订正式的并购协议，明确交易的具体条件和细节。
三、并购后整合阶段：1. 组建整合团队：成立专门的并购整合团队，由公司高层领导和相关部门负责人组成，负责整合目标企业的各项资源。
2. 制定整合方案：根据目标企业的特点和现有资源，制定详细的整合方案，包括组织结构调整、业务整合、人员调配等。
3. 推动整合实施：按照整合方案，进行组织结构调整、业务整合、人员调配等，确保整合顺利进行。
4. 跟踪并购效果：对整合后的企业进行跟踪和评估，及时发现问题并采取相应措施，确保并购效果达到预期目标。
四、风险控制阶段：1. 风险识别与评估：对并购过程中可能面临的各种风险进行识别和评估，制定应对策略。
2. 风险管理：建立完善的风险管理体系，对各项风险进行监控和控制，及时采取措施避免风险发生或降低损失。
3. 风险溢价：在交易定价中充分考虑并购过程中的风险，适量提高溢价水平，降低风险。
五、绩效评估阶段：1. 设定绩效指标：根据并购目标和整合方案，设定相关的绩效指标，如市场占有率、销售增长率、盈利能力等。
年度公司并购操作指南2024全解析
年度公司并购操作指南2024全解析本合同目录一览第一条并购双方及目标1.1 并购方信息1.2 被并购方信息1.3 并购目标第二条并购方式及价格2.1 并购方式2.2 并购价格及支付方式第三条并购协议的主要条款3.1 协议主体3.2 并购标的3.3 价格及支付3.4 交割及过渡期3.5 representations and warranties (陈述与保证) 3.6 协议的生效、终止和解除第四条并购后的管理结构4.1 管理层变动4.2 员工安置第五条并购后的业务整合5.1 业务整合计划5.2 资源配置第六条并购后的财务预测6.1 财务预测报告6.2 财务预测的调整第七条并购风险评估与控制7.1 风险评估7.2 风险控制措施第八条并购后的知识产权归属8.1 知识产权的归属8.2 知识产权的使用和保护第九条并购后的合同转让9.1 合同转让的条件9.2 合同转让的程序第十条并购后的债务处理10.1 债务的处理10.2 债务的承担第十一条并购后的税务安排11.1 税务筹划11.2 税务合规第十二条并购后的法律合规12.1 法律合规审查12.2 法律合规风险控制第十三条并购后的信息披露13.1 信息披露的内容13.2 信息披露的程序第十四条并购后的违约责任14.1 违约行为14.2 违约责任的具体规定第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标1.1 并购方信息（此处填写并购方的详细信息，包括但不限于公司名称、注册地、法定代表人、联系方式等。
）1.2 被并购方信息（此处填写被并购方的详细信息，包括但不限于公司名称、注册地、法定代表人、联系方式等。
）1.3 并购目标（此处填写并购的目标公司名称、主要业务、注册地、法定代表人、联系方式等信息。
）第二条并购方式及价格2.1 并购方式（此处填写并购的具体方式，如现金购买、股票交换、合并等。
）2.2 并购价格及支付方式（此处填写并购的价格、支付方式、支付时间表等信息。