战略合作协议

战略合作协议
合同编号：
甲方：
地址：
法定代表人：_______________________________
乙方：
地址：
法定代表人：_______________________________
鉴于：
1.甲方为依法设立、合法存续的一家致力于非物质文化遗产生产性保护、研发、营销、创新、品牌的全产业链权威文化企业。

2.乙方为依法设立、合法存续的是一家专业从事文化交易和信息服务的公司；以及从事文化企业投融资服务等业务的公司，具有签署、履行本协议的资格与能力。

3.甲乙双方拟共同合作运营项目公司：杭州文交所非遗交易中心有限公司（暂定名）。

现双方经友好协商，秉承共同发展、诚信合作的宗旨，就共同合作事宜达成如下内容：
第一条合作目的
充分运用合作双方的优势，使得甲方的非物质文化遗产交易平台在艺术界形成较强的号召力，实现在未来的艺术品交易领域获得更大的市场份额，为合作各方创造更大的商业价值。

第二条合作内容
2.1 甲方拟与乙方合作的公司名字暂定为：有限公司（具体以工商核准的名称为准，以下简称“项目公司”）。

2.2 项目公司注册资本为人民币万元，其中甲方占股比例45 %，乙方占股比例20 %，杭州文交所占股比例为35%。

甲方以货币方式出资万元，乙方以货币方式出资万元。

2.3双方同意由乙方负责项目公司的日常运营，包括组织机构设置、管理人员安排、日常运营、市场策略、管理体系、运营模式等一系列工作。

第三条双方的职责
3.1乙方的职权：
3.1.1、组织实施董事会决议；
3.1.2、组织实施非遗运营中心年度经营计划；
3.1.3、拟订非遗运营中心内部管理机构设置方案；
3.1.4、拟订非遗运营中心的基本管理制度；
3.1.5、制定非遗运营中心的具体规章；
3.1.6、拟定非遗运营中心职工的工资、福利、奖惩，决定非遗运营中心职工的聘用和解聘，甲方委派人员除外；
3.1.7、批准单个项目________元以下的财务开支，并对上述金额
以上（含）的财务开支进行初步审核后报甲方批准，否则甲方有权否决并让乙方承担相应的损失；
3.1.8、享有日常事务的决策权，监督和指示各部门经理的工作；
3.1.9、甲方授予的其他职权。

3.2 乙方的职责：
3.2.1、对完成非遗运营中心整体经营目标负总责；
3.2.2、全面执行执行项目公司董事会作出的各项决议；
3.2.3、拟定非遗运营中心年度经营计划（包括年度赢利目标，年度预算，年度、季度、月度销售目标等）和各项内部管理方案报甲方同意后监督实施；
3.2.4、负责开拓市场，建立和维护客户关系，协调非遗运营中心的各种外部事务，创造良好发展环境；
3.2.5、按月向甲方报告公司经营情况（包括按月据实向甲方报送财务报表），接受甲方对非遗运营中心经营活动的监督检查，接受其质询并作出解释；
3.2.6、协调非遗运营中心与工商、税务、卫生等各政府部门之间的关系，做好各种证照的办理、年检等工作；
3.2.7、履行公司法、公司章程、甲方确定的其他职责。

3.3 乙方禁止行为：
3.3.1、不得利用职位谋取私利；
3.3.2、未经甲方同意，不得以非遗运营中心名义与自己或者自己的近亲属订立合同或者进行交易；
3.3.3、不得将非遗运营中心资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
3.3.4、不得以非遗运营中心资产为非遗运营中心的股东或者其他个人、债务提供担保；
3.3.5、未经甲方同意，不得以甲方的名义贷款；
3.3.6、不得向任何第三方或非遗运营中心内部无关的员工泄漏甲方的商业秘密。

3.3.7、不得实施违反对非遗运营中心忠实义务或者其他违反法律规定的行为。

3.4 甲方权利义务：
3.4.1、在乙方履行本合同约定及法律规定义务的前提下，甲方应及时向乙方支付合同约定的工资、分红以及其他福利；
3.4.2、甲方有权监督乙方的全部工作；
3.4.3、如果乙方违反本约定的义务，甲方有权终止合作并收回赠予给乙方的股份。

第四条权益分配
项目公司成立由甲方占股比例45 %，乙方占股比例20 %，杭州文化产权交易所有限公司占股比例35 %。

其中乙方股份的50%（也就是项目公司股份的10 %）由乙方实际出资获得，剩余股份的50%（也就是项目公司股份的10 %）系作为甲方对乙方的附条件赠予，获得条件参考4.1.
同时，乙方全部股份暂由甲方代持（代持协议另行签署），直至
第一轮融资的时候方可以解冻。

乙方占有的项目公司的股份在后期资产运作当中，其转让股份时需事先通知甲方，并且甲方在同等条件下享有优先匹配权。

董事会人员设置由项目成立后组建，相关人员比例按照股权比例分配，相关职责成立后另行说明。

4.1经甲乙双方协商后一致确定，乙方拥有项目公司的%的股份，满足下列条件后可以无偿转为项目公司股份，具体方式如下：
i.乙方全权筹划成立项目公司，项目公司正式开业时，乙方可将项目公司%的干股转为的实际股份；
ii.当非遗运营中心达到如下目标其中之一时，乙方可将非遗运营中心%的干股转为非遗运营中心%的实际股份。

目标如下：
1.上市品种累计市值超1亿；
2.注册用户量大于等于5万个；
3.连续十个日均交易量大于等于1000万。

4.2 如乙方提前离职，则未转化的部分股权自动归甲方所有。

第五条保密条款
5.1在任何时候，不论是在本协议有效期还是终止后，任何一方对在合作过程中了解的有关另一方的保密信息，均应承担保密义务。

5.2本保密条款不因双方合作的终止而无效。

在双方合作终止后两年内，本保密条款对双方仍具有约束力。

第六条违约责任
6.1双方应严格遵守本协议约定之内容，任何一方违约时，守约
方有权要求违约方在七日内立即纠正，若违约方拒不纠正或纠正无效果的，守约方有权单方解除本协议；
6.2如因任何一方而使本协议另一方遭受到第三方的索赔、起诉或追究法律责任的，该违约方须赔偿遭受损失方的所有损失，包括但不限于向第三方支付的许可费用、赔偿金以及律师费、诉讼费等。

第七条不可抗力
7.1不可抗力指双方在订立协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、火灾、飓风、海啸、战争等。

任何一方由于不可抗力原因无法履行本协议项下的义务，无须承担违约责任。

7.2在履行本协议过程中，一方因不可抗力而不能履行本协议的，应当及时通知协议相对方，提供不可抗力发生的相应证明，并采取措施以尽量减少协议相对方的损失。

双方在确认不可抗力真实存在后，可视不可抗力对继续履行本协议的影响程度协商最适宜的解决办法。

第八条其他
8.1 本合同期限为年，自2016 年月日始
至年月日止。

合作期限届满，未经一方书面通知，则本协议将自动延续年。

8.2 本协议签订后，任意一方不得擅自终止或退出，且不得从事损害项目公司及联盟利益的事宜，否则需向另一方承担不低于人民币50万元的违约责任。

有关合作事宜，双方可在后续进一步的补充。

补充协议与本协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律文件。

8.3 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如双方通过协商不能达成协议时，向合同签订地法院提起诉讼。

8.4 本协议自甲、乙双方签字或加盖公章之日开始生效。

8.5 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下为签字落款处，无正文）
甲方：
法人或授权代表签字：
乙方：
签字：
签订时间：年月日
签订地点：。