房地产项目公司股权并购法律风险分析
房地产开发项目公司股权及项目转让
房地产开发项目公司股权及项目转让随着房地产市场的发展，房地产开发项目公司股权及项目转让在近年来逐渐成为一种常见的交易方式。
这种交易模式的兴起，既体现了市场需求的变化，也反映了房地产开发项目公司在经济发展中的重要地位。
一、房地产开发项目公司股权转让房地产开发项目公司股权转让是指合法的股东将其持有的股权转让给其他股东或第三方的行为。
这种交易方式通常是在法律和监管机构的规定下进行，旨在实现股东之间的权益转移。
通过股权转让，股东可以获得相应的转让款项，并在未来享受项目的红利和增值。
股权转让的过程通常需要通过签订股权转让协议来确定各方的权益和义务。
协议中通常包含有关转让的股权比例、转让价格、转让方式和时间等重要条款。
双方在签订协议前，应充分了解项目公司的情况，包括其财务状况、项目情况、法律风险等，以确保交易的实施和顺利进行。
二、房地产开发项目转让除了股权转让，房地产开发项目公司还可以选择将其持有的项目整体或部分转让给其他公司或个人。
这种项目转让通常涉及一系列的程序和交易，包括项目评估、合同签订、权益转移等。
项目转让的过程中，需要注意的是项目的清押问题。
在项目转让前，卖方必须保证项目的押权情况清晰，没有未解决的纠纷或债务。
买方在收购项目之前，应该对项目进行充分的尽职调查，了解项目的风险以及可能的未来收益。
在房地产开发项目转让中，公正的评估和合同签署是非常重要的环节。
评估可以确保项目的价值和交易价格的合理性，而合同则可以明确双方的权益和义务，防止潜在的纠纷和争议。
三、房地产开发项目公司股权及项目转让的利与弊房地产开发项目公司股权及项目转让作为一种市场化的交易方式，既有利有弊。
房地产开发项目公司股权及项目转让的利：。
并购案件法律分析(3篇)
第1篇一、引言随着我国经济的快速发展，企业并购已经成为推动企业成长、优化资源配置的重要手段。
然而，并购过程中涉及到众多法律问题，如合同效力、股权收购、反垄断审查等，这些问题的处理直接关系到并购的成败。
本文将结合具体案例，对并购案件中的法律问题进行分析，以期为相关企业提供参考。
二、案例背景甲公司（以下简称“甲”）是一家从事家电制造的企业，乙公司（以下简称“乙”）是一家从事家电销售的企业。
甲公司为了扩大市场份额，提高品牌知名度，决定收购乙公司。
经过协商，双方于2019年10月签订了《股权转让协议》。
协议约定，甲公司以1亿元的价格收购乙公司100%的股权。
协议签订后，甲公司依约支付了股权转让款。
但在并购过程中，双方在合同履行、股权交割等方面产生了争议。
三、法律问题分析1. 合同效力问题根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
在本案中，甲乙双方签订的《股权转让协议》符合合同的基本要件，具有法律效力。
2. 股权收购问题（1）股权转让价格问题根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，股权转让价格应当公平、合理。
在本案中，甲乙双方协商确定的股权转让价格为1亿元，双方均认可该价格，符合公平、合理原则。
（2）股权转让款支付问题根据《股权转让协议》约定，甲公司应在协议签订后5个工作日内支付股权转让款。
甲公司依约支付了股权转让款，履行了合同义务。
3. 股权交割问题（1）股权交割时间问题根据《股权转让协议》约定，股权交割时间为协议签订后10个工作日。
甲乙双方在约定的时间内完成了股权交割手续。
（2）股权交割内容问题根据《股权转让协议》约定，甲公司应取得乙公司100%的股权，包括乙公司的全部资产、负债、业务等。
甲公司依约取得了乙公司100%的股权，履行了合同义务。
4. 反垄断审查问题根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
房地产收并购常见模式及风险防范
房地产收并购常见模式及风险防范以房地产收并购常见模式及风险防范为题，本文将介绍房地产收并购的常见模式，并探讨其中存在的风险，并提出相应的防范措施。
房地产收并购是指企业通过购买、兼并或合作方式，获取其他房地产企业的资产、股权或经营权益的行为。
这种方式可以帮助企业快速扩大规模、优化资源配置、提高市场竞争力。
下面将介绍几种常见的房地产收并购模式。
1. 股权收购模式：即通过购买目标企业的股权来实现收购。
这种模式相对简单，且能够快速掌控目标企业的经营权益。
但需要注意的是，股权收购往往需要支付高额的收购成本，并且可能面临法律法规的限制。
2. 资产收购模式：即通过购买目标企业的资产来实现收购。
这种模式相对于股权收购而言，对于收购方而言风险较小，因为可以选择性地购买目标企业的优质资产，同时也可以避免潜在的法律风险。
但需要注意的是，在资产收购过程中，需要对目标企业的资产进行充分的尽职调查，以确保所购买的资产真实有效。
3. 合作开发模式：即通过与目标企业合作共同开发房地产项目。
这种模式能够充分发挥各方的优势，实现资源共享和风险分担。
但需要注意的是，合作开发模式需要明确各方的权益和责任，并建立良好的合作机制，以避免合作过程中的纠纷和风险。
除了常见的收并购模式，房地产收并购还存在一些风险，需要加以防范。
1. 法律风险：在收并购过程中，可能面临法律法规的限制和约束。
因此，在进行收并购前，需要进行充分的法律尽职调查，了解目标企业的法律风险，并制定相应的风险防范措施。
2. 资金风险：房地产收并购通常需要大量的资金支持，如果资金链出现问题，可能导致收购计划的中断或失败。
因此，在进行收并购前，需要确保自身具备足够的资金实力，并制定合理的资金筹措计划。
3. 经营风险：收并购后，可能需要对目标企业进行重组和整合，这涉及到管理层的能力和经验。
如果管理层无法有效地实施整合计划，可能导致企业经营不善，进而影响收购的效果。
因此，在进行收并购前，需要评估目标企业的管理层能力，并制定相应的整合计划。
对房地产项目并购的方式分析及建议
对房地产项目并购的方式分析及建议
房地产行业是一个具有很高风险的行业，而并购是一种常见的扩大企业规模和市场份
额的方式。
对于房地产项目并购，下面是一些常见的方式分析及建议。
1. 100%股权并购：这种方式是指通过购买目标公司全部股权来实现并购。
优点是可以迅速获得目标公司的控制权，对项目进行完全控制和整合。
建议在选择这种方式时，要充
分了解目标公司的历史业绩、资产负债状况和法律风险等方面的情况，确保并购的价值与
风险适度。
2. 部分股权并购：这种方式是指通过购买目标公司部分股权来实现并购。
这种方式
适合于拟扩大市场份额或进入新兴市场的企业。
优点是可以在发挥投资者实力的避免承担
所有风险。
建议在选择这种方式时，需要进行尽职调查，确保目标公司与自身业务的兼容
性和完善合作机制。
3. 资产并购：这种方式是指通过购买目标公司的具体房地产项目来实现并购。
这种
方式适合于扩大项目规模或进入新市场的企业。
优点是可以直接获取目标项目的资产及资源，避免了从零开始的建设过程。
建议在选择这种方式时，需要充分了解目标项目的地理
位置、规划概念、市场需求等情况，确保项目的可行性和盈利能力。
对房地产项目并购时应仔细考虑以上方式，并进行充分的尽职调查和风险分析。
建议
在选择并购方式时，要根据自身公司战略发展定位、市场需求和资金实力等因素综合评估，选择最适合的方式。
还应注重合作机制的建立和完善，确保并购后的顺利整合和业绩提
升。
房地产母公司中标拿地,项目公司(子公司)开发的涉税风险管控
房地产母公司中标拿地，项目公司（子公司）开发的涉税风险管控房地产公司（一般是母公司）先参与土地中标，然后，再成立一个项目公司（该项目一定是母公司的子公司）对其中标的土地进行独立开发的现象。
这种房地产母公司中标拿地，后注册成立项目公司（子公司）开发的现象，在实践中存在以下两种情况：第一种情况：房地产母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，未办理土地证，拟成立子公司开发。
房地产母公司已经中标拿地，母公司与土地管理部门签订《国有土地使用权出让协议》，并交纳土地出让金取得土地出让金合规票据入账，但是还没有取得国有土地使用权证书。
然后拟在项目所在地设立全资子公司或项目公司对该土地进行开发。
第二种情况：房地产母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，并取得土地证，拟成立子公司开发。
房地产母公司已经中标拿地，母公司与土地管理部门签订《国有土地使用权出让协议》，并交纳土地出让金，取得国有土地使用权证书以及取得土地出让金合规票据入账，然后拟在项目所在地设立全资子公司或项目公司对该土地进行开发。
以上两种情况下的项目公司（子公司）进行开发建设，都有一个共同点：母公司名下的土地使用权必须过户到母公司后注册成立的项目公司或子公司。
如果母公司就将其中标的土地变更到其子公司名下，让其子公司进行后期的开发，面临一定的税收风险：将被认定为母公司向子公司转让土地使用权的行为，必须要依法缴纳土地增值税、增值税和企业所得税等沉重的税收负担。
到底如何规避以上税收风险呢？笔者针对以上两种情况的税收风险进行分析并提出借鉴的税收风险规避策略。
一、房地产母公司出钱拿地，获得土地出让金收据，未办理土地证，拟成立子公司开发的税收风险及规避策略1、税收风险分析由于母公司在土地中标拿地时，土地出让金是母公司出的，国土部门开具的土地出让金行政事业收据上的抬头是母公司的名字，而不是今后成立子公司的名字。
由于今后成立的子公司从事该母公司中标地块开发的前提条件是，母公司中标地块的土地使用权必须过户或变更到子公司名下，才能进行立项和开发。
股权收购获取房地产项目实务
股权收购获取房地产项目实务股权收购获取房地产项目实务一、引言股权收购是指通过购买目标公司的股权来获取对目标公司的控制权。
在房地产行业中，股权收购可以是一种常见的战略手段，用于快速扩大业务规模，进入新的地区或市场，以及获取现有项目的盈利能力。
本文将介绍股权收购获取房地产项目的实务，包括股权收购的常见方式、注意事项，以及股权收购后的项目管理和风险控制等。
二、股权收购的方式1. 全部股权收购全部股权收购是指购买目标公司的全部股份，从而获取目标公司的控制权。
这种方式适用于想要完全掌控目标公司的业务决策和管理的投资者。
全部股权收购可以通过私下协商、公开收购或竞标等方式进行。
2. 部分股权收购部分股权收购是指购买目标公司的部分股份，获得对目标公司的一定程度控制权。
这种方式适用于想要参与目标公司决策但不需要完全控制的投资者。
3. 混合股权收购混合股权收购是指结合全部股权收购和部分股权收购的方式，灵活选择股权比例和购买方式。
这种方式适用于在掌握目标公司的控制权的同时，还允许其他投资者参与公司的经营和决策。
三、股权收购的注意事项1. 尽职调查在进行股权收购前，进行充分的尽职调查是必要的。
尽职调查包括对目标公司的财务状况、项目运营情况、合同和法律风险等各个方面进行全面了解。
这将帮助投资者评估项目的价值和风险，并进行合理的估值和谈判。
2. 合同设计在进行股权收购协议的设计时，需注重合同的条款、约束力和保护机制。
合同中应包括双方的权益、义务、退出机制、风险分担、决策机制等内容，以确保股权收购的顺利进行和后续项目的管理。
3. 风险管理股权收购后，投资者需要及时了解和管理项目的风险。
这包括财务风险、法律风险、市场风险等各个方面。
及时采取有效的措施来减轻和控制风险，确保项目的顺利运营和投资回报。
四、股权收购后的项目管理1. 项目整合股权收购后，投资者需要进行项目整合，包括整合人员、业务和流程等方面。
加强沟通和协调，优化项目管理结构，提高效率和运营效果。
国有地产公司股权收购项目操作要点分析
国有地产公司股权收购项目操作要点分析国有地产公司股权收购项目是指收购国有企业在地产行业的股权。
这种项目涉及到众多领域，如法律、财务、投资、风险管理等。
本文将从这些方面探讨国有地产公司股权收购项目的操作要点。
一、法律层面国有企业在股权转让方面要遵守国有资产管理的相关法律法规。
收购方也需要根据相关法律法规和收购方案制定相应的合同和条款，以确保双方的合法权益得到保障。
在合同中涉及到的法律问题，如股权转让协议、股权交割和支付等，必须严格遵守国家法律和相关部门的规定。
同时，收购方要在谈判过程中了解股权的拥有者、股权比例和股权价值，以制定相应的收购计划。
二、财务层面财务分析是国有地产公司股权收购项目的一项基本工作。
首先要了解被收购方的财务状况，进行财务分析，包括资产负债表、损益表、现金流量表等。
通过这些财务数据的比较和分析，收购方可以判断被收购方的财务状况和现金流水情况，并确定收购后的运营方案。
三、投资风险层面每个国有地产公司股权收购项目都有自己的投资风险。
收购方需要评估收购风险，并制定相应的风险管理计划。
常见的风险包括管理风险、市场风险、法律风险和金融风险等。
为了降低这些风险，收购方可以采取策略，如与其他公司合作、增加资产和业务多元化等。
四、流程控制层面国有地产公司股权收购项目涉及到的各个环节，如股权转让、交割、融资等环节都需要严格控制。
为了确保项目按计划执行，收购方需要制定详细的工作流程和时间表，并建立相应的保障措施。
收购方还需要充分考虑强制执行和法律等方面的问题，以确保项目流程的顺利和保障收购方的合法权益。
综上所述，国有地产公司股权收购项目涉及到众多方面，包括法律、财务、投资、风险管理等，对收购方的能力和素质要求较高。
收购方需要制定详细的策略和计划，严格控制此类项目的流程和各个环节，以保障自身合法权益的同时，降低项目的投资风险，实现投资回报。
存在法律风险的案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家专注于环保设备的研发、生产和销售的企业，近年来，随着环保行业的蓬勃发展，A公司业绩逐年攀升。
为了进一步扩大市场份额，提高品牌知名度，A公司决定收购同行业的一家知名企业B公司。
经过一段时间的谈判，双方达成初步协议，B公司全体股东同意将公司股权出售给A公司。
二、案例分析1. 法律风险一：股权转让手续不完善在并购过程中，A公司与B公司股东签订了股权转让协议，约定A公司以一定的价格收购B公司全部股权。
然而，在股权转让过程中，A公司发现B公司存在以下问题：（1）B公司部分股权存在瑕疵，存在潜在的权属纠纷。
A公司在收购前并未对B公司股权进行全面调查，导致收购后可能面临股权纠纷的风险。
（2）B公司部分股东未履行股权转让手续。
根据《公司法》规定，股权转让需办理工商变更登记手续。
然而，B公司部分股东在股权转让过程中未履行相关手续，可能导致股权转让协议无效。
针对上述问题，A公司应采取以下措施：（1）在收购前，对B公司股权进行全面调查，确保股权权属清晰。
（2）要求B公司股东履行股权转让手续，办理工商变更登记。
2. 法律风险二：员工安置问题在并购过程中，A公司发现B公司存在以下员工安置问题：（1）B公司部分员工存在劳动合同纠纷。
在收购前，A公司未对B公司员工情况进行调查，可能导致收购后面临劳动争议风险。
（2）B公司员工福利待遇低于行业标准。
A公司在收购后，可能面临员工要求提高福利待遇的压力。
针对上述问题，A公司应采取以下措施：（1）在收购前，对B公司员工情况进行调查，确保员工劳动合同合法有效。
（2）与B公司员工进行沟通，了解其福利待遇需求，制定合理的员工安置方案。
3. 法律风险三：税务问题在并购过程中，A公司发现B公司存在以下税务问题：（1）B公司存在逃税、漏税行为。
在收购前，A公司未对B公司税务情况进行调查，可能导致收购后面临税务风险。
（2）B公司税务申报不实。
在收购后，A公司可能面临税务部门查处。
以股权转让方式实现房地产转让的避税效果和法律风险
王利红 成宁职业技术学院 湖北成 宁 ４ ７ 。 ３ １Ｏ
３２ ０ ２１ ０
让 税 收 无 关 ；第 二 种做 法 是 单纯 的股 权 转
让 ，不 但 口 以避 免缴 纳 缴 纳营 业 税 和土 地 丁
蒋品洪 东 阳荣东联 合会计 师事务所 浙 江 东 阳
【 文章 摘 要 】 以股 权 转 让 方 式实 现 房地 产 转 让 可 以取 得较 好 的 税 收 筹 划 效果 ，属 于 合 法 避 税 ；但是 规 避 转 让房 地 产 限 制 条 件 的
股权 转 让合 同是 无 效 的 ， 隐 匿股权 转 让
前 局关 下 地增 值税一些具体 『题规定的通 增 值 税 ，还 可 以避 免缴 纳 契税 （ 两种 方 口 Ｊ 知》（ 财税 字 ［９５４ １９ １８号）规 定 ：对 于 以房 案的因为都涉及房地产权属转移 ，被投 资 ，也可 以避免 支付评 地 产 进 行 投 资 、联 营 的 ，投 资 ，联 营的 一 单位需要缴纳 契税 ） 疗 以七地 （ 地产 ）作 价入 股 进行 投 资 或 房 作 为联营 条件 ，将 房地 产转让到所投资 、 联 营 的企 业 中 时 ， 暂 免 征 收 土 地 增 值 税 。 斟此 ，房 地 ｊ 资 与房 地 产 转 让相 比 ，可 投 以避 免缴 纳 营 业税 （ 当然 也 就 免缴 以应 交 营 业 税 为 计税 依 据 的城 市 维 护 建设 税 、教 育 费 附加 ，以 Ｉ￣） 土地 增值 税 等 税 费 。 － 和 － Ｉ 在实 践 中 ，Ａ 公 司 及其 股 东 想 以 “ 股 权 转让 ” 方 式 取得 Ｂ公 司 的房 地产 可 以有 ｉ 利， 法 ： 做 厅案 一 ：由 Ｂ公 司 将房 地 产 投 资到 Ａ 公司 ，然 后 Ｂ公司 将 其持 有 的 Ａ 公 刮暇 权 转 让 给 Ａ公 司 的其 他 股 东 。 用该 方 案 ， 采 则 Ｂ公 司 地 产投 资 时 可 以 规避 营 业 税 、土 地 增 值税 ，Ｂ 公 司转 让 股 权 时 可 以规 避 营 业税 。 方案 二 ： 由 Ｂ 公司 以房 地 产 投 资设 立 新 的 Ｃ公 司 ，然 后 Ｂ公 司 将 其持 有 的 Ｃ公 司股 权转 让 给 Ａ公 司 。采 片 陔方 案 的避 税 】 效 果 与 方 案 一相 同 。
并购过程中的风险
并购过程中的风险
并购过程中的风险多种多样，以下是一些常见的风险：
1 .财务风险：并购过程中的定价、融资和支付等环节都可能产生财务风险。
目标企业的价值评估、并购后的协同效应以及未来现金流的预测等都可能影响并购的财务风险。
2 .整合风险:并购后的整合涉及到管理、文化、组织结构等多个方面，这些方面的整合如果不顺利，会影响到企业的正常运营。
3 .法律风险：并购过程中可能涉及到各种法律问题，如反垄断法、证券法、劳动法等，如果处理不当，可能会面临法律诉讼和罚款。
4 .行业风险：目标企业所处的行业环境、市场容量、竞争状况等因素都会影响并购的效果。
5 .经营风险：目标企业在并购后的经营状况发生变化，或者市场竞争环境发生变化，都可能对企业的经营产生负面影响。
6 .信息风险：并购过程中可能存在信息不对称的情况，例如目标企业隐瞒财务状况、负债情况等不利信息，导致并购方在并购后才发现问题。
7 .人力风险：并购后的人员整合也是一个重要环节，如果处理不好可能会造成人才流失和业务受阻。
总之，并购过程中存在着多种风险，企业需要在并购前进行充分的风险评估，制定合理的并购策略，确保并购的成功。
法律意义的并购案例分享(3篇)
第1篇一、引言随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业实现规模扩张、优化产业结构、提升核心竞争力的重要手段。
然而，在并购过程中，法律风险也日益凸显。
本文将以XX公司并购YY公司为例，分析并购过程中存在的法律问题及解决方案，以期为我国企业提供借鉴。
二、并购背景XX公司成立于1990年，主要从事房地产开发业务，拥有丰富的房地产开发经验和稳定的客户群体。
YY公司成立于1995年，主要从事物业管理业务，拥有广泛的物业管理和运营经验。
随着我国房地产行业的快速发展，XX公司希望通过并购YY公司，实现产业链的延伸和业务范围的拓展。
三、并购过程1. 签订并购协议XX公司与YY公司于2018年6月达成并购意向，并于同年7月正式签订并购协议。
并购协议约定，XX公司以现金方式收购YY公司100%的股权，收购价格为3亿元。
2. 法律尽职调查在并购协议签订后，XX公司聘请了国内知名律师事务所对YY公司进行了全面的法律尽职调查。
调查内容包括但不限于：公司股权结构、资产状况、负债情况、合同履行情况、诉讼仲裁情况等。
3. 法律意见书根据法律尽职调查的结果，律师事务所出具了法律意见书，确认YY公司不存在重大法律风险，并购协议合法有效。
4. 交割手续在法律意见书确认并购协议合法有效后，XX公司向YY公司支付了收购价款，并办理了股权转让手续。
YY公司成为XX公司的全资子公司。
四、法律问题及解决方案1. 股权收购过程中的法律问题（1）股权权属问题：XX公司在收购YY公司股权前，应确保YY公司股权权属清晰，不存在争议。
解决方案：在签订并购协议前，XX公司应对YY公司股权进行充分调查，确保股权权属清晰。
（2）股权转让手续问题：XX公司在收购YY公司股权后，应依法办理股权转让手续，确保股权转让合法有效。
解决方案：XX公司聘请专业律师协助办理股权转让手续，确保手续合法、完整。
2. 法律尽职调查中的法律问题（1）尽职调查范围问题：XX公司在进行法律尽职调查时，应全面、深入地了解YY 公司的法律状况。
国有地产公司股权收购项目操作要点分析
国有地产公司股权收购项目操作要点分析1. 引言1.1 背景介绍国有地产公司在进行股权收购项目操作时，需要根据市场情况和公司自身实际情况，制定合适的收购策略，并进行谨慎评估风险，保障交易的合规性。
只有在全面了解收购目标的基础上，国有地产公司才能够顺利完成股权收购，实现战略目标。
本文将对国有地产公司股权收购项目的操作要点进行深入分析，帮助国有企业更好地把握收购机会，实现企业发展的战略目标。
1.2 研究意义国有地产公司股权收购项目的操作要点对于公司的发展和经营具有重要意义。
通过股权收购，国有地产公司可以扩大自身的规模和实力，进一步巩固在行业中的竞争地位，获得更多资源、技术和人才的支持，从而提高公司的市场份额和盈利能力。
股权收购还可以帮助国有地产公司实现战略转型和优化资源配置，提升公司的整体效益和绩效水平。
通过收购目标公司，国有地产公司可以获得新的业务领域或技术优势，促使公司在市场上实现多元化发展，提高公司的盈利能力和市场价值。
股权收购项目的操作要点分析可以帮助国有地产公司更好地应对市场竞争和风险挑战，加强对市场变化和行业发展趋势的敏感度和应对能力，为公司的长远发展和可持续发展打下良好的基础。
对国有地产公司股权收购项目操作要点的研究意义重大，有助于公司未来的稳健增长和可持续发展。
2. 正文2.1 国有地产公司股权收购项目操作要点分析1. 确定收购目标：首先需要明确收购目标的性质和规模，包括收购对象的市场地位、资产负债情况、经营状况等方面的情况。
同时也要考虑到与收购目标的整合程度，以及未来发展战略是否一致。
2. 制定收购策略：制定合适的收购方式和时间，确定收购方式是直接收购还是通过资本市场。
同时要考虑到财务需求、市场需求和战略需求等因素。
3. 谨慎评估风险：对收购项目的风险进行全面评估和分析，包括财务风险、市场风险、经营风险等方面的风险。
同时要制定风险控制措施，确保风险可控。
4. 保障合规性：在整个收购过程中，要严格遵守相关法律法规，确保收购行为的合法性和合规性。
以项目公司股权转让方式转让房地产项目
以项目公司股权转让方式转让房地产项目的利弊分析以及应该注意的法律问题由于房地产开发周期长、投资大等特点，房地产开发过程中因后续资金不足或因其他市场因素导致房地产企业通过转让房地产项目积极谋求出路的市场现象频频发生,所表现的形式也不限于传统的通过项目整体转让即物权意义上的转让。
于此之外,投资者发现通过对房地产项目公司在股权层面上流转可以合理地规避市场及法律上的某些风险、节省税费，因此实践中出现了大量事实上通过收购房地产项目公司的股权以实际转让房地产项目的形式。
本文从以下三个方面探讨与此有关的问题:一、该种方式的合法性分析；二、该种方式的利弊性分析；三、应该注意的法律问题。
一、以项目公司股权转让方式转让房地产项目的合法性分析《城市房地产管理法》第37条规定：“下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十八条的条件的…….”；38条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(一）按照出让合同约定已经交付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件的……。
”基于上述土地使用权转让的诸多立法限制,实践操作中投资者通过收购项目公司的部分股权或全部股权以合理规避上述法定转让条件，尤其为规避未开发到百分之二十五的法定限制成为常例。
据此，以收购房地产项目公司股权方式获取房地产项目的方式的合法性遭到部分人的置疑，有观点认为如果通过收购股权方式获取公司项下的受到上述限制的土地使用权是通过股权转让的合法形式掩盖转让土地使用权以逃避相关国家税收等“非法目的"的行为，根据合同法第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效:……（三）以合法形式掩盖非法目的……”的规定应被认定为该股权转让行为无效。
鉴于此，有必要对以收购公司股权进行土地交易形式的合法性以及与直接转让土地使用权的形式进行区别和探讨。
国有地产公司股权收购项目操作要点分析
国有地产公司股权收购项目操作要点分析国有地产公司股权收购项目是国有资产管理的重要组成部分，也是国有企业改革和发展的关键一环。
在进行股权收购项目时，需要考虑的因素和操作要点非常多，本文将从目标选择、交易结构、财务评估、法律合规、风险管理等方面对国有地产公司股权收购项目的操作要点进行分析。
一、目标选择在进行股权收购项目时，首先需要明确自己的收购目标，包括收购对象的股权比例、收购目的、收购后的控制权等。
国有地产公司在进行股权收购项目时通常会选择具有战略价值和盈利潜力的目标公司，比如有发展潜力的房地产开发公司、地产经营管理公司等。
在选择目标公司时，需要充分考虑目标公司的资产负债结构、盈利能力、行业地位、发展前景等因素，确保能够实现收购后的战略目标。
二、交易结构在确定了收购目标后，国有地产公司需要设计合适的交易结构，实现股权收购的合法、合规和有效进行。
交易结构的设计需要考虑到税务、会计、融资等多方面的因素，确保能够最大限度地减少交易成本、减轻财务负担，并且合理安排资金来源。
还要考虑到未来的公司治理结构、员工激励等方面，确保交易完成后能够顺利进行后续的整合和管理。
三、财务评估财务评估是股权收购项目中至关重要的一环，国有地产公司需要对目标公司进行全面的财务分析和评估，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析，以及目标公司的财务风险、盈利能力、资产负债结构等方面的评估。
还需要考虑到收购后的财务整合问题，确保能够实现收购后的财务协同效应，提升公司整体价值。
四、法律合规股权收购项目涉及到复杂的法律法规和合同安排，国有地产公司需要严格遵守相关法律法规，确保股权收购项目的合法合规进行。
在进行股权收购项目时，需要与专业律师团队合作，对目标公司的股权结构、法律风险等进行全面尽职调查，设计合理的收购合同和交易文件，确保能够最大限度地保护自己的合法权益，减少法律纠纷的可能性。
五、风险管理股权收购项目涉及到多种风险，国有地产公司需要对这些风险进行全面的评估和管理。
房地产项目股权转让需要注意事项
房地产项目股权转让需要注意事项一、前言随着经济的发展和市场的变化，房地产项目股权转让成为了一个越来越普遍的现象。
然而，这种转让行为涉及到的问题非常复杂，需要注意许多事项。
本文将从多个方面详细介绍房地产项目股权转让需要注意的事项。
二、法律法规方面1.了解相关法律法规在进行房地产项目股权转让之前，必须先了解相关的法律法规，包括《公司法》、《合同法》、《土地管理法》等。
只有了解这些规定才能确保股权转让过程合法合规。
2.审慎选择交易方式不同交易方式对应不同的监管要求和税务政策。
因此，在选择交易方式时必须审慎考虑，避免出现违反监管要求或税务政策的情况。
3.注意知识产权保护在进行股权转让时，需要注意知识产权保护。
如果涉及到专利、商标等知识产权问题，则需要进行专门的评估和处理。
三、财务风险方面1.核实资产负债表和收支表在进行股权转让之前，需要核实资产负债表和收支表。
这些信息可以帮助投资者了解房地产项目的财务状况，从而更好地评估投资风险。
2.注意现金流问题在进行股权转让时需要注意现金流问题。
如果房地产项目的现金流不足或存在债务问题，则可能会导致股权转让失败或投资者无法获得预期回报。
3.评估未来盈利能力在进行股权转让之前，需要评估房地产项目的未来盈利能力。
这可以通过分析市场趋势、竞争情况、产品销售情况等方面来进行。
四、合同条款方面1.明确合同内容在进行股权转让时，必须明确合同内容。
合同中应包括双方的权利义务、交易价格、交付时间等信息。
同时，还应该考虑到未来可能出现的各种风险因素，并在合同中做好相应规定。
2.注意保密条款在进行股权转让时，需要注意保密条款。
如果涉及到商业机密或个人隐私等敏感信息，则需要在合同中做好保密规定以防止信息泄露。
3.审慎选择仲裁方式在合同中应明确仲裁方式。
不同的仲裁方式对应不同的成本和时间要求，因此需要审慎选择。
五、尽职调查方面1.了解项目背景在进行股权转让之前，需要了解房地产项目的背景信息，包括项目历史、土地情况、规划情况等。
房地产企业股权收购之法律风险及防范
房地产企业股权收购之法律风险及防范刘晓尧１崔润苗２１．中国航天建设集团有限公司；２．陕西航天房地产开发有限责任公司【摘要】房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。
一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购。
股权收购与项目收购比较起来，具有更为快捷、便利的特点，但在方便、宜行的同时，也蕴涵了巨大的法律风险，本文全面分析了股权收购过程中存在的目标公司、股权本身、房地产项目三大法律风险，并结合实践操作情况提出了相应的防范措施。
【关键词】房地产企业股权收购目标公司法律风险一、股权收购过程中存在的法律风险１．目标公司存在的法律风险。
１．１企业合法存续和内部治理风险。
目标公司的合法存续是股权收购的首要条件之一，因此，企业的成立情况，原始的工商登记注册情况及变更情况，各种执照证件年检情况，目前的经营、财务状况，以及企业并未处于合并、解散或破产状态等，都是一个企业独立法人真实、合法存在的标志。
而公司股东会、董事会、监事会和管理层之间是否按照《公司法》进行分权和制衡，内部控制制度是否有助于企业资本增值、保值，分层委托代理体系能否使经营者或其集体的经营决策在公司各个层次得以落实等，也都是衡量股权转让风险的重要度量衡。
１．２或有负债风险。
目标公司的或有负债，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、隐性债务等。
受让方收购股权后，必须承担目标公司的债务责任。
即使转让协议明确规定受让方对目标公司的债务不承担责任，这种条款也不能对抗善意第三人，收购方只能在承担了债务责任后再对原来的股东进行追偿。
１．３人力资源管理风险。
企业人力资源管理适用的法律不仅仅是《劳动法》、《劳动合同法》，还有更多关于工资支付、社会保险、安全生产、工伤赔偿、职业病防护等相关法律、法规。
因此，应全面地审查目标公司的规章制度与存在的用工风险，重点体现在劳动管理和劳动保障上，从招聘员工开始，签订劳动合同、社会保险直至解除劳动合同这一系列流程中都有国家相关的劳动法律法规的约束，目标公司是否严格按照法律规范实施劳动管理，是否严格按照法律履行相关程序，关系着是否可以大幅度减少劳动纠纷从而成功避免法律风险。
重组并购法律案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景某上市公司（以下简称“A公司”）成立于1990年，主要从事房地产开发业务，业务范围涵盖住宅、商业地产、物业管理等。
经过多年的发展，A公司已成为业内知名企业，具有较强的市场竞争力。
然而，随着房地产行业的饱和和调控政策的实施，A公司面临着业务增长放缓、市场份额下降等问题。
为寻求新的业务增长点，A公司决定进行并购重组。
经过前期调研和筛选，A公司最终确定了对一家拥有先进技术和管理经验的科技公司（以下简称“B公司”）进行并购。
B公司成立于2005年，主要从事软件开发和信息技术服务，拥有多项自主知识产权。
近年来，B公司在行业内取得了显著的成绩，市场前景广阔。
二、案例分析1. 并购动机分析A公司并购B公司的动机主要包括以下几点：（1）拓展业务领域：通过并购B公司，A公司可以进入软件开发和信息技术服务领域，实现多元化发展，降低对房地产行业的依赖。
（2）提升核心竞争力：B公司拥有先进的技术和管理经验，并购后可以提升A公司的整体竞争力，提高市场占有率。
（3）实现资源整合：A公司可以通过并购B公司，实现产业链上下游资源的整合，降低成本，提高效率。
2. 并购方案设计（1）并购方式：A公司拟采用现金收购的方式并购B公司，以保障并购的顺利进行。
（2）并购价格：根据B公司的净资产、盈利能力、市场份额等因素，A公司拟以10亿元的价格收购B公司100%的股权。
（3）并购资金来源：A公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集并购资金。
（4）并购流程：A公司将与B公司进行谈判，签订并购协议，完成股权转让，并办理相关工商变更手续。
3. 法律风险分析（1）并购过程中的法律风险：- 合同风险：A公司与B公司签订的并购协议可能存在条款不明确、权责不清等问题，导致后续纠纷。
- 知识产权风险：B公司拥有的知识产权可能存在权属争议，影响并购效果。
- 员工安置风险：并购过程中可能涉及员工安置问题，处理不当可能引发劳动争议。
（2）并购后的法律风险：- 法律合规风险：A公司并购B公司后，需要确保业务合规，避免因违规操作而承担法律责任。
房地产项目的项目风险和资金筹措分析
房地产项目的项目风险和资金筹措分析在现代社会中，房地产项目作为一个重要的投资领域，既有着丰厚的回报潜力，又伴随着极高的项目风险。
本文将对房地产项目的项目风险和资金筹措进行详细分析。
一、房地产项目的项目风险分析1. 市场风险房地产市场波动性较大，受到政策、经济环境、市场供需等因素的影响。
项目推进过程中，市场风险是不可忽视的因素。
投资者需要密切关注市场变化，制定合理的市场分析和预测，以降低市场波动对项目的冲击。
2. 法律风险房地产项目涉及众多法律法规，如土地使用权、建设许可证、商品房预售制度等。
违反法律法规将会导致项目停工、罚款、法律纠纷等问题。
因此，项目方必须严格遵守相关法律法规，积极与相关政府部门、律师团队进行合作。
3. 技术风险房地产项目施工过程中，技术风险是不可避免的。
施工技术不达标、工程质量问题、设备故障等都会对项目进展产生影响。
因此，项目方应选择有经验的施工队伍，严格按照规范标准进行施工和质量监督，以降低技术风险。
4. 资金风险房地产项目的资金需求较大，资金风险是项目风险中最关键的一项。
项目方需要充分评估项目资金需求、预计回报和偿还压力，制定科学合理的资金筹措方案。
同时，与金融机构建立良好的合作关系，确保项目资金的稳定供应。
二、房地产项目的资金筹措分析1. 自筹资金自筹资金是指项目方通过自有资金进行投资或通过处置其他资产来募集资金。
该方法具有灵活性强、控制权高的优点，但对资金规模和项目方资金实力要求较高。
2. 银行贷款银行贷款是目前房地产项目中最常用的资金筹措方式。
项目方可以向银行申请长期或短期贷款，用以满足项目所需资金。
在选择银行贷款时，项目方需要综合考虑利率、期限、还款方式等因素，确保能够按时偿还贷款。
3. 信托资金信托资金是指通过与信托公司合作，将部分或全部资金交由信托公司管理和投资。
信托资金相比银行贷款更加灵活，可以根据项目方的实际需求进行个性化的资金安排。
但是信托公司对项目的管理和监督也更为严格，项目方需要在资金使用上做到透明规范。
企业并购中的合规风险和法律风险
企业并购中的合规风险和法律风险近年来，不断变化的市场竞争和商业发展使得企业并购成为了大企业迅速扩张的主要途径。
但是，企业并购可能涉及到多种法律合规风险和法律风险，这就需要企业在并购过程中保证自身合规，防范法律风险。
本文将探讨企业并购中的合规风险和法律风险，以及如何预防风险。
一、合规风险企业并购需要获得监管机构的批准，以确保并购交易的合法性。
如果企业在递交文件、履行报告和限制合同方面出现问题，容易遭到监管机构的挑剔，甚至会面临罚款、监管处罚和政治风险等不利后果。
另外，由于并购通常涉及到股权交换、资产转移、财务报告和员工关系等多个领域，这些可能涉及到各种各样的法律法规。
企业如果无法做好法律与合规的工作，可能会被迫停止交易或取消已经完成的交易，这会导致巨大的财务损失。
预防措施：企业在进行并购前，需要经过充分的尽职调查和预判风险。
要认真研究相关法律法规，并确定合规性要求。
此外，在递交相关文件、履行报告和限制合同时，需要审慎处理，并在与监管机构之间保持良好的沟通和合作关系，赢得监管机构的尊重和信任。
对于与并购相关的合同和协议，需要确保所有条款都合法且可执行。
在合同签署前，企业需要进行律师审查和法律评估，以确保不会违反任何法律法规，以及降低风险。
最后，企业还需要设置有效的合规程序和监控机制，定期进行审查和更新，以确保合规性始终如一，防范合规风险。
二、法律风险企业并购可能涉及到多个法律法规和司法管辖区，这容易导致法律风险和不确定性。
在并购交易中，如果一方采取了欺诈、不诚实或其他违反法律法规的行为，将导致交易失败或被拒绝，另一方可能会在法律风险和损失方面承担责任。
此外，如果合并后的公司涉嫌反垄断、不正当竞争或其他违反法律法规的行为，那么卷入法律争端的风险和对未来的不利影响便很大了。
预防措施：首先，企业应该认真分析谁形成了“法定集合”和“治理权”，以确保资产或收益的可靠性和完整性。
其次，在校验债务和财产转让时，公司必须要谨慎遵循法律，并对所有文件和合同进行严格化验，确保它们都是正式、完备和合法的。
房企并购法律风险案例(3篇)
第1篇一、案例背景随着中国房地产市场的发展，越来越多的房地产企业开始寻求通过并购来实现规模扩张和产业链整合。
然而，并购过程中涉及的法律风险不容忽视。
本文将以一起典型的房企并购案例为切入点，分析其中的法律风险及应对措施。
二、案例简介（一）并购双方基本情况甲公司（以下简称“甲”）成立于2005年，主要从事房地产开发业务，具备一定的品牌影响力和市场份额。
乙公司（以下简称“乙”）成立于2010年，专注于商业地产开发，拥有一定的商业地产资源。
（二）并购交易情况2018年，甲公司决定收购乙公司，双方经过多轮谈判，最终达成一致。
并购交易方案如下：1. 甲公司以现金方式收购乙公司100%的股权；2. 乙公司现有债务由甲公司承担；3. 乙公司原有员工由甲公司接收，并保持原有待遇不变；4. 乙公司原有业务继续由甲公司负责运营。
三、法律风险分析（一）股权收购风险1. 股权权属不清：在并购过程中，甲公司未能充分调查乙公司股权权属，导致收购的股权存在权属不清的风险。
若乙公司存在潜在的股权纠纷，甲公司可能面临股权被冻结或被要求返还的风险。
2. 股权转让限制：部分股权存在转让限制，如股东之间协议约定、公司章程限制等。
若甲公司在收购过程中未充分了解这些限制，可能导致股权收购失败。
（二）债务承担风险1. 原有债务未清：乙公司存在大量债务，甲公司在收购过程中未能充分调查债务情况，导致收购后债务风险加大。
若乙公司存在未清债务，甲公司可能面临债务诉讼、资产保全等风险。
2. 隐性债务：并购过程中，甲公司未能发现乙公司存在隐性债务，如合同纠纷、担保责任等。
这些隐性债务可能对甲公司造成经济损失。
（三）员工安置风险1. 劳动合同纠纷：乙公司员工在并购过程中，可能因劳动合同、社会保险等问题与甲公司产生纠纷。
若甲公司未能妥善处理这些问题，可能导致劳动仲裁或诉讼。
2. 员工权益受损：并购过程中，部分员工可能因裁员、降薪等原因受损。
若甲公司未能充分保障员工权益，可能导致员工集体抗议或诉讼。
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房地产项目公司股权并购法律风险分析近年来，由于土地资源的有限性和特殊性，国家对土地使用权的流转作出了诸多有别于其他可流通物的立法限制，很多房地产开发企业面临难以获取土地资源的困境。
而同时，许多手中有地，但自身资金、运作能力不强的房地产项目公司，为吸纳资金、引入先进的开发理念，尽快将手中的国有土地使用权投入市场开发建设，往往希望通过股权并购的形式其手中的房地产项目。
因此，以房地产项目公司并购来实现土地使用权及项目转让之风盛行。
尽管以房地产项目公司股权并购的方式收购房地产项目具有手续相对简捷、节省费用和开发成本、开发快捷等显而易见的优点；但也存在很多需要并购方特别注意的法律风险。
案例1、A公司获悉B房地产项目公司拥有“××花园”房地产项目，且已经开发建设至一期楼宇主体结构封顶，遂以收购B房地产项目公司全部股权的方式获取了该项目的开发建设权。
正当A公司按其与B公司股东签署的《股权转让协议》支付了全部股权转让价款，准备继续投入开发时，承建该项目施工总包的建筑施工方突然主因原B公司拖欠其工程施工款，要求行使其建筑工程施工款优先受偿权，并申请法院查封了项目在建工程；同时，项目设计方以原B公司拖欠巨额设计费用为由申请查封了项目公司的流动资金。
A公司由此陷入了困境。
2、A公司收购了某C房地产项目公司70％的股权，欲以大股东身份控制和主导B公司承建的某写字楼项目，并完成了变更股东的工商变更登记手续。
但在经营决策过程中，持有C 公司30％股权的股东主：虽然A公司拥有70％的股权，但是根据B公司章程规定，仅享有60％的表决权和分红权。
此时A公司才发现其原受让股权时审阅的公司章程为一份无效章程，且与C公司在工商行政管理部门备案登记的章程容不符，并没有约定表决权和分红权限制。
由此A公司与C公司原股东发生纠纷，项目开发建设无法顺利进行。
3、A公司收购了D房地产项目公司全部股权，并在《股权转让协议》中约定D公司原股东承担D公司或有债务。
在A公司按约支付了全部股权转让对价并开始以D公司名义开发建设某房地产项目时，某银行以D公司向第三人提供了连带责任担保为由要求D公司偿还巨额债务的担保责任。
此时A公司欲向D公司原股东追偿时发现D公司原股东已经没有清偿债务的能力，A公司因此遭受了重大损失。
分析通过以上案例可以看出，房地产项目公司股权并购过程中存在诸多潜在法律风险，可能给项目开发和项目受让方带来相当大的风险。
概括来说，房地产项目公司股权并购存在的风险主要集中在以下方面：1、项目公司或有债务控制风险对于项目公司的或有债务、是否对外提供过保证担保的风险以及是否对外签有已构成违约合同的风险等等，股权转让方向股权受让方提供的述或企业资产评估报告，其可信度值得商榷，存在虚假或隐瞒的风险；需要股权受让方特别注意和控制。
2、转让股权本身属性确定风险拟对外转让的项目公司股权本身，是否存在质押担保等第三人权利，是否存在对其在项目公司享有的表决权、分红权、委派董事和管理人员的权利、清算剩余财产分配权等各项权能的限制，股权转让方是否缴足出资，是否具有完整的股东权利等等，往往难以确认，需要股权受让方事先调查和评估该等风险。
3、项目原有权属、性质及其权利瑕疵评估风险项目原有土地使用权的取得是否存在法律瑕疵，项目公司是否已经足额缴纳土地出让金，项目是否存在抵押权、租赁权、地役权等权利瑕疵，项目规划是否存在风险，是否存在建筑施工款拖欠、税费负担等瑕疵，后续开发和盈利模式是否存在政府限制等潜在风险，受让方须做出合理评估。
4、股权转让交易过程控制风险股权转让合同签订过程中，股权转让方对外转让股权的权利是否受到其他限制，股权转让行为有没有经过项目公司其他股东的同意，有否违背相关法律法规的规定等因素，都将有可能影响转股权转让行为的效力（如项目公司系外商投资企业的，转让手续未经相关部门批准的不生效）。
而在股权转让合同履行过程中，出让方和受让方如何履行相关协议义务、监控资金安全、保证履行顺畅等，均需要严格控制。
评述和总结结合律师执业经验，笔者认为，无论采取并购房地产项目公司全部股权或者收购房地产项目公司控股权，均应当在具体操作过程中注意以上各个方面的法律风险控制，大致可以采用以下操作方式:1、股权收购方应当对项目公司在股权收购之前的债权债务调查清晰，可以委托审计中介机构清查项目公司资产和负债情况。
如以土地使用权或项目在建工程的价值作为项目公司收购价格的计算基础，则务必约定项目公司在收购前的一切债权债务均由原股东负责清理、承担，并应提供相应的有效担保或留下一定比例的股权转让价款作为保证金等。
2、对项目公司股权自身及项目公司所拥有的房地产项目的权属瑕疵风险，项目公司股权转让的合法性和合规性等相关问题，股权收购方应当在股权收购之前委托律师等中介机构进行调查，确认问题及处理方案，办理项目转让手续的方式和期限等。
并应当在股权转让协议中予以明确约定。
3、对项目公司股权转让后面临项目公司潜在债权人的权利主等对受让方的巨大风险，可考虑在公众媒体上公告通知不特定债权人，要求其在一定期限申报债权的方式以期清查确认。
同时要求项目公司原股东提供有效担保或留存一定比例的转让价款作为保证金等。
4、项目公司股权并购合同必须转让方、受让方协商一致，并以书面形式做出；股权转让必须按照《公司法》（外商投资的房地产企业，还应当依据相关外商投资企业法律法规）等有关规定办理工商变更登记手续，并同时办理必要的房地产项目的变更登记手续。
5、股权并购合同应当包括：项目公司概括、房地产项目概括、房地产项目立项规划文件、股权转让比例、股权转让价款、支付方式和期限、现有资产的认定、转让方保证和声明、项目公司原股东同意转让并放弃优先购买权的决议等。
6、同时股权并购协议中还应当约定适当的、转让方和受让方均可以接受的违约责任，特别是一定条件下的合同解除权，作为一方违约后另一方的救济手段和及时退出机制。
7、根据合同履行的具体情况设置合理的履约担保形式，消除转让方和受让方的顾虑。
如转让方通过各种方式取得银行信用，然后应转让方要求出具银行保函，在受让方不能如期履行合同时，转让方可以向银行追偿；同时，转让方也可以申请银行出具保函，当转让方未能履行其提供开发项目、办理项目转让手续等合同义务时，受让方可以向银行追偿。
8、房地产项目公司所拥有的项目如未办理土地出让手续或者已经办理土地出让手续但转让时还未缴清土地出让金的，应当明确约定办理相关手续的责任方及其费用承担方式。
9、需要调整房地产项目开发条件的，股权转让合同应当约定补办政府主管部门许可的手续及负责方。
10、对合同履行过程中的资金支付控制，为消除双方顾虑和平衡双方利益，可以考虑由转让方和受让方共同选定第三方作为资金托管、合同履行监督方并托管股权转让价款，以促进双方履行各自合同义务。
对于付款安排，应当适当拉长付款期限，以期与对潜在债务的担保相互衔接。
对于转让股权的交接手续，应当限期尽快办理，必要时可以考虑在股权变更登记手续完成前交由受让方控制，以便顺利进行前期开发，避免土地使用权长期闲置或房地产项目长期停工。
房地产并购律师调查清单一、收购标的的主体资格主要审查事项如下：(一) 出资协议/合同通过审查出资协议或合同，了解收购标的各方股东间约定的权利义务，尤其是交易对象所享有的权利和义务。
在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同约定享受权利、履行义务。
这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否实现、交易成本、风险等问题的判断。
(二) 企业章程通过审查企业章程，了解收购标的公司章程有关对外转让股权的规定、经营管理机构组成，以及有关经营管理、人力资源、财务等事项的原则、方法和制度等。
同时审查章程规定的容是否违反法律的强制性规定，并将章程中的有关容与收购标的的营业执照、批准证书、出资协议等进行核对，确认是否一致。
如果收购标的公司章程记载事项发生变更，则应当修改章程，并经原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。
因此，应要求收购标的公司提供其成立以来的各份章程，审查全部章程是否一经原审批机关批准或者登记机关登记/备案。
(三) 验资报告审查的具体容1、是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务；2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移；3、出资方式。
在审查验资报告以及记载收购标的股东出资方式的其他文件时，应当注意审查收购标的的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。
对于非货币出资的，还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件，并经审批机关批准。
(四) 企业法人营业执照1、《企业法人营业执照》营业执照上记载的主要容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营围、营业期限和成立日期等。
2、营业执照的审查事项⑴营业执照的基本容应当将营业执照与收购标的的其他主体资格文件（包括但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的收购标的的情况）与其实际的现状是否相符。
⑵正本和副本律师应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。
需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。
⑶企业年检记录我国对企业和公司的登记管理实行年度检验制度。
企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。
登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。
如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。
应当将收购标的的年检情况作为审查重点之一，以确认收购标的是否具有合法的主体资格。
如果收购标的营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。
(五) 收购标的从事的经营围的政府批准文件根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。
有必要根据收购标的所从事的经营围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。
1、建设用地规划许可证2、项目立项批复及相关批复文件3、规划意见书和审定设计方案通知书4、《企业房地产开发资质》5、用地批准书6、土地补偿协议7、土地出让合同8、土地出让金缴纳凭证9、国有土地使用权证书10、建设用地钉桩通知11、建设工程规划许可证12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复14、房屋拆迁许可证15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议16、商品房预售许可证17、与项目开发建设相关的其他资料(六) 收购标的组织结构主要审查的具体容有：1、公司的管理架构图2、公司高管任命或聘任文件3、公司各管理人员及职责、权限4、公司高管在其他企业任职情况(七) 其他主体资格相关的文件和资料收购标的在设立后，曾存在经营围、股权结构、法定代表人等变更情况，应当根据实际情况和调查需要对上述经营围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。