第2章企业合并 (1)

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注会会计-第A122讲_同一控制下企业合并的处理

第二节企业合并的会计处理◇同一控制下的企业合并的处理◇非同一控制下的企业合并的处理◇企业合并涉及的或有对价◇反向购买的处理◇被购买方的会计处理一、同一控制下企业合并的处理（一）同一控制下企业合并的处理原则同一控制下企业合并应用的是权益结合法。

权益结合法，亦称股权结合法、权益联营法。

企业合并会计处理处理方法之一。

与购买法基于不同的假设，即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易。

换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即经济资源的联合。

在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础保持不变。

参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

【提示1】合并中不产生新的资产和负债。

【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不产生新的商誉。

（二）会计处理1.长期股权投资的确认和计量借：长期股权投资（合并日享有被合并方相对于最终控制方而言的所有者权益账面价值的份额+最终控制方收购被合并方而形成的商誉）贷：有关资产、负债（支付的合并对价的账面价值）股本（发行股票面值总额）资本公积——资本溢价或股本溢价【提示】“资本公积”也可能在借方。

当资本公积在借方时，表示冲减母公司的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益（盈余公积和未分配利润）。

2.合并日合并财务报表的编制（1）合并资产负债表合并资产负债表。

企业合并概述

第一节企业合并概述一、企业合并的界定企业合并-—将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

控股合并—-在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制,形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中,从合并财务报告角度形成报告主体的变化;吸收合并-—交易事项发生以后,一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。

企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。

二、企业合并从合并方式划分,包括控股合并、吸收合并和新设合并。

控股合并，从合并财务报表角度,形成报告主体的变化。

三、企业合并类型的划分企业合并分为：同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并。

【口决】：同一控制下企业合并——合并之前，合并方和被合并方在同一个集团.非同一控制下企业合并-—合并之前,购买方和被购买方不在同一个集团.(一)同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并——参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的.判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点:1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司.2。

【新】能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。

3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。

具体是指在企业合并之前(即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年）。

企业合并概述

【例1-1】
企业合并概述
图1-1 同一控制下的企业合并
企业合并概述
（2）非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方控制的企业合并。
【例1-2】
企业合并概述
图1-2 非同一控制下的企业合并
企业合并概述
三、企业合并的会计处理方法
企业合并的会计处理主要涉及以下两个方面的内容：一方面是合并日或购买日，合并方或购买方对企业合并交易或事项进行确认与计量；另一方面是合并日或购买日，需要编制合并财务报表。其中，对合并交易或事项的确认与计量在本章进行介绍，而合并财务报表的编制问题将在第二章介绍。
企业合并概述
（3）控股合并是指合并方或购买方通过企业合并交易或事项取得对被合并方或被购买方的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方或被购买方的生产经营决策并自被合并方或被购买方的生产经营活动中获益，被合并方或被购买方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营。在控股合并的情况下，控股企业称为母公司，被控股企业称为子公司。以母公司为中心，连同它所控制的子公司称为企业集团。
企业合并概述
1. 企业合并的动机
企业合并的动机主要有以下几个：（1）企业可以在尽可能短的时间内扩大生产规模，达到快速扩张的目的。（2）企业以合并的形式扩大规模可以缓解资金压力，节约企业扩张的成本。

企业合并概述
企业合并概述
2. 企业合并的含义
企业合并是一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，将各独立的企业组成一个经济实体或一个企业集团的行为。
企业合并概述
二、企业合并的分类 1. 按合并后主体的法律形式分类

高财练习题

第一章：所得税会计1、乙企业是2010年1月1日注册成立的公司，所得税采用资产负债表债务法核算，适用的所得税税率为25％。

2010年度有关所得税会计处理的资料如下：（1）本年度实现税前会计利润2000万元；（2）取得国债利息收入80万元；（3）持有的一项交易性金融资产期末公允价值上升60万元；（4）计提存货跌价准备40万元；（5）本年度开始计提折旧的一项固定资产，成本为400万元，预计使用寿命为10年，预计净残值为0，会计处理按双倍余额递减法计提折旧，税收处理按直线法计提折旧。

假定税法规定的使用年限及净残值与会计规定相同。

折旧费用全部计入当年损益。

（6）违反环保法规定应支付罚款20 万元要求：（1）计算本年度应交的所得税。

（2）计算本期应确认的递延所得税资产或递延所得税负债金额。

（3）计算应计入当期损益的所得税费用，并做出相关的会计分录。

（1）本年应交所得税＝［税前会计利润2000－国债利息收入80－交易性金融资产公允价值增加额60＋存货减值损失40＋固定资产折旧（400×20%－400/10）+罚款20］×25％＝490（万元）（2）交易性金融资产产生应纳税暂时性差异60万元；存货产生可抵扣暂时性差异40万元；固定资产产生可抵扣暂时性差异40万元。

本期递延所得税负债发生额＝60×25％＝15（万元）本期递延所得税资产发生额＝80×25％＝20（万元）（3）本年度所得税费用＝490＋15-20＝485（万元）借：所得税费用 485递延所得税资产 20贷：递延所得税负债 15应交税费——应交所得税 4902、丙公司为2010年度申报企业所得税时（适用的企业所得税税率为25%），涉及以下事项：（1）2010年，公司应收账款年末余额为3000万元，坏账准备年末余额为300万元。

税法规定，企业计提的各项资产减值损失在未发生实质性损失前不允许税前扣除。

（2）2010年10月6日，公司向关联企业捐赠现金2000万元，尚未支付。

高级财务会计第二章企业合并课堂笔记

一、企业合并会计的主要内容二、权益结合法与购买法的基本内容三、权益结合法与购买法的财务影响比较
主要知识点
企业合并会计要解决什么问题？如何理解和应用权益结合法？如何理解和应用购买法？
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一、企业合并会计的主要内容
企业合并会计的主要内容
对企业合并交易（或事项）进行确认、计量合并日合并财务报表的编制
如果企业合并是一次交换交易实现的，交易日就是购买日如果企业合并是通过多次交换交易分步实现的，交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日是获得控制权之日。
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3.两类合并的合并对价的形式比较两类合并，合并方的合并对价都有可能是：付出现金或非现金资产发生或承担负债发行权益性证券
净资产增值20万合并价差50万吸收合并借：有关净资产商誉贷：银行存款 520 30 550
100%控股合并借：长期股权投资贷：银行存款 550 550
其中包括30万的商誉
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二、权益结合法与购买法的财务影响比较（一）对合并当年财务会计信息的主要影响
（二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响
1
企业合并的含义与分类
企业合并会计处理方法概要
同一控制下企业合并的会计处理
非同一控制下企业合并的会计处理
2
第一节
企业合并的含义与分类
一、企业合并的含义
二、企业合并的类型
主要知识点
什么是企业合并？企业合并有哪几种分类方法？如何理解各类企业合并的实质？
3
第一节
企业合并的含义与分类
既是独立的法人主体也是独立的报告主体
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第三节
同一控制下企业合并的会计处理
一、确认与计量的基本要点二、确认与计量的账务处理归纳

第2章企业合并习题答案

第2章《企业合并》答案一、名词解释1.同一控制下的企业合并：是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。

双方之中，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方，其中合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

2.非同一控制下的企业合并：指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。

双方之中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方，其中购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

3.企业合并：是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

4. 企业合并协议日：指参与企业合并的各方达成实质性协议的日期。

5.公允价值：指在公平交易中，熟悉情况并自愿交易的双方进行资产交换或债务清偿的金额。

6.商誉：指不能被单独识别与确认的资产而带来的未来经济利益。

本章中指在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额。

7.权益结合法：是将企业合并视为两家或两家以上的公司通过权益性证券的交换，使股权融为一体。

它视企业合并为企业资源的联合，认为是两家和两家以上原企业所有者风险和利益的联合。

8.购买法：是将企业合并视为一个企业购买其他一个或多个企业净资产的一项交易，并且认为这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等一般资产并无区别。

二、判断题1.√2.√3.×4.×解析：企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入, 此外，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，不作为合并对价，应于发生时直接计入当期损益)5.×解析：通过多次交换交易实现企业合并的，购买方最终确认对被购买方的投资，或者取得净资产的日期为购买日。

企业合并的会计处理方法汇总

企业合并的会计处理方法一、企业合并的定义及其作用1．1企业合并的定义国际会计准则委员会(International Accounting Standard Committee）第22号准则《企业合并》指出：企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制,或者联合两家或更多企业的结果.美国会计原则委员会（Accounting Principles Board）颁布的1970年11月起生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为:企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。

这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。

德国的《反对限制竞争法》第37条规定：企业合并是指一个企业能够对另一个企业直接或间接发生支配性影响的联合方式。

欧盟1990年9月21日生效的合并条例规定：企业合并是指一家或多家企业，或者控制一家企业的个人,收购一家或多家企业的全部或部分的直接控制权或间接控制权；其形式可以是购买企业的资产、股票，或是采用合同形式及其他形式。

我国《企业会计准则第20号～～企业合并》（CAS20 P2) 中规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

由此可见，各国法律对企业合并的表述虽有差异，但概括而言，企业合并的的定义有广义和狭义两种:狭义的企业合并是指两个或两个以上的独立企业,通过取得财产和股份，合并为一个企业的法律行为；广义上的企业合并是指一企业通过控制一个或多个企业的全部或部分控制权而对他企业行为有决定性影响的行为。

1．2企业合并的作用企业合并具有其积极的一面也有其消极的一面。

首先，企业合并的积极作用表现为：企业外部扩展既可以便企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。

高级财务会计(00159)02

第二章企业合并1．甲公司向乙公司发行股票10 000万股取得乙公司80％的股权，甲公司、乙公司法人资格保持不变。

这种合并方式是( ) 2013单A．横向合并B．新设合并C．吸收合并D．控股合并【答案】D P742. 甲、乙公司均为房地产开发企业，甲公司与乙公司进行合并，合并后的法人资格均保留，这种合并方式称为（）2016单A.横向合并B.新设合并C.纵向合并D.混合合并【答案】A P743．甲公司与乙公司是两个彼此独立的公司，丙、戌公司是甲公司的子公司，丁、戊、己公司是乙公司的子公司。

下列合并中，属于非同一控制下企业合并的是( ) 2013单A．甲合并丁B．丙合并戌C．戊合并丁D．丁合并己【答案】A P764．权益结合法下，合并方以发行新股作为对价取得的被合并方净资产的入账价值是( ) 2015单A．合并方发行新股的股票面值 B. 合并方发行新股的市场价值C．被合并方净资产的公允价值 D．被合并方净资产的账面价值【答案】D P775. 下列各项中，可作为确定合并日参考条件的有（）2016多A.参与合并方已办理了相关资产的划转手续B.企业合并或购买协议已获得债权人的一致同意C.合并方能够与其他方共同控制被合并方的财务和经营政策D.购买力已经支付购买价款的大部分，并且有能力支付剩余款项E.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关部门的批准【答案】ADE P786.下列各项中，符合同一控制下企业合并处理原则的有( ) 2014多A.合并方取得的资产、负债以其账面价值计量B.合并方取得的资产、负债以其公允价值计量C.合并方为合并发生的各项直接相关费用应计入资本公积D.以转让非现金资产方式进行吸收合并，对付出的资产应按账面价值计量E.以转让非现金资产方式进行吸收合并，对付出的资产应按公允价值计量【答案】AD P807. 企业集团内部甲子公司以发行股票方式对乙子公司进行吸收合并，在合并过程中为发行股票而发生的佣金等相关费用，应于发生时计入（）2016单A.财务费用B.管理费用C.资本公积D.投资收益【答案】C P808.2010年6月1日，甲公司以账面价值7 500万元、公允价值8 500万元的土地使用权吸收合并乙公司，合并日甲公司资本公积金额为2 000万元，合并日乙公司净资产的账面价值为7 800万元，公允价值为8 600万元，该合并为同一控制下企业合并，则甲公司合并后的资本公积是（）2012单A.1 300万元B.1 700万元C.2 300万元D.2 700万元【答案】C P812000+(7800-7500)=2300万9．（2010核算题改编）2009年1月1日，甲公司发行每股面值1元的股票l,200,000股吸收合并乙公司，股票发行手续费及佣金50,000元以银行存款支付，支付与合并相关的费用40,000元。

自考高级财务会计第二章企业合并

第二章企业合并1 企业合并的概念？国际：两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

我国：将单独的主体或业务集合为一个报告主体。

2 企业合并的实质？企业合并的实质是控制，强调了参与合并的企业在合并之前的独立性和合并后形成单一的报告主体两个方面。

注意：企业合并的本质是一家企业取得另一家企业或几家企业的的控制。

3 企业合并的实质是控制，不是法律主体的变更。

（判断）企业合并过程中，一个或一个以上的企业可能会丧失其独立的法人资格，但从会计上看，法人资格的消失并不是企业合并的必要条件。

实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各个方面情况进行判断。

（判断）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并并不被视为企业合并。

（因为合营企业的合营各方不存在占主导地位的控制力。

）（判断）仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并，视为企业合并。

4 企业合并的好处？（1）宏观角度：企业合并一般是经营良好的企业合并那些经营管理不善的企业。

①可以对现有资本进行保全，终止亏损企业对经济资源的浪费，原有经济效益不佳的经济资源有可能实现增值。

②企业股权转让引起的企业合并，可以促使有限的经济资源流向社会需要的的产业，从而实现产业结构优化和升级，提高整个社会资源的使用效益。

③与破产这一避免资本损耗的最终手段相比，企业合并是一种较为积极的措施，可以避免企业破产带给社会的震荡。

（2）微观角度：企业为什么要通过合并其他企业的办法，而不是通过新建厂房、自置设备来扩大企业的规模呢？①借壳取得上市资格，节约成本，通过多元化经营降低风险，取得无形资产，实现协同效应，获得税收优惠等；②一些企业进行合并的目的可能是为了扩大规模，保留竞争优势，避免被其他企业兼并；③一些企业的合并可能是由管理层主导的，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益，提高管理者在经理人市场中的社会地位和市场价值。

企业合并

个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方个别财务报表中的资产列示。
（四）被购买方的会计处理
非同一控制下企业合并中，购买方通过企业合并取得
被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辩认资产、负债的公允价值调整其账面价值。
除此之外，其他情况下被购买方不应因企业合并改记
3.控股合并
是企业合并中最常见的一种方式，是指一家公司
通过长期投资取得另一家或几家公司的控制股权，使被投资公司成为它的子公司，而它自己则成为这些子公司的母公司，或称为控股公司。母、子公司组成一个企业集团，每个公司都是独立的经济主体和法律主体，称为成员企业。
（三）按照在合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制分类
（四）同一控制下的吸收合并
1.取得的资产和负债按其在被合并方的原账面价值入账。
2.合并方以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积；以支付现金、非现金资产方
式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价），不足的，调整留存收益。
第六讲
企业合并会计
一、企业合并的定义和范围二、企业合并的类型
三、企业合并带来的会计问题
四、同一控制下企业合并的处理五、非同一控制下企业合并的处理
一、企业合并的定义和范围
（一）企业合并的定义
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。报告主体是指为获取资源配置决策有用信息的使用者提供通用财务报表的主体。报告主体可以是独立
（3）各项直接相关费用(不包含)

企业会计准则第20号——企业合并

Accounting Standard for Business Enterprises No. 20 - Business Combinations企业会计准则第20号——企业合并Chapter I General Provisions第一章总则Article 1 With a view to regulating the recognition and measurement of business combinations, and disclosure of relevant information, the present Standards are formulated according to the Accounting Standards for Enterprises—Basic Standards.第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

Article 2 The term "business combinations" refers to a transaction or event bringing together two or more separate enterprises into one reporting entity.Business combinations are classified into the business combinations under the same control and the business combinations not under the same control.第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

Article 3 The business combinations regarding business operation shall be subject to the present Standard.第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。

企业合并参考答案

第2章企业合并参考答案一、单项选择题1.【正确答案】B【答案解析】同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时费用化计入当期损益。

借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。

2.【正确答案】A3.【正确答案】B【答案解析】非同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，应于发生时计入企业合并成本。

4.【正确答案】D【答案解析】购买方对于企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，在控股合并的情况下，应体现在合并当期的合并利润表。

5.【正确答案】A【答案解析】控股合并下，合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权。

企业合并后通过所取得的股权对被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中受益，被合并方企业在企业合并后仍维持其独立法人地位。

故A正确，B不正确。

吸收合并下，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将相关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。

企业合并后，注销被合并方的法人地位。

故C、D均不正确。

6.【正确答案】A【答案解析】A公司在合并日作账务处理时确认计入资本公积股本溢价的为1400万元（2000－600），在进行上述处理后，A公司在编制合并资产负债表时，对于企业合并前B 公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（1200）万元应自资本公积（股本溢价）中转入留存收益。

A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面价值为2400万元（1000＋1400），显然大于1200万元，故作调整分录时转入留存收益的是1200万元。

7.【正确答案】B【答案解析】企业合并准则规定，同一控制下的企业合并必须满足实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。

具体是指在企业合并之前（即合并日之间），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。

2019年会计考试：企业合并涉及的或有对价,反向购买的处理(1)

第二节企业合并的会计处理三、企业合并涉及的或有对价（一）同一控制下企业合并涉及的或有对价同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始确认时可能存在或有对价。

在这种情况下,同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资,初始投资时,应按照《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定,判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产,以及应确认的金额；确认预计负债或资产的,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益,而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）,资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的,调整留存收益。

【例题】2×16年12月31日,P公司向同一集团内S公司的原股东A公司定向增发2 000万股普通股（每股面值为1元,每股公允价值为5元）,取得S公司100%的股权,相关手续于当日办理完毕,并能够对S公司实施控制。

合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。

若S公司2×17年获利超过1 000万元,P公司2×17年12月31日需另向A公司支付500万元。

S公司之前为A公司于2×14年以非同一控制企业合并的方式收购的全资子公司。

合并日,S公司财务报表中净资产的账面价值为4 400万元,A公司合并财务报表中的S公司净资产账面价值为8 000万元（含商誉1 000万元）。

假定P公司和S公司都受A公司控制,S 公司2×17年很可能获利超过1 000万元。

不考虑相关税费等其他因素影响。

P公司会计处理如下：借：长期股权投资 8 000贷：股本 2 000预计负债 500资本公积——股本溢价 5 500（二）非同一控制下企业合并涉及的或有对价非同一控制下企业合并长期股权投资确认与计量应考虑或有对价。

【提示1】合并成本中包含或有对价的公允价值。

某些情况下,当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。

企业会计准则第20号－－企业合并

企业会计准则第20号－－企业合并文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2006.02.15•【文号】财会[2006]3号•【施行日期】2007.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】会计正文企业会计准则第20号－－企业合并（财会[2006]3号二○○六年二月十五日）第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。

第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。

（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。

第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。

第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。

自考高级财务会计00159第二章企业合并分录整理

1.转出固定资产实现合并
会计处理：
1.购买方长期股权投资初始成本确认 2.合并对价的公允价值与账面价值差额的处理 3.合并商誉的处理
1.以固定资产和无形资产的资产组合取得同一集团内有表决权的股份：
①将固定资产转让清理时借：固定资产清理累计折旧贷：固定资产 ②以固定资产和无形资产的资产组合进行合并时借：长期股权投资（所有者权益账面价值的份额）累计摊销资本公积贷：固定资产清理无形资产 ③通过资本公积将被合并公司的盈余公积和未分配利润中属于合并公司的份额转入借：资本公积贷：盈余公积未分配利润 ④支付合并相关直接费用借：管理费用贷：银行存款
同一控制下（权益结合法）吸收合并控股合并
1.发行权益性证券方式 2.支付现金 3.以非现金（控制下子公司全部财产并承担全部负债时借：银行存款应收账款存货长期股权投资固定资产无形资产贷：应付账款其他应付款长期借款应付债券股本（发行股份面值总额价）资本公积（股本与所权益账面差额） ②将留存收益结转至合并后企业借：资本公积贷：盈余公积未分配利润 ③支付佣金及手续费借：资本公积贷：银行存款 ④支付合并相关直接费用借：管理费用贷：银行存款
1.发行权益性证券方式（购买成本为权益性证券的公允价值）
①发行权益性证券实现合并时借：银行存款应收账款存货长期股权投资固定资产无形资产商誉贷：应付账款其他应付款长期借款应付债券股本（发行股份面值总额价）资本公积（购买成本与股本差额） ②支付佣金及手续费借：资本公积贷：银行存款 ③支付合并相关直接费用借：管理费用贷：银行存款
2.转出固定资产实现合并（购买成本为放弃非货币性资产公允价值）

会计准则——企业合并

会计准则-—企业合并第二章企业合并一、企业合并的概念企业合并一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。

企业合并概念强调了两点:一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的,而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以,企业合并的实质是取得控制权;二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。

二、企业合并的类型企业合并可按不同的标志进行分类，通常按法律形式、合并的性质以及行业跨度进行分类。

(一）按合并的法律形式分企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。

1．吸收合并：吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它一个或若干个企业。

(A公司+B公司=A公司)2．创立合并：创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份.创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。

（A 公司+B公司+C公司=D公司）3．控股合并:控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。

在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司,被称为企业集团.（二）按照企业合并所涉及的行业分按照企业合并所涉及的行业,合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。

1．横向合并横向合并指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并.2．纵向合并纵向合并指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。

3．混合合并混合合并指从事不相关业务类型的企业间的合并.（三）按合并的性质分按照企业合并的性质进行分类,企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并.1．购买：购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。

企业合并协议(新设合并)4篇

企业合并协议(新设合并)4篇篇1企业合并协议是指两个或多个公司之间达成协议，合并成为一个新的公司的协议。

在企业世界中，合并是一种常见的商业策略，旨在实现规模经济、提高市场份额、降低成本等目的。

新设合并是指两个或多个公司合并后，重新注册成立一家新的公司，取代原有的公司。

新设合并的流程一般包括以下步骤：首先，进行尽职调查，双方公司对彼此的经营情况、财务状况、资产负债表等进行全面的审查。

其次，进行合并协议的谈判，明确合并后新公司的股权结构、经营范围、管理层安排等关键要点。

第三，制定合并计划，包括合并后的业务整合方案、人员安排、财务结构等。

第四，审批合并协议，由各自公司的股东大会或董事会审议通过。

最后，进行法律程序，办理新公司的注册和备案手续。

新设合并协议一般包括以下内容：合并方向、合并目的、合并方式、合并条件、合并后的组织结构、经营范围、资金结构、人员安排、股权安排、财务制度等。

在新设合并过程中，需要注意的一些问题包括：保护利益均衡，确保各方股东、管理人员、员工等的利益得到充分尊重；合并后的业务整合，需要进行合并后的战略规划和组织架构设计，确保新公司的运营顺利进行；合并后的法律风险，需要进行法律尽职调查，防范合并后可能出现的法律纠纷。

总的来说，新设合并是一种复杂的商业交易，需要各方慎重考虑，谨慎操作，才能确保合并后新公司的顺利运营，实现合并的预期目标。

篇2企业合并协议(新设合并)第一章总则第一条本协议由甲方和乙方于______年______月______日在______签订。

第二条甲方为______有限公司，注册地址为______，注册资本______万元人民币，法定代表人为______，统一社会信用代码为______。

第三条乙方为______有限公司，注册地址为______，注册资本______万元人民币，法定代表人为______，统一社会信用代码为______。

第四条为了促进双方的协作与发展，双方经友好协商，决定进行企业合并，本协议即为双方的合并协议。

企业会计准则-企业合并

企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理（三）企业合并成本的确定合并成本的调整调整很可能发生金额能够可靠计量
如：合并协议中约定，被购买方如果在合并后两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应在原购买出价的基础上另付10％的价款。
30
企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理（三）企业合并成本的确定合并中发生的相关费用－－计入企业合并成本，以下情况除外：与发行债券或承担其他债务相关的手续费－－计入发行债务的初始计量金额与发行权益性证券相关的费用－－抵减发行收入
企业会计准则-企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项报告主体－－个别报表合并报表控制－－自非控制至控制为企业合并
2
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并国际准则：仅规范独立企业之间的购并
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企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理（一）购买日的确定取得对被购买方控制权的日期参考有关条件确定：
购买协议是否经股东大会批准有关资产的划转手续购买价款的支付控制权的转移等
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企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理（二）企业合并成本的确定所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益
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企业会计准则－－企业合并
三、非同一控制下企业合并的处理（四）企业合并成本的分配可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件（经济利益很可能

专题二企业合并及合并财务报表特殊问题处理

专题二企业合并及合并财务报表特殊问题处理第01讲通过多次交易分步实现企业合并的处理（一）第一部分：通过多次交易分步实现的企业合并与丧失控制权处置子公司一、通过多次交易分步实现的企业合并（一）个别财务报表初始投资成本=购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值+购买日新增投资成本解决问题：1.购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资的确定；2.追加的投资的计量；3.原其他综合收益的处理；4.吸收合并的处理。

1.购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资的确定购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变。

其中：（1）达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的——长期股权投资的成本为原成本法下的账面价值加上购买日为取得新的股份新支付的对价的公允价值之和；（2）合并前以公允价值计量的——长期股权投资的成本为原公允价值计量的账面价值加上购买日为取得新的股份新支付的对价的公允价值之和；（3）达到企业合并前对持有的长期股权投资采用权益法核算的——长期股权投资的成本为原权益法下的账面价值加上购买日为取得新的股份新支付的对价的公允价值之和。

2.追加的投资的计量追加的投资，按照购买日支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资。

（1）货币资金（2）存货（3）固定资产（4）无形资产（5）金融资产（6）长期股权投资投出资产为存货，按其公允价值确认主营业务收入或其他业务收入，按其成本结转主营业务成本或其他业务成本。

投出资产为固定资产或无形资产，其差额计入营业外收入或营业外支出。

投出资产为可供出售金融资产等投资的，其差额计入投资收益。

可供出售金融资产持有期间公允价值变动形成的“资本公积—其他资本公积”应一并转入投资收益。

3.原其他综合收益的处理第02讲通过多次交易分步实现企业合并的处理（二）（二）合并财务报表处理原则:1.购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

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