赛迪顾问-中小企业上市操作要点及解决方案

新研究

本期主题：

中小企业上市操作要点及解决方案

赛迪顾问股份有限公司

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本期主题：中小企业上市操作要点及解决方案

第一章上市准备

1.1 要点

1.1.1 上市可行性研究

企业上市之前首先要明确是否已经达到上市的条件、为什么需要上市、上市是否能够帮助企业未来的发展，以及上市的费用是否可以承受等因素。

首先要明确企业是否已经达到了上市所应具备的资格。根据《中华人民共和国证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

对此，《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细规定。但一般而言，拟上市企业须符合的主要条件是：企业是股份有限公司或由有限责任公司变更的股份有限公司；连续经营三年以上且主营业务未发生重大变化；应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产、人员、财务、机构以及业务必须独立；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易等。

1.1.2 建立上市工作组

公司的上市往往关系到其未来多年的战略规划，甚至公司运营的各个方面。因此，需要明确各类人员的分工和职责，以便统一协调，提高工作效率。

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中小企业上市操作要点及解决方案图 1 上市工作组及其职能

中小企业上市操作要点及解决方案数据来源：整理2009，09

1.1.3 确定上市地点

企业选择上市地需要考虑很多因素，主要有会计准则的差异、法律法规的差异、文化差异等。其中以会计准则的差异最为重要：首先需要确定上市地是否认可企业所在国的会计准则，其次需要了解双方在会计准则上的差异。法律法规也是企业需要考虑的重要内容，如果上市地的法律法规健全，可以提高企业经营能力和市场透明度。

表1 上市地选择考虑因素

会计准则上市地的会计准则质量较高，则意味着会计信息透明、可信度高，投资者可以大幅降低监督成本，可以提升股价水平。但是，从会计准则要求低的国家到要求高的国家上市，将面临较多的转换成本。

法律世界上的法律体系可简单分为两大类，第一是大陆法体系，第二类是海洋法体系。大陆法体系注重成文法，海洋法体系注重习惯法，学者们研究认为，英美国家在投资者保护方面比大陆法国家做得要好，这也就导致英美国家的股票市场更发达。

文化在确定海外上市地点时，大多数公司更愿意选择到与本国文化背景类似的国家去上市，这样可以减少沟通成本。

开展海外业

务如果打算在海外开展经营活动，例如建立销售渠道、开发新产品、并购等，则在海外上市能够为新业务的开展带来很多便利。

资料来源：赛迪顾问2009，09

选择交易所首要选择的就是主板还是创业板。一般而言主板适合成熟性企业，而创业板则更适合处于发展起步阶段的企业融资；其次需要考虑市场的流动性，即该市场是否有效率。其他还需考虑的因素包括市场规模、分析师的关注、市盈率及再融资等。

表2 交易所选择考虑因素

主板或创业板主板市场上市条件比较苛刻，对公司的资产规模、盈利能力、经营年限等都有很多限制，创业板则主要针对业务发展迅速的中小型企业。

流动性流动性就是能否快速变现股票以及以尽可能小的成本来变现。通常可用换手率和买卖价差来衡量。换手率越高，买卖价差越低表明流动性越好。

市场规模股票市场规模可以通过在该交易所上市的公司数和流通市值来

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进行考察。很显然，股票市场规模越大，吸引大盘股的能力就越

强。

分析师的关注 到境外上市必须关注当地分析师队伍的素质。这可以通过证券行

业分析师的人数、学历、薪酬、发表的研究报告的数量来进行考

察。

同行的选择 如果某个证券交易所吸引了很多同行业的企业前往，通常表明到

该交易所上市对该行业有利，同时还能产生集群效应，为公司未

来的发展提供机遇，如选择并购目标。

市盈率 市盈率越高，在同等条件下可筹集更多资金。

再融资 再融资是否便捷也是要考虑的因素。如果再融资很方便，即使首

次筹资不多也是可以考虑的。能够容易得到再融资资金的市场可

以为企业的进一步发展提供较好的便利条件。

财务成本 财务成本主要包括上市前的筹资成本和上市后的维护成本。筹资

成本包括聘请投资银行、律师、注册会计师等中介机构而支付的费用；维护成本则包括支付的交易所年费、编制会计报表、聘请

注册会计师审计等费用。

等待时间 从申请到正式上市往往需要较长时间，需要企业综合考虑时间成本。

资料来源：赛迪顾问 2009，09

1.1.4 评估上市费用与时间

企业做出上市决定，且符合上市的基本要求后，需要对上市的费用有所了解。由于各企业的性质、行业地位、资金投向等各方面都不尽相同，聘请的中介机构的专业能力、行业声誉等也有所不同，因此费用有较大差别。下表是一般情况下的各类费用估计，企业要根据自身情况以及相应谈判能力与中介机构确定最终的各项费用。

表3 上市费用

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资料来源：赛迪顾问2009，09

企业需要大致了解整个上市过程所需要的时间。由于我国实行审核制上市发行制度，其持续时间比较难以估计。一般而言，与当时的国内经济情况、证券市场情况、企业融资情况等均有关系。如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间也会相应缩短。

整个上市过程总体时间为一年左右。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，需要6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约3－4个月；中国证监会审核到发行上市约3－4个月。

1.1.5 选择中介机构

1.1.5.1 承销（保荐）机构

保荐机构是企业申请发行上市中最重要的中介机构，基本全程参与企业从改制到发行上市以及上市后持续辅导的全过程。另外还负责公司股票的销售和定价，直接关系到企业募集资金的额度。因此，选择合适的承销保荐机构是成功上市最关键的因素之一。

承销保荐的职责主要包括协助企业改制、上市辅导、制作发行申请文件、出具发行保荐报告、组织中国证监会意见反馈、负责证券发行承销、组织路演询价和定价以及上市后持续督导等。

选择承销保荐机构的首要条件就是该机构是否具备承销保荐资格。在保荐机构的承销保荐能力选择方面，保荐机构以往的承销保荐业绩是其承销保荐实力最具说服力的证明，而保荐机构中保荐代表人的数量也是一个重要参考标准。

保荐机构的研究能力直接关系到股票上市的定价能力，因此在选择保荐机构