对煤炭企业改制与发行上市的思考

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对煤 炭企业 改制 与发
耿 晓红
ห้องสมุดไป่ตู้
市 的思考
（ 义马煤业集团股份有限公司， 河南
摘 要： 结合 实际 ， 针对煤炭企业改制与发行上 市进行 了 探讨 。
关 键词 ： 炭 企 业 ； 制 ； 行 上 市 煤 改 发
下方便企业股东在获 利之后顺利退出。 董事 ， 重大决策需履行一定程序。 ２ １Ｏ对企业增加了新 的约束力 Ｐ ３ ＿持续 的信息披露。申请上市时需提交 ．３ ２ ２１ 管 和监 督 的部 门 会增 加 。 ．监 企业 公开 发 申报材料 ， 上市后需进行持续停 息披露。 但涉及 行上市后 ， 要接受 中国证监会、 证券交 易所等证 商业秘密的事项可以 申请豁免 。 券监管部门的监 管；此外还会受到媒体 和社会 ４企 业 改制 上 市 所 具备 的条 件 公众舆论的广泛 监督 ，以及保荐机构等 中介机 ４１ ．财务指标所要达到的要求 构 的持续督导 。 ４１１改制企业 最近 ３个会 计年度 净利润 ．． ２２要遵守 的法律 、 ． 法规和规章会增加 。企 均为正数 ， 累计超过人民币 ３ ０ 且 ００万元。净 利 １ＩＯ对 煤 炭企 业 发展 的重 大 意 义 Ｐ 业公开发行上市后 ，要遵守国家各项证券类法 润 以扣除非经营性损益后较低者为计算依据 。 竞争 的压力 、 企业 的快速增 长和扩张要求 律法规 、中国证监会和证券交 易所颁布 的规章 ４１ ．． ２最近 ３个会 计年度经 营活动 产生 的 企业能够更加有效地 利用资本市场来进行多样 规 则 。 现金流量净额 累计超过人民币 ５０ ００万元 ； 或者 化融资和资产重组。进人资本市场是煤炭企业 ２３ 司的透明度要提 高。 ．公 上市公 司必须按 最近 ３个会计 年度营业收入累计超过人 民币 ３ 应 对现实挑战的必然选择 。 照《 中华人 民共和国证券法》 中 国证 监会颁 布 亿元 ； 、 并且发行前 股本总额不少 于人民币 ３０ ００ １ 在可预期的时间内通过发行股票可一 的信息披露准则 和证券交易所颁布 的股票上市 万 元 。 ． １ ４１ 最近一期末无形资产（ ．３ ＿ 扣除土地使用 次性募集规模较大、相 当于企业数年经营积累 规则等法律 、 法规 、 规章的规定 ， 及时 、 充分 、 公 公司及其董事 、 监事 、 高级 权 和采 矿 权 等后 ）占净 资 产 的 比例 不 高 于 才能取得 的资金。 通过募集资金的合理使用 ， 企 平地披露公 司信 息 ， 管理人员应 当保证信息披露内容 的真实 、 准确、 ２ ％， ０ 且不存在未弥补亏损。 业 能够获得超越 同行 的快速发展 契机。 ４２主承销商辅导 的主要内容 ． １ ． ２获得持续 、 稳定的融资渠道 。 企业通过 完整 ， 没有虚假记载、 导性陈述或重大遗漏 。 误 ２ 经营压力会增 加。在成熟的资本市场 ， ． ４ ４２１股 份 有 限 公 司 的 设 立 及 历 次 演 变 的 ．． 在 资本市场持续再融资获得源源不断 的发展资 金， 实现直接融资与间接融资两条腿走路 ， 有效 权益资本成本要高于债务 资本成本 ，投资者购 合法性 、 有效性。 降低融资成本 ， 降低对银行的依存度 ， 特别是可 买公司的股票要求获得 合理 的投资回报 ，如果 ４ ． 份有 限公司人事 、 ．２ ２ 财务 、 及供 、 、 产 销 以避免宏观调控加强 、银行信 贷收缩时 的不利 公司经营不善 ， 业绩不佳 ， 将会遭到投资者的抛 系统独立完整性。 局 面。 弃。 ４２ ．３对公 司划董事 、 监事 、 高级管理 人员 ｌ 开辟了企 业的二次赢 利途径。随着资 － ３ ２ 对大股东的约束力将增加。 ． ５ 大股东不能 及持有 ５ ％以上（ ５ 股份的股东（ 含 ％） 或其法人 进行《 公司法》《 、证券法》 等有关法律法规 本 的超常规增值 ， 企业 的综合实力和市场竞争 搞“ 一言堂 ”必须严格遵 守现代 企业公 司治 理 代表） ， 必须规范运作 ， 大 的培 训 。 力将大幅提升 ， 使企业秩得巨大的发展空间和 的规则参与公司管理与决策 ； 扩张能力 ， 从而具备兼并其他企业来进行做大 股东不得侵 占上市公司资产 ，损害上 市公司权 ４ ． 建立 健全股东 大会 、 ．４ ２ 董事会 、 证监 会 并实现规范运行。 的条件。 益； 公开发行上市后 ， 大股东持有股权的相对 比 等组织机构 ， １ ． ４改善财务结构 ， 降低资产负债率 ， 高 例会降低 ， 提 有可能影 响对公司的控制力。 ４２５依照 股份有 限公 司会计制 度建立 健 ．． 全 公 司 财 务 会计 制 度 。 抗风险能力。 ３企业上市成奉分析 １ ． ５健全企业 法人治理机 构 ，为 企业成 为 ３１ ． 可以量化的成本 ４ ． 建立 、 全公司决 策制度 和内部控制 ．６ ２ 健 实现有效运作 。 “ 百年老店 ” 为企业 “ 、 从优秀到卓越” 提供制 度 ３１ ．． １中介费用。包括支付给保荐机构 、 评 制度 ， ４ ． 建立 符合 上市公 司要求 的信 息披 露 ．７ ２ 保障。 估机构、 审计机构 、 律师 的费用 ， 工作过程 中发 １ 获得资本运作平 台，合理使用外 部交 生的办公费用 、 ． ６ 差旅费用 、 宣传推介费用 等。 目 制度 。 ４２８规范 股份 公司和控 股股东及 其他有 ．． 易扩张型发展战略。企业 除了可 以用募集资金 前境 内上市费用 总额一般为 占募集资金 总额 的 关方的关系。 直接收购竞争对手和上 、 下游企业 ， 还可以用 自 约 ５ ％。 ４２９公司董事 、 ．． 监事 、 高级管 理人 员及持 身的股权 为支付手段 ，通过换股的方式 进行 收 ３１ 对历史 上部分 不规范运 作行 为 “ ．２ ． 买 购。 单 ”主要体现在税 收上 。 ， 有５ ％以上 （ ５ 股 份的股东持 股变动情 况 含 ％） ３１ ．． ３两权价款缴纳 。 煤炭企业过去拥有 的 是 否 规 范 。 １ 借 助资本市场建立有效 的股权 激励 机 ． ７ 制。 通过适 当的股权激励设计来吸引人才 ， 提高 土地 、 煤炭资源都是 以划拨方式取得 的， 上市就 ４ 资产重组要求达到的财务 目标 ＿ ３ ４３１剥离不 良资产 ， ．． 优化资产结构。 公司经营绩效 。 需要确保企业资产的独立性 ，就需要缴纳土地 ４３２整合企业经 营业务 ，突出主营业 务， －． １ 提升市场形象 ， ． ８ 获得宣传平台。 上市对 出让金和采矿权 价款 ，这是煤炭企业 的最大一 供 、 、 体系完整 ， 产 销 企业具有独立面 向市场 的 企业而言是巨大的无形 资产 ，在一定意 义上强 笔 上 市 成 本 。 ３ ．上市维持费用。 ．４ １ 包括支付证券交易所 能 力 。 于任何广告效应。 进行信息披露Ⅱ 支付相关媒体的费用 、 ４ ． 债务重组 、 ．３ ３ 优化资产结构要符合 上市 １ ． ９迅速提升财富价值。企业上市之后其 的费用 、 公司有关制度要求。 价值通过二级市场市值计算 ，股东的财 富价值 审计费用。 ４３ ，． ４合理界定股本规模和股权结构 ， 企业 将活动巨大乃至数倍、 数十倍 的增值。 ３２不可量化 的成本 ． ３ ． 商业模式和组织结构 的可能调整。 ．１ ２ 拟 要有持续筹资能力。 １Ｏ ． 通过资产证券化 ， １ 流动性大大增强。 ４ ．减少关联交易 ， ．５ ３ 避免同业竞争 。 １ 分散投资风险 ， ．１ ｔ 利用资本杠杆控制更 上 市公司需要 避免 与控股 股东之 间的 同业竞 减 这 ４ ． 建立独立 的财务会 计管理体 系和核 ．６ ３ 多资源。企业改制上市可以引进成千上 万的公 争 ， 少 和 规 范关 联 交 易 ， 可 能需 要 进 行 相 应 算体系。 众 投资者 ， 在控制权 没有转移的情况下， 控股股 商业模式和组织结构的调整。 ４４涉及到的主要财务会计问题 ． ３２２ 司治理结构的调 整。根据规范法人 ．．公 东达到了转嫁和分散风 险的目的 。 ４ ． 评估 问题 ： ．１ ４ 企业 申请 （ 下转 ５ 页 ） ８ 需规范“ 三会 ” 运作 、 增设独立 １２ ． 构筑 良好的退出平台 ， １ 在需要 的情况 治理结构的要求 ，