企业改制上市基本问题及操作流程
IPO上市的基本流程概述(共 63张PPT)
16
辰安IPO上市的可能时间及流程
序号 1 事项名称、内容 董事会/股东会确定上市计划 时间 2010年3月
2
3 4
律师进场(先协助完成融资、收购资质),同时开始 法律调查
确定融资方案,确定收购方案 完成融资
3月开始
4月中 4月底,或5月中
ZhONGZI CAPITAL
5
6 7 8 9
完成收购和不良资产处置 券商进场,从7月开始辅导期
24
(四)出资
分期出资、验资 货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价 出资。 相关的两个文件: 1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题 的通知(2006.3.15) 2、工商总局《公司注册资本登记管理规定》 (2005.12.20)
1. 2. 3. 4.
ZhONGZI CAPITAL
5.
改制设立 上市辅导、规范运作 制作申报材料 发行审核 发行上市
14
首次公开发行上市(IPO)的主要工作阶段
5
发行上市
4 3
发行核准
制作材料
2
ZhONGZI CAPITAL
1
上市辅导 改制设立
15
首次公开发行上市(IPO)业务流程图
ZhONGZI CAPITAL
一般不用 评估、调 账
22
(三)发起人主体资格
• • • • •
• • • • • • • • •
有限责任公司、股份有限公司√ 自然人√ 具有法人资格的企业√ 有限责任公司、股份有限公司的分公司× 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 (除禁止经商办企业的)√ 企业化经营的事业单位,应办理企业法人登记√ 具有法人资格的合作社√ 工会、职工持股会× 具有法人资格的农村集体经济组织√ 村民委员会√ 具有投资能力的城市居民委员会√ 政府部门(除国家授权投资的部门)× 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构× 商业银行、保险公司、证券公司×
企业上市基本流程及财务信息披露
专业
价值
美国资本市场
1 美国证券交易所 American Stock Exchange
National Market
2 Over-The-Counter (OTC) Markets
纽约股票交易所 New York Stock Exchange
SmallCap Market
3
Other Stock Exchanges 美国其他资本市场 1. Chicago Stock Exchange 2. Boston Stock Exchange 3. Cincinnati Stock Exchange 4. Pacific Exchange 5. Philadelphia Stock Exchange
美国资本市场
专业
价值
美国有庞大的融资市场,是国际资金的聚集地。纽约华 尔街是全世界最大的金融中心,聚集着 10 兆亿美元的游资, 股票日成交量达 30 多亿股,成交金额达数百亿美元,其股票 日成交量占世界总量的 55% 以上。 以市场价值来说,暂时并无市场可与美国媲美。美国市 场可说是历史上最大的单一财富集中地 。
内部控制鉴证报告
专业
价值
内部控制鉴证报告的主要依据
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招 股说明书 第六十九条
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理 性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部 控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺 陷的,应予披露并说明改进措施。
专业
5
价值
• 发行上市
公司的工作
会计师的工作
1、刊登招股意向书 等发行材料 2、路演、询价、定 价 3、股票公开发行 4、 募集资金到账 5、 上市交易
公司股票发行制度与上市的基本程序
(2)额度控制与否之间的矛盾我国的市场经济在自由度、开放度、竞争度等方面还存在着明显的不足,市场资源(尤其是资本)的稀缺性对我国市场经济发展的制约作用在短时期内很难消除,资源争夺战将会愈演愈烈。然而,我国证券市场的现状又很难接纳全部符合条件的公司发行股票,因此,在核准制下,额度控制与否的矛盾始终很难解决。
很显然注册制市场化程度较高,像商品市场一样,只要将产品信息真实全面地公开,至于产品能否卖出去,以什么价格卖出去,完全由市场需求来决定。当然,这种发行审核制度对发行方、券商、投资者的要求都比较高。 它与核准制相比,主要有以下差异:1、注册制门槛要低一些,不要求发行人有连续三年的盈利记录,风险较高公司的股票(比如:亏损公司)也可以上市发行。
(4)、不利于培育成熟的投资者,也使政府和证券监管部门处于矛盾的焦点因为,在核准制下投资者极易滋生对核准机构的依赖心理,错误地认为经过核准发行的股票一定具有较高投资价值,而自己不去进行投资判断,而一旦因此招致投资者的投资损失,审核机构可能成为投资者斥责的对象。
二.注册制
注册制是与核准制相对应的一种股票发行制度。注册制:也叫做“信息公开制”,证券主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条件的限制,发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分地公开,经证券主管机关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其发行。也就是说,某种证券只要按照发行注册的一切手续,提供了所有情况和统计资料,经证券主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册,即可公开发行。注册制强调公开原则,即发行人必须真实、客观、全面地反映公司的一切资料,并向社会公开,以供投资者了解、判断、选择。其法理依据是什么呢?“理性经济人”理论
从98年2月到99年3月,每股税后利润=预测利润/发行当年加权平均股本数=发行当年预测利润/[发行前总股本+本次公开发行数×(12-发行月份)/12]。这种方法既关注未来的业绩,又考虑发行当时的情况,为避免人为操纵预测利润,证监会还规定:若年报利润比盈利预测低20%以上的,除了要作出公开解释和道歉外,证监会根据情况实行事后审查,对有意出具虚假盈利报告的责任人进行处罚。
国有企业改制的基本程序及应注意的问题
资 产 的 部 分 财 产 流 失 :对 于 国 有 企 业 还 要 实 施 财 务 审 计 工 作。 5产 权 界 定 和 资 产 评 估 。 业 必 须 按 照 《 . 企 国有 资 产 评 估 管
理办法 》国务院第 9 ( 1号 令 ) 的规 定 , 施 产 权 界 定 和 资 产 评 实 估 . 防止国有资产流失。 以
时 . 其 是 以 激 励 效 应 为 主 要 目标 的 改 制 时 . 须 关 注 的 重 尤 必 要 问题 为 方 便 说 明 问题 . 文 以下 所 指 的 国 有 企 业 改 革 均 本
的长 期 或终 身 的 劳 动 就 业 合 同 , 重 新 按 照 《 动 法 》 规 定 并 劳 的 签 订 劳 动 合 同
8实 施 全 体 员 工 身 份 置 换 先 . 当 确定 员工 身份 置换 . 首 应 的 经 济 补 偿 标 准 . 据 政 府 文件 规 定 或 参 照 同 类 企 业 员 工 身 根 份 置 换 的补 偿 标 准 . 施 全 体 员 工 的 身 份 置 换 . 予 相 应 的 实 给 经 济补 偿 , 济 补 偿 可 采 取 现 金 或 股 权 形 态 : 次 , 需 要 安 经 其 对 置 的 人 员 , 距 5年 退 休 的 人 员 。 如 因工 伤 残 人 员 、 工 遗 属 、 职
6形 成 以 改 制 方 案 为 核 心 的 改 制 文件 改 制方 案 的 内 容 .
应 当包 括 : 业 的 基 本 情 况 ; 产 清 理 、 务 审 计 、 产 评 估 企 资 财 资
的 经 验 . 仍 然 存 在 一 些 需 要 进 一 步 研 究 和 解 决 的 问题 但
企业上市的基本作业流程和成本分析
【企业上市是一个极其专业而庞大系统工程,“内部”全部没经验。
传统做法是到开启IPO那一刻才借助“外力”,对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长,结果常常是事倍功半、治标不治本。
正确做法是内部先把工作做在前面和日常化,严格按资本市场标准和投资者期望“倒推规范”企业,处理法务财务等关键问题,才有可能事半功倍,做到风险、成本、时间三可控!下文是传统做法基础步骤和成本,从中可启发我们有针对性地把前面工作做好,争取水到渠成】企业上市基础步骤通常来说,企业欲在中国证券市场上市,必需经历综合评定、规范重组、正式开启三个阶段:一、综合评定企业上市是一项复杂金融工程和系统化工作,和传统项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市路径选择。
在不一样市场上市,企业应做工作、渠道和风险全部不一样。
只有经过企业综合评定,才能确保拟上市企业在成本和风险可控情况下进行正确操作。
对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面力量和资源进行工作,也是要付出代价。
所以为了确保上市成功,企业首先会全方面分析上述问题,全方面研究、审慎拿出意见,在得到清楚答案后才会全方面开启上市团体工作。
二、内部重组企业首发上市包含关键问题多达数百个,尤其在中国这个特定环境下民营企业普遍存在很多财务、税收、法律、企业治理、历史沿革等历史遗留问题,而且很多问题在后期处理难度是相当大,所以,企业在完成前期评定基础上、并在上市财务顾问帮助下有计划、有步骤地预先处理好部分问题是相当关键,经过此项工作,也能够增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对企业信心。
三、开启工作企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作实务操作阶段,该阶段关键包含:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商教导、发行申报、发行及上市等。
因为上市工作包含到外部中介服务机构有五六个同时工作,人员包含到几十个人。
所以组织协调难得相当大,需要多方协调好。
IPO创业板上市基本要求及操作流程银河证券
上市对股东的有利之处---惊人的财富效应(续)
排名
财富 (亿元)
11
12
12
11
13《2009胡润10
13 创业10
13 板富10
13 豪榜10
13 》111-0
18
20 9
18
9
20
8.5
20
8.5
20
8.5
20
8.5
20
8.5
姓名
赵敏、邢连鲜夫妇 姚小青
邱宇、邱炜兄弟 万里鹏、万峰父子
周旭辉 任红军家族
上市路径选择——IPO优劣势分析
有利因素
通过IPO可以一次募集较大规模的资金; 原股东持股成本较低,上市后可直接获得上
市后的大幅增值; 改制、发行工作进程相对比较容易控制; 有利于拓展公司的融资渠道,IPO募集资金
可以及时用于拟投资项目的建设或优质资产 和业务的收购 ;
需先改制为股份公司。如果无法获得特批, 或不采取有限公司整体变更的方案,则需要 在股份公司成立三年后才能公开发行股票;
股票期权 限制性股票 虚拟增值权
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公 司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利,也有权放弃这种权利 ,但不得用于转让,质押或者偿还债务。上市公司须预留股票或从二级市场 购买股票并按约定的价格和条件授予受益人
指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时,才可出售限 制性股票并从中获益。受益人拥有表决权和分红权,与企业共担风险;但其 被授予的股票受到流通限制。上市公司无需预留股票,可直接从二级市场购 买并直接授予。
有限责任公司变更为股份有限责任公司股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序
有限责任公司变更为股份有限责任公司、股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序======================================================================关于有限责任公司变更为股份有限公司的条件与审理程序为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。
(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。
(三)申请变更的公司无重大违法记录。
(四)已办理原有限公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。
(五)有限责任公司变更为股份有限公司且有上市请求的,还需符合以下要求:(1)有限公司设立后最近一年进行过合并、分立、股权转让、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为,其股本总额、总资产、净资产及股东人数发生变化超过70%的,原则上需工商变更登记后满六个月。
(2)因吸收新股东增资扩股使股本发生变化超过50%的,应依法进行评估,以评估值作为参考依据;评估后的净资产与帐面审计净资产差距超过30%的,原则上不予变更;(3)申请变更的有限公司,主营业务利润占总额的比例不得低于70%。
(4)公司法人治理结构健全。
董事长和总经理原则上不得由一人兼任,董事会与经理层要减少交叉任职。
二、变更程序:(一)有限公司向市体改办递交公司变更的可行性研究报告及董事会决议和股东会议决议等文件。
最完整关于股改策划方案流程
关于股改方案流程一、企业股改的基本程序企业从确定上市融资计划到发行上市成功大致需要经过以下阶段:1、股改阶段:企业聘请各中介机构进场完成股改的准备工作;完成股改后设立股份有限公司。
2、辅导阶段:由具有主承销商资格的证券公司对拟作为上市主体的股份有限公司进行上市前辅导,辅导经验收合格即可。
时间一般为三个月左右。
3、申报发行上市阶段:辅导验收合格后,主承销商(券商)与其他中介机构和企业共同制作正式申报材料,上报中国证监会;经中国证监会审核通过后,赴深圳证券交易所发行上市。
二、股改阶段的主要流程和工作要点(一)股改阶段的工作要点股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。
该阶段的工作将确定今后上市主体——即股改后成立的股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构,是整个上市工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个工作阶段。
股改的目的是形成一个满足中国证监会要求的、基本符合适合上市条件的股份公司。
股改工作重点如下:(1)理顺企业的股权及资产关系,制定切实可行的改制方案;(2)严格按照中国证监会关于拟上市公司“三分开、五独立”及其他相关规定,保证拟上市主体生产经营的完整性;(3)确保拟上市主体主业突出、经营良好并具备较高的融资效率;(4)避免同业竞争、减少关联交易。
(二)股改的工作步骤1、确定中介机构包括保荐机构/主承销商、律师、会计师和资产评估机构,其中,以保荐机构/主承销商为主,协调其他中介机构,结合企业的实际情况,负责制定企业股改方案。
2、法律尽职调查及财务审计①行业调查,主要包括:企业所处行业发展前景;企业在行业中的地位和优势;该行业的进入(退出)障碍等。
②企业整体资料,包括:公司的历史沿革,公司章程和协议、公司组织结构(包括参股控股企业及集团结构)、企业发展战略、企业经营中所需特许权证明,企业历年来获得的荣誉及违规处罚等。
③企业经营情况调查,包括:企业的主营业务内容、盈利水平,公司产供销情况(包括客户访谈),近三年的财务报表,财务结构分析、主要财务指标,下属企业及集团(母体)的财务调查,盈利预测调查等。
创业板上市基本要求及操作流程课件
设立股份公司
按照改制方案设立股份公 司,完成相关手续,如工 商注册、税务登记等。
完善公司治理结构
建立完善的股东会、董事 会、监事会等公司治理结 构,制定相应的议事规则 。
尽职调查与辅导
尽职调查
对股份公司进行全面的尽职调查,包 括财务、法律、业务等方面,发现问 题并提出解决方案。
辅导
对股份公司进行上市辅导,帮助企业 了解上市要求,规范财务管理和业务 操作。
符合监管要求。
上市后,该公司借助资本市场融 资,进一步扩大生产规模,提升 技术研发实力,实现了更快的发
展。
成功案例二:某环保公司上市经验分享
某环保公司是一家致力于环保技术研发和应用的创新型企业,通过自主研发和引进 消化相结合的方式,形成了具有自主知识产权的核心技术。
在上市过程中,该公司注重与中介机构和监管部门的沟通协调,确保各项准备工作 顺利进行。
上市后,该公司利用募集资金加大研发投入和市场推广力度,进一步巩固了市场地 位,提升了品牌影响力。
失败案例:某公司创业板上市被否原因分析
某公司曾计划在创业板上市, 但在审核过程中被否决。
主要原因在于公司治理结构存 在缺陷,内部控制制度不健全 ,财务管理不规范等方面的问 题。
这些问题导致了公司无法满足 创业板上市的基本要求,最终 导致了上市失败。
争力。
创业板上市的条件
总结词
企业申请在创业板上市需要满足一系列条件,包括公 司治理结构、财务状况、经营状况和信息披露等方面 。
详细描述
在治理结构方面,企业需要建立健全的董事会、监事 会等组织机构,并确保其能够有效地履行职责。在财 务状况方面,企业需要满足一定的财务指标要求,如 收入、利润、资产等方面的规定。在经营状况方面, 企业需要具备稳定的经营历史和良好的市场前景。此 外,企业还需要建立健全的信息披露制度,及时、准 确地披露相护公司及投资者利益
中小企业上市流程介绍(精)
中小企业上市流程介绍改制上市的基本业务流程来看,一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立企业申请发行股票,必须先发起设立股份公司。
股份公司的设立是否规范,直接影响到发行上市的合规性。
(一改制与设立方式1、新设设立。
即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。
即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。
即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
(二改制与设立程序1、新设设立基本程序(1发起人制定股份公司设立方案;(2签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4发起人认购股份和缴纳股款;(5聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6召开创立大会并建立公司组织机构;(7向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序(1拟定改制设立方案;(2聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3签署发起人协议并拟定公司章程草案;(4拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。
IPO上市基本流程ppt课件
➢ 代持股披露因素 公司存在的代持股和千人持股问题将成为现有政策下的上市障碍,委托持股、信托持
股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰,不符合要求,不能存在,必须清理; ➢ 实施股权激励预方案
公司制订合适的股权激励预方案,选择在首次公开发行时或上市后某一合适时候实施, 返股于职员。
5个工作日
《首次公开发行股票并上市管理办法》:第四十七条 中国证监 会收到申请文件后,在5个工作日内作出是否受理的决定。
《首次公开发行股票并上市管理办法》:第四十八条 中国证监
受理后3个月内 上发审会
会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初 审,并由发行审核委员会审核。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出
股份有限公司应当持续 批准的除外。有限责任公司按原账面净资
经营3年以上
产值折股整体变更为股份有限公司的,持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日
1.3
发行人与中介机构实施股 份制改组方案
起计算。
1.4
发起人购股、制定公司章 程、工商变更、创立大会
- 16 -
企业IPO具体上市时间表(二)
序号
步骤
2 上市辅导期
最近一期末无形资产占净资产的比例 不高于20%;
最近一期末不存在未弥补亏损
自设立股份公司之日起不少于三年( 有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的,持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算);(会计年度)
最近3年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化(三分之一) ,实际控制人没有发生变更 ;
获得投资者 的反馈意见
达意隆上市经验分享
25
二、出资的主要类型、方式和程序
1、《公司法》规定的出资资产类型 现金 实物资产--房屋、机器设备、车辆、货物 工业产权--商标、专利、非专利技术 土地使用权
26
二、出资的主要类型、方式和程序
方式。
29
二、出资的主要类型、方式和程序
5、股份有限公司成立后的资产完善工作 (1)法定登记类资产--变更登记
土地使用权、房屋所有权、车辆所有权、股权、商标权和专利权等
(2)其他实物类资产--移交
机器设备、办公用品等
(3)依据契约类法律文件所取得的权利资产--变更原 契约权利人
特许使用权、非专利技术等
3、股东或发起人的几种特殊情况 发起人全部为自然人
﹟法律未限制,但人数过多可能被视为变相公开发行,应控制人数。
关联企业和关联人士作为发起人或股东
﹟现行法律法规并无限制主发起人联合关联公司或关联自然人共同组建 股份公司。但要披露终极投资人,而且关联企业和关联人士持股比例 过大可能对公司治理结构造成不利影响。
30
三、业务和资产的调整和持续原则
1、主营业务突出 中国证券监督管理委员会证监[1998]8号《关于股票发
行工作若干问题的补充通知》的界定: 主营业务突出的具体标准是公司主营业务(指某一类 业务)收入占其总收入的比例不低于70%,主营业务 利润占利润总额的比例不低于70%。
31
三、业务和资产的调整和持续原则
32
三、业务和资产的调整和持续原则
3、经营业绩的连续计算
《公司法》规定的股份公司发行新股的条件包括:三年连续盈 利、三年内财务无虚假记载;
企业改制基本流程
企业改制基本流程第四节改组为股份合作制的方法国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤:一、组成股份合作制改制筹备组一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。
二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证,以及对实施方案及步骤进行设计、组织和运作。
二、设计改组总体方案中小企业实行股份合作制,必须制定好总体实施方案,即通过充分的分析论证之后,按照科学可行的原则,设计出一个既有利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。
总体方案是企业实行股份合作制改组的必备文件,必须下大力做好方案制定工作。
总体方案一般包括五个方面的内容:一是企业实行股份合作制的目的。
应当清楚本企业实行改组解决什么问题,是生产经营发展、经营机制问题,还是结构调整、领导制度问题。
二是分析改组的可行性,第一能否有一个明确的投资回报率,第二,经济效益前景如何。
三是资产重组设计。
应研究划分出经营性资产和非经营性资产,发展项目的论证,发展规划设计,分析与确立企业经济结构,清债调整,设汁筹资规模大小,确立分配制度等等。
四是股权结构设计,主要包括股票总额、股权结构、募集方式等。
五是需要政府及各有关方面解决协调的现实问题,如债权债务处理,产权纠纷等。
三、清产核资3.各个投资主体的经济性质。
4.各种投资的具体形式。
5.企业财产被抽调、分割、划转的历史情况等。
清产核资应注意:一是尊重历史;二是从现实出发,着眼于未来;三是以法律为准则、依法办事。
四、资产评估对企业的资产,在资产核资的基础上,需要进行资产评估的应进行资产评估,即对原有固定资产、库存材料,半成品,账外资产、无形资产等进行重新计价。
资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行,并报有关部门或机构验资确认。
五、产权界定界定企业产权,涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利益,涉及到国家的有关的政策规定。
因此,产权界定时,坚持“谁投资、谁所有、谁收益”的原则,明确资产投资主体,将其投资及其收益形成的资产划归投资者所有,其中凡国家投资及其收益形成的资产,其产权归国家所有,集体企业联合经济组织投资及收益形成的资产,其产权归该集体企业联合经济组织范围的劳动群众所有;其他法人投资及其收益形成的资产,其产权归职丁个人所有。
企业上市基本流程
(一)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程;配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;与中介机构合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。
A制定股份公司改制方案;对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;起草、汇总、报送全套申报材料;组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作。
B各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告;负责协助公司进行有关账目调整,使公司的则务处理符合规定:协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度;对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测.对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。
在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。
土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
C协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;起草法律意见书、律师工作报告;为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。
企业上市程序操作要点及关注事项课件
3.1 企业IPO申请时需要关注的相关法律法规
券
证监会审核时基本的参照法规
商
尽
➢ 公司法、证券法
职
➢ 首次公开发行股票并上市管理
调
办法/首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法
查 时 参
➢ 信息披露规则——招股说明书
照
准则
的
➢ 中国证监会颁布的各项操作指
相 关
总协调人
主承销商
负责股票的询价、定价、 发行、承担包销责任
发现问题、解决问题
企业规范
辅导机构
协助企业建立规范的公司治理及 与当地监管部门沟通
协助企业基本面的改善,编写 企业价值发现
“投资故事”
建议企企业业上市在程上序市操过作程要中点及,关尽注量事发项挥中介机构,特别是保荐机构的作用
1.4 企业上市成功的关键因素
企业上市程序、操作要点及关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
二零一零年三月
1. 上市的基本程序 2. 上市过程的操作要点 3. 上市审核重点关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
1.1 改制的基本程序
改制,是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司,是企业上市的必经程序
自我评估:相关文件的整理、研究同类上市公司
企业上市程序操作要点及关注事项
2.1 加强组织安排
保荐机构项目团队的稳定性和持续性.
1
➢ 丰富项目经验 ➢ 较强的沟通和协调能力
发行人建立专门的上市工作小组
2
➢ 发行人最高领导应亲自参与其中
➢ 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构
➢ 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合
股改、申报及挂牌流程
一、挂牌上市基本流程
• (二)材料制作阶段
• (1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案; • (2)制作挂牌申请文件; • (3)主办券商内核; • (4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配 合完成。
一、挂牌上市基本流程
• (2)突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;
• (3)避免同业竞争,减少和规范关联交易; • (4)产权关系清晰,不存在法律障碍; • (5)建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作; • (6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;
• (7)建立健全财务会计制度;
二、所需中介机构主要职责
• (5)对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断; • (6)协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件;
• (7)出具法律意见书等挂牌所需要的文件;
• (8)对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。
目录
一、挂牌上市基本流程 二、所需中介机构主要职责 三、新三板挂牌上市规划实例展示
二、所需中介机构主要职责
• 6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料,并为与之相关联的工作提供 参考意见。 • 7、企业申请新三板挂牌材料的内核。 • 8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料,并进行及时的反 馈。 • 9、企业挂牌之后,主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行 信息披露义务、完善公司治理机制。
三、新三板挂牌上市规划实例展示
日期 工作内容 6、会计师出具改制审计报告 7、资产评估机构出具资产评估报告 8、确定改制方案 责任方 会计师 评估师 券商、会计师、律师 公司、律师 以8月31为基 准日 备注
公司上市的基本流程(经典)
公司上市的基本流程企业公开发行股票并上市(IPO)一般要经过一下八个阶段:1、聘请中介机构2、中介机构尽职调查3、股份有限公司改制4、中介机构辅导5、申请文件的申报6、申请文件的审核7、路演、询价与定价8、发行与上市各个阶段的主要工作内容如下:第一阶段聘请中介机构1、股票发行上市一般需要聘请以下中介机构:(1)保荐机构(股票承销机构、券商);(2)会计师事务所;(3)律师事务所;(4)资产评估机构(如需要评估)。
2、保荐机构(券商)主要工作:(1)协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司;(2)对公司进行尽职调查;(3)对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训,帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;(4)帮助发行人完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等;(5)组织发行人和中介机构制作发行申请文件,并依法对公开发行募集文件进行全面核查,向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告;(6)组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改;(7)负责证券发行的主承销工作,组织承销团承销;(8)与发行人共同组织路演、询价和定价工作;(9)在发行人股票上市后,继续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
3、会计师事务所主要工作:(1)负责企业财务报表审计,并出具三年及一期的审计报告;(2)负责企业资本验证,并出具有关验资报告;(3)负责企业盈利预测报告审核,并出具盈利预测审核报告;(4)负责企业内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;(5)负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额;(6)对发行人主要税种纳税情况出具专项意见;(7)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;(8)提供与发行上市有关的财务会计咨询服务.4、律师事务所主要工作:(1)对改制重组方案的合法性进行论证;(2)指导股份公司的设立或变更;(3)对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善;(4)对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断;(5)对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断;(6)协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件;(7)出具法律意见书;(8)出具律师工作报告;(9)对有关申请文件提供鉴证意见.5、资产评估机构主要工作:对企业的全部资产进行评估,并出具资产评估报告。
环环相扣步步为营—企业改制工作基本程序
例 》、粤 府 办 l O 7 2 Ol 2号 文 关 于 加 J 快 省属 国有 劣 势 企 业 退 出 市 场 的试
点 意 见 >、粤 财 企 l 0 j2 2 01 83号 文
省 财 政 对 省 属 国 有 劣 势 企 业 退 出 市 场 的 职 工 经 济 补 偿 金 补 助 办 法 、
公 司 同 意 后 , 聘 请 具 有 资 产 评 估 从
业资 格的资产 评估机构 进行评 估 。
企 业 收 到 评 估 机 构 提 交 的 评 估 结 果
书 后 ,应 进 行 审 核 并 按 省 财 政 厅 评 估 管 理 有 关 规 定 报 集 团 公 司 备 案 或 通 过 集 团 公 司报省 财 政 厅 核 准 。
法 人 治 理 机 构 的 设 置 、运 作 情 况 及
实 可 行 的 企 业 改 芾I 路 和 方 案 。 _ 思 二 、 明 确 改 芾I 的 。改 革 是 企 _ 目
Hale Waihona Puke 给 国 企 改 革 指 明 了 方 向 。从 我 省 来 看 改 制 政 策 上 , 主 要 依 照 粤 府
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展前景 : 4) 分 析 职 工 愿 望 和 承 受 能 力 : 清 和 纠 正 在 领 导 职 工 中 存 在 摸 的 ‘ 制 盲 一、 观 望 症 ”、 畏 难 症 ”、 ‘ 改 “ “ “ 木 症 ”、“ 虑 症 ”、 “ 惧 症 ” 等 麻 忧 恐
业 为 适 应 市 场 环 境 的 内 在 要 求 和 愿
望 , 即 怎 样 通 过 改 芾 有 利 于 企 业 的 _ I
公司上市的条件和流程
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议,督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
(一)设立条件
1、发起人符合法定人数。根据《公司法》第七十九条的规定,设立股份有限公司,应有2人以上200人以下为发起人,其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回资本。
(4)预披露。根据《证券法》第二十一条的规定,发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。因此,发行人申请文件受理后、发审委审核前,发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站,但披露内容应当与中国证监会网站的完全一致,且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
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●企业改制上市基本问题及操作流程●[sell=10] 目录第一部分企业改制上市的基本条件 (2)第二部分企业改制重组的基本原则 (5)第三部分企业改制重组工作流程 (7)第四部分改制重组模式及股份公司的设立 (14)第五部分改制重组的基本范围和主要内容 (17)第六部分改制重组应注意的问题 (26)第七部分改制重组过程中的资产评估 (32)第八部分规范运作 (36)第一部分企业改制上市的基本条件大部分改制企业的目标是实现股票公开发行并上市,因此,本文对相关条件的分析均以未来在主板市场发行新股为出发点。
一、关于股份公司设立的相关规定1、《公司法》(1)发起人符合法定人数,即设立股份有限公司,应当有5人以上作为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所;说明:发起人既可以是法人,也可以是自然人。
无论是中国公民、国家授权投资机构,还是具有法人资格的企业、事业单位、社团法人、有限责任公司、股份有限公司或者到我国投资的外国法人、其他经济组织和自然人,都可以作为发起人依法设立股份有限公司,但在目前的实际工作中,不能作为一般股份有限公司的发起人,如:商业银行不得向非银行金融机构和企业投资;保险公司的保费收入只能投资于银行存款、国债、证券投资基金;基金管理公司不允许进行股权投资;证券公司不允许进行实业投资;工会、职工持股会等不符合法定要求的机构不得持有股份有限公司的股份。
实际操作中,以发起设立方式组建股份公司的,发起人数不应超过50人。
(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司的注册资本最低为人民币1000万元。
设立拟申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司,还应执行《股票发行与交易管理暂行条例》的规定。
(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制订公司章程,并经创立大会通过;(5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;(7)股份有限公司的设立,必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准;(8)发起人以工业产权、非专利技术作价出资不得超过股份有限公司注册资本的20%。
2、《股票发行与交易管理暂行条例》《股票发行与交易管理暂行条例》规定,设立拟申请首次公开发行股票的股份有限公司,还应当符合下列条件:(1)生产经营符合国家产业政策;(2)发行的普通股限于一种,同股同权;(3)发起人认缴的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%,且不低于人民币3000万元;(4)发起人最近三年内没有重大违法行为。
二、股份有限公司公开发行新股并上市的条件股份公司设立后,经有主承销资格的证券公司辅导一年,并经中国证监会派出机构验收合格,则改制企业即可向中国证监会提出首次公开发行股票的申请,其相关条件规定如下:1、《公司法》规定,公司发行新股必须具备下列条件:(1)前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上(此条规定针对定向募集公司或上市公司发行新股再融资);(2)公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利;(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;(4)公司预期利润率可达同期银行存款利率。
2、公司申请股票上市必须符合下列条件:(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币5,000万元;(3)开业时间在3年以上,最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者《公司法》实施后新组建成立,主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;(4)持有股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上;(5)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;(6)国务院规定的其他条件。
上述条件只是公司股票发行上市的最基本的条件,除此之外,还应关注国家其他部门制定的规章制度对企业股票发行上市的诸多要求。
第二部分企业改制重组的基本原则1、最佳原则即通过改制重组使公司建立明晰的产权关系,实现资产的最佳组合,重组后的公司资产效益达到最佳水平,提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格,扩大资产规模(目前实际操作中,证监会基本上将IPO的市盈率限定在20倍以下),从而使上市公司单位净资产获得尽可能大的市值。
这是改制重组最主要的原则。
2、突出主营业务原则立足主业、立足主导产品、专业化发展是我国企业培养核心竞争能力,建立长期竞争优势的基础,这也是企业改制重组应坚持的原则之一。
根据中国证监会[1998]8号文的要求,要做到公司的主营业务(指某类业务)收入占其总收入的比例不低于70%,主营业务利润占利润总额的比例不低于70%。
3、避免同业竞争原则改制重组要严格避免形成一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位(简称“竞争方”)与公司从事相同、相似的业务,否则,将会产生利益冲突,从而被认为不宜上市。
4、减少关联交易原则关联交易是指公司与控股股东等关联方之间发生的购销商品、买卖资产等交易行为。
关联交易并非是禁止性规定,但为避免关联方通过不公平的关联交易转移利润或侵占其他股东的利益,在改制重组时应尽量避免或减少。
5、人员、财务独立及资产完整原则要严格做到改制后的公司具有完善的法人治理结构,与具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证拟上市公司的人员、财务独立及资产完整。
具体包括:(1)人员独立公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于控制人,办公机构和生产经营场所与控制人分开,不存在“两块牌子,一套人马”,混合经营、合署办公的情况;公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬,不在控制人处兼任任何职务;控制人(包括具有实际控制权的个人)推荐董事和经理人应当通过合法程序进行,不得干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定;公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任。
(2)财务独立公司设立独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;公司独立在银行开立账户,不存在与控制人共用银行账户的情况,未将资金存入控制人的财务公司或结算中心账户中;公司依法独立纳税;公司能够独立作出财务决策,不存在控制人干预公司资金使用的情况。
(3)资产完整公司与控制人(包括具有实际控制权的个人)明确界定资产的权属关系;控制人注入上市公司的资产和业务独立完整,全部足额到位,并完成相关的产权变更手续;公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、非专利技术等;公司拥有独立的采购和销售系统,主要原材料和产品的采购和销售不依赖控制人进行。
6、均衡化与市场化原则企业改制重组的相关利益方都在两个以上,资产重组应对重组后各方的发展更加有利,或者至少使原来生产经营的均衡状态不被破坏。
这一原则要求公司上市前重组要尽量通过市场化手段来完成,避免在行政干预下的“捆绑”上市,重组方的利益保证由其自主决定。
在上述诸原则中,保持上市公司独立性、尽量减少关联交易、避免同业竞争是改制重组所要遵循的核心原则,也是未来公司能否顺利上市的关键要素。
第三部分企业改制重组工作流程1、对拟改制企业进行审慎的尽职调查除要了解设计改制重组方案所需要的基础材料(公司历史沿革、产权变更、基础财务资料等)外,还应重点关注以下问题:(1)企业产品市场竞争情况,产品的性能和生命周期;(2)企业的主要收入来源;(3)企业近三年成本明细表及利润表的分析和调查,以对企业成本费用开支项目进行初步分析,并按照现行会计制度对需要调整的项目进行初步分析,以反映调整后的损益;(4)企业生产设备情况,即生产线、技术先进程度和工艺流程的调查;(5)企业组织架构调整,主要是股东情况、企业本部和控股、参股公司的调查以及主营业务的调查即会计核算主体、会计报表合并方式的调查;(6)企业技术专利、商标、特许经营权的调查;(7)任何拟在未来数年内采用的新工艺、新技术及其可能产生之影响的调查;(8)企业过去三年财务报表的审阅;(9)企业所处行业背景的情况,了解行业特点和前景以及企业在行业中所处的地位。
2、制定企业改制重组方案重组方案关系整个上市工作的成败,因此其设计必须在充分了解企业全面情况的基础上,在遵循股票发行上市规则的前提下,经与企业的充分协商和论证而制定,以使企业符合发行上市条件和进入证券市场的规范基础。
重组方案的设计应重点考虑以下内容:(1)确定拟组建股份公司的主营业务和未来的利润增长点;(2)拟订与主营业务相关的各无形资产的处置方案,包括专营权、专利、商标、非专利技术和土地使用权等;(3)提出主营业务或与主营业务紧密相关的全部资产(包括控股东和参股公司)的处置方案。
资产处置方案是整个重组方案的重中之重,不仅包括现有存量资产的处置,还应包括未来可能的增量资产的处置,对此应有明确的处理建议;(4)提出股份公司的组织架构,包括法人治理结构、财务核算体制、主要部门设置等;(5)提出人员调整方案,根据企业业务范围和组织结构设计,确定人员重组方案;(6)提出股权设置方案,根据公司利润指标,考虑资产规模及资金投向和筹资目标,设计股本结构。
3、协助企业选聘中介机构各种中介机构从各自的专业角度指导和督促拟上市公司进行改制重组。
重组改制时应聘请有证券从业资格的中介机构。
2000年9月22日以后设立的拟申请发行股票的公司,若设立时聘请的审计机构不具有证券从业资格,股份公司应在设立满三年才能提出发行申请(中国证监会证监发行字[2001]131号文)。
改制过程中,各中介机构的职能:(1)券商担任改制上市工作的主协调人,负责改制和资产重组方案的制定,推动改制重组方案的实施,协调各中介机构的工作进度,协调企业、中介机构、政府各主管部门的关系。
(2)审计机构负责企业改制重组过程中的财务审计和资产评估业务,出具审计报告,协助企业建立健全符合上市公司要求的会计制度和会计核算体系。
拟上市公司的资产评估和财务审计业务不能由同一家会计师事务所承担;审计机构一般同时作为验资机构。
(3)资产评估机构负责企业改制过程中拟投入股份公司的资产以及土地使用权、探矿权等特殊产权的评估工作,出具评估报告。
其中,土地评估机构必须具有国家土地局颁发的A级土地评估资格。
(4)律师事务所负责与改制有关的法律工作,为企业提供法律服务。
负责起草公司章程、合同协议的法律文本,为企业提供改制上市的法律咨询,对企业所拥有的各项产权及改制工作程序和发行进行验证,并对上报材料出具法律意见书和律师工作报告。
(5)财务顾问公司为企业改制提供前期咨询,协助企业进行资产重组的运作,为企业改制重组牵线搭桥。