ST太光：吸收合并协议

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企业吸收合并协议书

甲方：（被吸收公司名称）

乙方：（吸收公司名称）

鉴于甲方和乙方为进一步优化资源配置、提升市场竞争力而决定

进行企业吸收合并，为确保各方合法权益，特订立如下协议：

一、合并背景与目的

甲方与乙方为同行业内的企业，在市场竞争中具有一定的资源优

势和市场影响力。

本次合并旨在整合双方资源，优化生产经营结构，扩大市场份额，提升综合竞争力。

二、合并方式与股权变更

合并方式为乙方吸收甲方，甲方全部股权将被乙方收购，甲方将

成为乙方的全资子公司。

合并后，甲方所有股东同意将其股权转让给乙方，乙方负责支付

相应的股权收购款。

三、合并后的运营安排

甲方在合并后将作为乙方的全资子公司，继续保留原有的企业名

称和经营范围。

乙方将提供必要的支持和资源，帮助甲方实现更高效的生产管理

和市场运营。

四、合并条件与过程

双方同意在法律法规的框架内进行合并，并完成相关的法律程序

和审批。

合并完成后，甲方和乙方将共同制定详细的整合计划和实施方案，确保各项业务的顺利过渡和整合。

五、人员安排与保障

合并后，甲方现有员工将按照相关法律法规及劳动合同的约定进

行合理安排和保障。

乙方承诺尊重甲方员工的权益，保障其合法权益不受影响。

六、财务安排与资金流转

合并后，甲方与乙方的财务将统一管理和核算，确保资金流转的

透明和安全。

双方将共同审视并规划资金使用和投资方向，以实现经济效益的

最大化。

七、知识产权及商业机密保护

双方在合并过程中产生的知识产权和商业机密归各自所有，不得

擅自使用或向第三方披露。

如因违反本条款而造成的损失，责任由违约方承担，并按法律规

定赔偿受损方的损失。

吸收合并协议

协议名称：吸收合并协议

一、协议背景

本协议旨在明确吸收合并的相关事宜，确保各方权益得到保障，并规定双方在吸收合并过程中的责任和义务。

二、吸收合并的主体

1. 吸收方：（公司名称）

2. 被吸收方：（公司名称）

三、吸收合并的目的

1. 吸收方通过吸收合并，扩大自身业务规模、增强市场竞争力。

2. 被吸收方通过吸收合并，获得吸收方的资源支持，提升自身发展能力。

四、吸收合并的条款

1. 吸收方将以合理价格收购被吸收方的全部或部分股权，并将被吸收方纳入吸收方的组织结构。

2. 被吸收方在吸收合并后，将成为吸收方的全资子公司，其经营活动将按照吸收方的战略规划进行。

3. 被吸收方的员工将纳入吸收方的员工体系，并享受吸收方的福利待遇。

4. 被吸收方的债权债务将由吸收方承担，并在吸收合并后进行合理的债务重组和清算。

5. 吸收合并后，被吸收方的股东将成为吸收方的股东，按照其持股比例享受相应权益。

6. 吸收合并后，被吸收方的品牌、商誉和知识产权将归属于吸收方。

五、吸收合并的过程与时间安排

1. 双方将按照法律法规和监管机构的要求，履行各项合规程序，包括但不限于报备、审批等。

2. 吸收合并的过程中，双方将积极配合，提供必要的信息和文件，并及时沟通协商解决各类问题。

3. 吸收合并的时间安排将根据实际情况确定，双方将尽最大努力确保吸收合并的顺利进行。

六、保密条款

1. 双方在吸收合并过程中涉及的商业机密、技术秘密、财务数据等信息应予以保密。

2. 双方应确保吸收合并相关文件和信息的安全性，防止泄露和不当使用。

七、违约责任

吸收合并协议

协议标题：吸收合并协议

协议编号：[编号]

协议签订日期：[日期]

一、协议背景及目的

本协议由[公司A]（以下简称"吸收方"）与[公司B]（以下简称"被吸收方"）共同签署，旨在明确吸收方吸收合并被吸收方的相关事宜，以实现双方的战略合作与发展目标。

二、定义和解释

1. 吸收合并：指吸收方将被吸收方的全部或部分资产、负债、人员、客户等吸收并整合到自身的经营范围内，被吸收方的法律地位终止。

2. 合并生效日期：指吸收合并生效的日期，即吸收方正式开始承担被吸收方的权益和义务的日期。

三、吸收合并的内容

1. 资产和负债的转移

（1）吸收方将收购被吸收方的全部或部分资产，并承担相应的负债。

（2）吸收方和被吸收方将共同制定详细的资产和负债转移计划，确保转移过程的顺利进行。

2. 人员安排

（1）吸收方将与被吸收方协商，确定吸收合并后的人员安排方案。

（2）吸收方将根据业务需求，合理安排被吸收方员工的岗位和薪酬待遇。

3. 客户和供应商关系

（1）吸收方将继承被吸收方的客户和供应商关系，并承担相应的合同义务。

（2）吸收方将积极与被吸收方的客户和供应商进行沟通，确保业务的顺利过渡。

4. 法律事务处理

（1）吸收方将负责处理吸收合并过程中的法律事务，包括但不限于审批、备案等。

（2）吸收方将确保吸收合并过程的合法性和合规性，遵守相关法律法规的规定。

四、吸收合并的条件和程序

1. 条件

（1）吸收方和被吸收方的董事会和股东大会均已通过本协议，并获得相关法律和监管机构的批准。

（2）吸收方和被吸收方已完成相关的内部审批程序，并履行了相关的法律程序。

企业吸收合并协议书

企业吸收合并协议书甲方：_______________________

法定代表人：_______________________

地址：_______________________

联系方式：_______________________

乙方：_______________________

法定代表人：_______________________

地址：_______________________

联系方式：_______________________

一、吸收合并的方式

甲方吸收乙方，乙方解散并注销，甲方存续。

二、合并后公司的名称、住所、法定代表人

1. 合并后公司的名称为：_______________________。

2. 合并后公司的住所为：_______________________。

3. 合并后公司的法定代表人为：_______________________。

三、合并后公司的注册资本

合并后公司的注册资本为人民币______元，其中甲方以其现有全部资产和负债出资，乙方以其全部资产和负债出资。

四、合并后公司的股权结构

合并后公司的股权结构为：甲方持有______%的股权，乙方持有______%的股权。

五、合并后公司的组织机构

六、合并后公司的债权债务

1. 甲乙双方确认，在合并前各自的债权债务由各自享有和承担。

2. 甲乙双方同意，在合并后，甲方将继承乙方的全部债权债务。

七、合并后公司的员工安置

甲乙双方同意，在合并后，甲方将接收乙方的全部员工，并按照国家法律法规和甲方的相关规定进行安置。

【合同协议范本】吸收合并协议

1. 背景

本合同协议为吸收合并协议，旨在明确吸收合并过程中各方的权利和义务，确保合并顺利进行。

2. 合并方

合并方包括以下各方：

吸收方：____________________

被吸收方：__________________

3. 合并条件

合并方同意以下条件，并将其作为合并的基础：

吸收方与被吸收方具备合并的意愿，并且已经经过各自的董事会或股东会决议。

合并方已经获得了所有必要的批准和许可，以便进行合并。

合并方已经完成了合并前的尽职调查工作，并且对被吸收方的财务状况、法律责任等进行了充分了解。

合并方同意尊重并履行合并过程中的所有法律法规，并承担相

应的责任和义务。

4. 合并方式

合并方同意采取以下方式进行合并：

吸收方作为合并后的企业存续，被吸收方不再独立存在。

合并过程中涉及到的资产、负债、权益等将进行合并调整，并

按照约定的比例进行合并后的分配。

5. 合并效果

自合并实施日期起，吸收方将享有被吸收方全部或部分权益，

并承担被吸收方的全部或部分责任。

6. 合并后的权益和义务

吸收方在合并完成后将承担以下权益和义务：

承担被吸收方的全部或部分债务和法律责任。

被吸收方的股权将合并入吸收方的权益结构中，并根据合并比

例进行相应分配。

合并后的企业将按照约定的合并比例重新组织管理层和董事会。

7. 保密

各方同意在合并过程中对相关信息进行保密，并不得将保密信息披露给未经授权的第三方。

8. 争议解决

对于合并过程中可能发生的争议，各方将通过友好协商的方式加以解决。如果协商无法达成一致意见，则应提交给相关的仲裁机构或法院进行解决。

吸收合并协议书

尊敬的xxx公司领导：

我方公司认为，与贵公司合并是两个企业走向更成功的关键一步。

因此，我们制定了一份吸收合并协议书，既有利于我方顺利的吸收贵

公司，也保证了贵公司员工权益及社会各界的广泛关注。

合并前提

吸收合并协议书的前提是保证双方公司的清晰授权和同意，并在合

并前签署合并提案。

吸收合并协议书的规定

1. 合同名称

该协议书的名称为“吸收合并协议书”，下文中简称“本协议”。

2. 合同目的

该协议旨在规定吸收合并的全部条款和条件。通过协议的规定，该

协议旨在确保吸收合并的公正性和透明度，双方企业的身份不受搁置。

3. 合并程序和标准

该协议规定了合并程序和标准，包括双方企业的合并方式、一致化

标准以及合并方案的实施方式。

双方同意在合并前签署合并提案，提案中应包含合并计划、处理公司资产负债表的方法以及员工及社会各界的权益保护等问题考虑及规定。

4. 员工保护标准

该协议符合国家相关法规，旨在确保贵公司员工在合并中的权益，双方企业的员工人数在500人及以下的，吸收企业应当继续承认员工原有的基本工资、福利待遇、工龄、评聘、离退休、退役军人安置等方面的权益。两个企业合并人数在1000人及以上的，应召开企业员工代表大会，组织员工代表参加合并程序中的协商并签署员工权益保护方案，该方案旨在确保员工利益和公司健康可持续发展。

5. 吸收企业权益处置

该协议旨在规范吸收企业的股权处置及资产负债表处置，双方企业应共同监督处置程序，并确保整个过程的公开透明。

6. 知识产权解决方案

因合并而产生的知识产权问题的解决方案应在吸收合并协议书签署后15个日历日内，提交到协议规定的，包括合并计划、知识产权解决方案、员工权益保护、社会各界关注等各方的知识产权权益承认备案一栏中。

吸收合并协议

协议名称：吸收合并协议

一、协议背景

吸收合并协议（以下简称“本协议”）由以下各方（以下简称“各方”）于[协议签署日期]签署，旨在规定吸收合并交易的各项事宜。本协议适用于吸收合并交易中涉及的所有法律、商业和财务事宜。

二、定义

1. 吸收方：指被吸收合并的一方，即被合并的公司。

2. 合并方：指吸收合并的一方，即吸收公司。

3. 合并后公司：指吸收合并完成后的新公司，由吸收方和合并方合并而成。

4. 股东：指吸收方和合并方的股东。

三、吸收合并交易概述

1. 合并方式：本次吸收合并交易采用[合并方式]进行。

2. 吸收合并条件：本次吸收合并交易须满足以下条件：

a. 获得相关政府机构的批准和许可；

b. 各方的股东大会通过并签署本协议；

c. 其他各方约定的条件。

四、吸收合并的效力

1. 合并后公司的权益：吸收合并完成后，吸收方的全部资产、负债、权益、权利和义务将转移给合并后公司。

2. 股权转让：吸收方的股东将以合并后公司的股权替代原有的吸收方股权。

3. 合并后公司的运营：合并后公司将继续经营吸收方和合并方的业务，并承担吸收方和合并方的权利和义务。

五、合并后公司的组织结构

1. 董事会：合并后公司设立董事会，由各方根据各自的股权比例选举董事。

2. 高级管理层：合并后公司设立高级管理层，由各方根据各自的股权比例任命高级管理人员。

3. 公司章程：合并后公司需制定新的公司章程，规定公司的组织结构、管理制度和运营方式。

六、股权安排

1. 股权比例：吸收方和合并方的股东按照各自的股权比例持有合并后公司的股权。

2. 股权转让：吸收方和合并方的股东同意将原有的吸收方和合并方的股权转让给合并后公司。

公司吸收合并协议(上市公司)

公司吸收合并协议（上市公司）

近年来，随着市场竞争的加剧和规模效应的提高，越来越多的企业开始考虑通过并购来扩大自身规模和市场份额。而作为一种常见的并购形式之一，吸收合并协议（Merger Agreement）也被越来越多的公司所采用。本文将以上市公司吸收合并协议

为例，探讨其内容、法律效力及实施过程等方面的问题。

一、吸收合并协议的内容

1. 合并的方式和程序

吸收合并协议首先要明确合并的方式和程序，确定合并双方的地位和各自的权利义务。一般情况下，吸收合并协议的方式主要有两种：一种是合并后新设立一家公司，另一种是合并后将被吸并公司并入吸收公司。

2. 股权结构

吸收合并协议必须对股权结构进行清晰明确的规定，包括吸收公司和被吸收公司的股本结构、股东权益变化以及原有股东所保持的权益等。

3. 资产负债情况

由于吸收合并协议涉及到两个公司的资源整合，因此需要涉及到各自的资产、负债，以及其他财务信息。该部分内容的确定和清晰明确是吸收合并协议的重中之重，

一般会进行资产负债表、利润表和现金流量表等方面的规定。

4. 员工待遇和安置

吸收合并协议也将规定员工的待遇和安置问题。一方面，应规定员工的基本工资、福利待遇等；另一方面，吸收公司也应明确新公司的组织架构以及员工后续的安置情况。

5. 法律事项和司法程序

吸收合并涉及到法律的规范和司法程序的规定。因此，吸收合并协议的内容中也必须包含各方在法律事项和司法程序方面的权利义务，确保合并的成功实施。

二、吸收合并协议的法律效力

吸收合并协议在法律上是具有法律效力的。合并协议一旦签订，合并方应该严格按照该合并协议进行实施，并承担因实施合并而产生的风险和责任。

吸收合并协议

吸收合并协议 Prepared on 22 November 2020

合并协议

甲方：**股份有限公司

：

注册地址：

乙方：**有限公司

法定代表人：

注册地址：

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立，具有履行本协议的权利能力和行为能力;

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

(一)企业类型：股份有限公司

(二)：截止本协议签订之日注册资本为人民币**万元。

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

(一)企业类型：有限责任公司

(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币**万元。第三条合并后公司基本情况

(一)企业类型：股份有限公司

(二)注册资本：合并完成后公司注册资本变更为**万元人民币，实收资本为**万元人民币;

(三)股东信息：

1、吸收方的股东信息：

①股东：

住所:

身份证号码：

出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币。

②股东：

住所:

身份证号码：

出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币。

2、被吸收方的股东信息：

③股东：

住所:

身份证号码：

出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，出资时间2014年9月26日。

④股东：

住所:

吸收合并协议

协议名称：吸收合并协议

一、背景和目的

本协议旨在规范吸收合并过程中各方的权利和义务，确保吸收合并的顺利进行。本协议适用于吸收方（以下简称"吸收方"）与被吸收方（以下简称"被吸收方"）之

间的合并交易。

二、定义

1. 吸收方：指拟吸收被吸收方的实体。

2. 被吸收方：指拟被吸收方的实体。

3. 合并交易：指吸收方将被吸收方的全部或部分资产、负债、权益等合并到自

身的交易。

三、合并交易的条件

1. 吸收方和被吸收方应在本协议签署之前就合并交易的条款和条件达成一致。

2. 合并交易应符合相关法律法规的规定，并经相关政府机构批准。

3. 合并交易应获得吸收方和被吸收方所需的内部决策程序的批准。

四、合并交易的程序

1. 合并交易的程序包括但不限于以下步骤：

a. 吸收方和被吸收方签署本协议，并确保协议的有效性和合法性。

b. 吸收方和被吸收方进行尽职调查，包括财务、法律、经营等方面的调查。

c. 吸收方和被吸收方就合并交易的条款和条件进行谈判，达成一致。

d. 吸收方和被吸收方向相关政府机构申请合并交易的批准。

e. 合并交易完成后，吸收方应及时履行合并交易的各项义务。

五、合并交易的权益和义务

1. 合并交易完成后，被吸收方的全部或部分资产、负债、权益等将合并到吸收方名下。

2. 合并交易完成后，被吸收方的股东将成为吸收方的股东，享有相应的权益。

3. 合并交易完成后，吸收方将承担被吸收方的全部或部分债务和义务。

六、保密条款

1. 吸收方和被吸收方应对合并交易的相关信息和商业机密予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

吸收合并协议

协议名称：吸收合并协议

一、背景与目的

本吸收合并协议（以下简称“协议”）旨在规定吸收合并事项的各项细节，包括合并方的权益保护、合并后的运营安排、股权转让等相关事宜。本协议适用于吸收合并交易的所有参与方。

二、定义与解释

1. 合并方：指被吸收方和吸收方的统称。

2. 吸收方：指拟吸收被吸收方的实体。

3. 被吸收方：指拟被吸收的实体。

4. 合并后实体：指吸收方与被吸收方合并后形成的新实体。

5. 股权：指合并方持有的股份或股权。

三、合并前的准备工作

1. 尽职调查：吸收方应对被吸收方进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、经营状况、法律风险等方面。

2. 资产评估：吸收方应对被吸收方的资产进行评估，确保合并后实体的资产负债平衡。

3. 内部审批：吸收方应按照公司章程和相关法律法规的规定，经过内部审批程序，获得股东或董事会的批准。

四、合并方权益保护

1. 股权转让：被吸收方的股东同意将其持有的股权转让给吸收方，并在合并后实体中获得相应的股份。

2. 债权保障：吸收方承诺对被吸收方的债权进行保障，确保被吸收方的债权得到合理清偿。

3. 员工权益：吸收方应尊重被吸收方员工的权益，保障其合法权益不受损害。

五、合并后的运营安排

1. 组织架构：吸收方应根据合并后实体的需要，进行组织架构的调整和优化。

2. 业务整合：吸收方应对合并后实体的业务进行整合，实现资源共享和协同效应。

3. 运营管理：吸收方应对合并后实体进行有效的运营管理，确保业务的顺利进行。

六、知识产权保护

1. 合并方应对合并后实体的知识产权进行评估和保护，确保其合法权益不受侵犯。

公司吸收合并协议

一、协议方

甲方：（公司名称）

地址：

法定代表人：

乙方：（公司名称）

地址：

法定代表人：

二、协议背景

1.甲方和乙方均是在（所在地）依法注册成立并有效存在的有限责任公司，分别经营（业务范围）；

2.甲方和乙方经反复协商，同意通过合并的方式，实现资源优化，提高市场竞争力和盈利能力。

三、合并方式

1.甲乙双方以合并方式进行业务整合，并组成一个新的有限责任公司（以下称为新公司）。

2.新公司的注册资本为（金额）。甲乙双方按照各自现有资本比例出资，其中甲方出资（金额），占新公司注册资本的比例为（%），乙方出资（金额），占新公司注册资本的比例为（%）。

3.合并完成后，甲方和乙方的现有业务、资产、负债和人员资源将全部转入新公司。

四、合并后的运营

1.合并完成后，新公司将继续经营甲乙双方的业务，并充分利用合并后资源优势，提高市场占有率和盈利能力。

2.新公司的经营范围与甲乙双方的经营范围相同，具体以新公司的营业执照为准。

3.合并后，甲乙双方的原有合同、业务关系、员工关系均由新公司承继，合并前的业务收入和利润归入新公司。

五、合并审批程序

1.本协议经甲乙双方公司董事会审议通过，并履行公司法规定的审批程序。

2.为确保严格履行法律程序，甲方和乙方应按照公司法规定的程序，履行合并报告、审议等相关手续。

六、保密协议

1.甲方和乙方应对一切涉及本次合并的商业秘密和信息予以保密，并承诺不向任何第三方透露。

2.甲方和乙方应采取必要的保密措施，防止商业秘密和标的资料的泄露，同时，对于因合并事项导致的任何商业秘密或标的资料泄露，将承担相应的法律责任。

吸收合并协议

在进行吸收合并协议之前，我们需要明确吸收合并的概念。吸收合并是指一家公司吸收另一家公司的全部或部分资产和业务，并使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东。这种协议通常是由两家公司的董事会和股东共同决定的，并需要遵循一定的法律程序。

在进行吸收合并协议时，首先需要进行充分的尽职调查。吸收公司需要对被吸收公司的财务状况、经营状况、法律风险等进行全面的了解，以确保吸收合并能够为公司带来利益，而不是增加风险。同时，被吸收公司的股东也需要对吸收公司进行尽职调查，以确保吸收后能够获得相应的权益和回报。

在确定吸收合并的条件和方式后，吸收公司和被吸收公司需要签订吸收合并协议。这份协议通常包括吸收的条件、交易的方式、股权转让的程序、员工安置等内容。协议的签订需要经过双方董事会和股东的批准，并按照相关法律程序进行公告和备案。

在吸收合并完成后，吸收公司需要对被吸收公司的资产和业务进行整合。这包括合并财务报表、整合人员和资源、调整业务结构等。同时，吸收公司还需要与被吸收公司的股东进行沟通，确保他们能够顺利成为吸收公司的股东，并享受相应的权益。

吸收合并协议的签订和执行需要遵循一定的法律程序和规定，以确保交易的合法性和公平性。同时，双方需要在协议中明确各自的权利和义务，以避免后期出现纠纷和矛盾。在整个吸收合并的过程中，双方需要保持良好的沟通和合作，以确保交易顺利完成。

总的来说，吸收合并协议是一项复杂的交易，需要各方充分的准备和协调。只有在双方都能够获得相应的利益和回报的情况下，吸收合并才能够取得成功。希望

吸收合并协议

协议名称：吸收合并协议

协议编号：[编号]

协议起草方：[起草方名称]

协议签订方：[签订方名称]

日期：[签署日期]

1. 引言

本吸收合并协议（以下简称“本协议”）由以下签订方根据相关法律法规的规定，就吸收合并事项进行商议并达成一致意见。

2. 定义

2.1 吸收方：指被吸收并合并的一方。

2.2 合并方：指吸收并合并吸收方的一方。

2.3 合并后公司：指吸收合并完成后的新公司。

2.4 合并生效日期：指吸收合并完成并经相关机构批准的日期。

3. 合并事项

3.1 吸收合并的目的：吸收方允许将其全部业务、资产、负债和权益合并至合

并方，以实现经济效益的最大化，提高市场竞争力。

3.2 吸收合并的程序：合并方应按照像关法律法规的规定，提交必要的文件和

申请，获得相关机构的批准，并确保吸收合并的合法性和有效性。

3.3 吸收合并的条件：吸收合并应符合国家相关法律法规的规定，并经过各方董事会和股东大会的审议和批准。

4. 合并权益分配

4.1 资产和负债：吸收方允许将其全部资产和负债合并至合并方，并由合并方负责清算和转移。

4.2 股权转让：吸收方允许将其全部股权转让给合并方，合并方将根据吸收方的股权比例，发行相应的股分给吸收方。

4.3 股东权益：吸收方的股东将成为合并后公司的股东，并享有相应的权益。

5. 人员安排

5.1 合并后公司的董事会：吸收方和合并方应根据吸收合并后公司的需要，共同决定董事会的成员和结构。

5.2 员工安置：吸收方和合并方应根据吸收合并后公司的需要，商议制定员工安置方案，并确保员工权益的合理保护。

公司吸收合并后的三方协议

甲方（被吸收方）：[公司名称]

乙方（吸收方）：[公司名称]

丙方（股东方）：[公司名称]

鉴于甲方与乙方拟进行吸收合并，丙方作为甲方的股东，三方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方吸收合并事宜达成如下协议：

第一条合并方式

甲方以吸收合并的方式并入乙方，合并完成后，甲方解散，其全部资产、负债及业务由乙方承接。

第二条合并基准日

合并基准日定为[具体日期]，自该日起，甲方的资产、负债及业务转移至乙方。

第三条资产及负债处理

合并基准日之前甲方所拥有的全部资产及负债，包括但不限于现金、银行存款、应收账款、存货、固定资产、无形资产、对外投资、借款、应付款项等，均归乙方所有或承担。

第四条股权处理

丙方持有的甲方全部股份，按照本协议约定的条件和方式，转换为乙方的股份。具体转换比例、方式及时间，由三方另行协商确定。

第五条员工安置

合并完成后，甲方员工将按照乙方的员工管理规定进行安置。乙方将确保甲方员工的合法权益不受损害。

第六条过渡期安排

在合并基准日至合并完成日期间，甲方应保证正常经营，不得进行重大资产处置、

对外投资、债务承担等行为，除非得到乙方书面同意。

第七条协议的变更和解除

本协议一经签署，未经三方共同书面同意，任何一方不得擅自变更或解除。如遇特殊情况需变更或解除协议，应按照平等协商的原则进行。

第八条违约责任

如任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿其他方因此遭受的损失。

第九条争议解决

本协议在履行过程中如发生争议，三方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

吸收合并协议

吸收合并协议通常包括以下几个重要内容：

1. 合并方式，吸收合并协议首先需要明确合并的方式，包括是采取股权交换、现金收购还是资产置换等方式进行合并。不同的合并方式对于各方的利益分配、税务影响等方面都有不同的影响，因此需要在协议中明确规定。

2. 资产评估，在吸收合并协议中，需要对被吸收公司的资产进行评估，确定其价值和负债情况。这一步是非常重要的，因为资产评估结果将直接影响到合并后各方的权益和利益分配。

3. 股权交换比例，如果是通过股权交换的方式进行合并，那么吸收合并协议中需要明确规定各方的股权交换比例，以及合并后各方的股东权益比例。这一步需要充分考虑到各方的利益，以确保合并后的股权结构合理稳定。

4. 股东权益保护，吸收合并协议中通常还包括对被吸收公司的股东权益保护条款，包括是否会给予被吸收公司的股东一定的补偿或权益保障，以确保他们在合并后不会受到不公平对待。

5. 合并后的经营管理，最后，吸收合并协议中还需要明确规定合并后的经营管理结构、组织架构、人员安排等事项，以确保合并后的公司能够顺利运营，并实现预期的经营效果。

总之，吸收合并协议是企业进行重组的重要方式，通过该协议可以实现企业之间的资产整合、规模扩大和资源优化。在制定吸收合并协议时，各方需要充分考虑到各自的利益和风险，确保协议能够合法合规，并最大限度地实现各方的利益最大化。