万科宝龙股权之争

简析万科、宝能股权之争

姓名:陈宇泽

学院：历史文化学院

班级：13级文化产业管理1班

学号：20130404015

万科企业股份有限公司（股票代码：000002），英文名称为：CHINAVANKECO.,PLC.缩写为“VANKE”，成立于1984年5月，是目前中国最大

的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳，

至2009年，已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248

万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元。

宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳市宝能投

资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。

宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业

等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小

额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农

产品多家子公司。

1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。

万宝之争的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万

科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在

规则的范围内做互利的妥协。

其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若

宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的

对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来

以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不

容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。

如果宝能是以全面控制万科成为实际控制人为目的的，那很多投资人就可

以不卖出股票，等待宝能收购、股价继续上涨。而如果宝能作为财务投资者可

以与万科妥协，那投资策略又完全不同了。因此，信息披露是证券市场的生命线。

历史一再证明用高杠杆买股票风险从来就很大，更不用说还要长期持有做

大股东。另外用保险资金来配合实际控制人，把保险机构作为融资平台，保监

会已经提出公开批评，是否要改正，这也有政策风险。

宝能借那么多钱、花那么大代价收购控制万科，到底图什么？光靠股权分

红连融资成本都不够，更不必说后来的高价抢购了。但如果是看中万科手上的

几百亿现金和利用重组万科的优质房地产资源，这就有个同业竞争、关联交易

和上市公司利益可能受大股东侵害问题，这里面也涉及大量政策风险。

万科管理层对万科法人治理结构所面临种种问题的防范，应当说是非常差的。在股权结构上，早该想到要引进一些互补性的机构投资者。如果里面有两

三家像华润这样的大股东，还有人来敲门吗？

另外公司的章程虽然有统一规范的要求，但也给了企业有一定自主决策空间。比如许多公司防止董事在任期间被举牌者更换，将罢免董事列为重大事项，需要经过股东会2/3通过。万科却没有。反过来，定向增发是由自己主导的，

万科却列为重大事项，要2/3通过。正是由于自己这个章程的规定，万科这次

想借重组增发摆脱危机，在股东大会通过的难度就倍增。人家修长城，是把敌

人堵在外面，万科却是搞个绳子，把自己的手脚给捆住了。

万科章程里对控股股东的规定也很奇怪。股份超过30%为本公司控股股东，可以提名一半的董事。这个规定其他上市公司都没有。我猜想万科当年制定这

条的时候，是怕别人恶意收购，觉得只有过30%触发全面要约收购，才能当控

股股东，因为当年有一个30%会触发要约收购的法规。

后来证监会收购管理办法修改后超过30%不用要约收购，部分要约就可以，甚至进行爬行收购还可以豁免所有要约义务。法规改了，你也得改啊，因为你

的老防线已经成了马其诺防线，不管用了。但是万科的章程却没有做相应修改。

本来在宝能开始举牌的长时间内，也是来得及修改的。这样一错再错，现在自

然被动了。

谈万宝之争焦点

宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业

的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但

好的资本市场是优胜劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收

购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。

其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若

宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的

对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来

以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不

容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。

谈万科管理层

应该说这一次万科出现被敲门的情况，职业经理人起主导作用的治理结构

受到了巨大的挑战，跟管理层的懈怠、失误是分不开的。所谓苍蝇不叮无缝的蛋。有些自满自得，一说就是我们是最好的团队，万科是最标杆的，这些话别

人可以讲，自己是不能讲的。当企业存在很大风险和隐患的时候，你还高枕无忧、轻松潇洒，那这之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自满自得。

而且你有那么好的企业和资源，却没有将其潜力都挖掘出来，所以万科的市值

才会被低估，成为人家的目标。如果万科是高估的，几十倍市盈率，宝能还会

敲门吗？

具体失误如下：万科管理层对万科法人治理结构所面临种种问题的防范，

应当说是非常差的。在股权结构上，早该想到要引进一些互补性的机构投资者。如果里面有两三家像华润这样的大股东，还有人来敲门吗？另外公司的章程虽

然有统一规范的要求，但也给了企业有一定自主决策空间。比如许多公司防止

董事在任期间被举牌者更换，将罢免董事列为重大事项，需要经过股东会2/3