万科股权之争对上市公司治理的启示-2019年文档

万科股权之争对上市公司治理的启示

对于上市公司控制权的争夺这一现象由来已久。布赖恩 ?伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对华尔街历史上著名的公司争夺

战的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗志斗勇，最终掌握了公司的控制权的精彩故事。宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。万科作为地产业的龙头，无论是其品牌信誉还是公司的实力都是屈指可数，当其股权结构暴露出弱点，被资本盯上应该是意料之中的事。在这场万科股权的争夺战中，体现的正是以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资

本力量的博弈，暴露的正是我国上市公司在发展过程中一贯忽视

的公司治理问题。因此，这一事件的发展给所有人一个警醒，在

越来越发达的商业社会中，公司治理问题已经不容忽视。公司治理问题关系到未来商业发展的水平。

一、公司治理的内涵

（一）公司治理的含义

现代公司治理的概念十分广泛，具有多重的含义。公司治理结构可理解为“委托―代理”关系。 [1] 狭义的公司治理指公司的所有者对经营者的监督，目的是保证股东利益最大化，防止控股股东和公司经理出于个人利益而做出背离公司全体股东和员

工的行为。在进行公司治理的过程中，股东大会，董事会和监事会都办理着重要的角色，特别是股东大会，各个股东通过权力和

话语权的分配能够制衡公司内部的职务和利益分配，保障公司的发展动向和股东的意愿不出现背离。而广义的公司治理包含的额内容则更加的丰富化且广泛化，其涉及的内容不仅包括公司内部的员工的股东，更是需要辅以外界机制的协调，在整个社会大环境和经济发展大环境下完善公司的机制和体制，一方面要考虑到公司经营中的股东利益和员工利益，同时还要考虑到公司在社会经济活动和建设活动中的作用和地位。

（二）公司治理的核心问题

根据最一般的理解，公司治理的核心问题是解决公司所有权和控制权的分离而产生的代理问题 [2] ，在公司的实际经营过程中，股东拥有公司的法定控制权，但是由于相关的知识和精力所限，股东不一定是公司运营和管理的最适宜人才，也就不一定是公司运营的一手控制者，而公司的经理以及高层管理人员就是企业所有者的事务“代理人”，而如何将代理人的工作成果进行量化评估和考核，以及如何防止其损害股东利益行为的出现，这都是股东对公司经营者监督所包含的内容。监督过于严苛则无法放权，抑制经营者积极性和管理才能的发挥；监督不力则会为所有者带来损失。因此如何进行准确拿捏监管的度最考量全体所有者的智慧。

二、万科股权之争事件的始末

从宝能旗下的前海人寿买入万科股份开始，宝能系集团开始

了对万科股权的收购，但是在股权收购初期，宝能系集团坚持着

少量多次的原则，而且是由旗下的小型公司出面收购股份，因此宝能系集团收购万科集团的股份在最初并没有得到外界的广泛

关注，而到了 2015 年 8 月，宝能集团持有的万科股份达到百分之

十五以上，成为了万科集团的第一大股东。这时人们才普遍意识

到宝能的出现。可以看到宝能系在短短半年时间内密集出手，

显然是有备而来。而在宝能股份持有量快速上升之后，万科的原第一大股东华润集团开始出手大量收购股权，二者的股权竞争一直持续到 2015 年年末，而安邦与 12 月 7 日加入万科股权争夺战，持有股份数量直线上升，最终达到 7%的高点。 12 月 11 日，深圳

交易所发出关注函质问宝能系资金来源等问题要求答复。到12

月17 日，万科集团的董事长王石发声，在内部会议中直接标题

声称自己不支持宝能集团成为万科集团的第一大股东，表示自己不够相信宝能集团的信用评级，出于万科的利益出发，将会采取措施以限制宝能集团对万科集团的股份收购，由此王石正式宣战宝能系。

万科管理层的第一次反击即是与于12 月 18 日万科 A 股、万

科H 股双双停牌，拟筹划股份发行。这样，万科的股票将在短

期内无法交易，宝能虽然也在第一时间回应高杠杆率融资这一质

疑，但是并为得到市场以及舆论的支持。万科集团声称集团内部正

在进行资产重组，以提升资产规模和企业的文化价值，王石表态说当下万科的资本结构是良性的、健康的，不需要也不允许公司内部

文化发生骤变，万科集团此举视为在争取众多中小股东的

支持。

进入 2016 年，双方的博弈仍在激烈上演。 1 月 6 日，万科 H 股复牌， A 股继续停牌，延期到 3 月份。在停牌期间，外界一直

认为此举多宝能系压力很大。可万科引入新股东又一波三折，万科与原第一大股东华润的谈判也进入十分微妙的局面。在 6 月26 日，宝能提案要罢免万科王石、郁亮等12 名董事，提请召开临时股东大会。这一声明更是激发了管理层和股东之间的矛盾，

6 月 30 日万科员工发表保卫万科请愿书。华润此时再次站在万

科管理层一边，不同意罢免万科全部董事的提议。7 月 4 日万科复盘后宝能再增持万科股份，持股比例达25%。更有戏剧性的是8 月 4 日恒大重金砸入万科，持股达到 6.82%。至此，万科股权争夺基本告一段落。

股权争夺靠的是其背后的资本实力。以华润为代表的国有资

本和以宝能系为代表的民营资本的争夺，正说明混改时期资本力

量的活跃。正如《门口的野蛮人》一书中所描述的现象给我们的启示，资本向来是带有趋利性的特征，争夺万科的控制权正说明万

科的发展前景向好，这也是对以王石为首的万科管理层的肯

定。但是，在这场争夺战中我们也看到了职业经理人面多“野蛮”

资本的无力。如何保证在公司的发展过程中既能免受野蛮人

的侵扰，有多重保护措施保证公司的平稳发展，又能充分尊重和

发挥职业经理人的才能是这一事件中值得我们思考的问题。管理权和控制权之争将会是上市公司治理面临的最大的一个挑战。

三、万科事件对上市公司治理的启示

（一）构建合理的股权结构

在我国现行的公司法下，一个公司的股权结构基本决定了这

个公司的治理模式和控制权架构。公司的经营权在管理层手中，

而重大事项的决定权则是在企业的股东手中，企业的管理层一定要得到第一股东或者是绝大多数股东的支持才能保持企业运营

的稳定，否则就没有办法实际掌控公司。王石为首的万科管理层

就是面对着这一难题。公司在做大的过程中原有股份被稀释打

散，最终失去对公司的控制权。以王石为首的万科原有创始人手

中持有的股份百分率在万科股价上涨之后收到散户的压缩，而面对宝能旗下企业的初期收购行为，万科的高层只是在运营方面进行了应对，没有以收购股权的方式采取回击，导致公司“被架空”，陷入不利的竞争局面。

企业的股权结构应该适应公司的发展规模和发展需要以进

行适时的动态调整，要保障企业的股权结构具有动态性，坚持动态性调节股权，平衡各个股东的权益，制衡其利益，一方面要保

证股东的控制权，另一方面则是要让各个股东的权利均衡，以促进企业的长期稳定发展。 [3] 同时为了避免公司后期的股权纷争现象的出现，企业应当坚持从两个方面出发，第一是要坚持完成股权制度的升级和完善，建立起完善的股权制衡制度。另一方面就是要加大中小规模股东的股份比重，通过实施股权优化以提高股权份额的稳定性。