“宝万之争”的法律启示
宝万之争对我国公司治理的启示
宝万之争对我国公司治理的启示作者：孙沛来源：《科学与财富》2018年第32期摘要：控制权之争在现代企业中可谓是一场没有硝烟的战争，涉及到公司各方利益。
本文回顾了万科宝能控制权之争的关键细节，指出导致控制权之争的原因，并且建议公司要防范于未然，通过制定管理战略，提前建立防火墙，以保护公司的控制权。
关键词：宝万之争；股权；公司治理一、宝万之争历程2015年1月至7月，宝能系旗下子公司多次在二级市场买入万科股票，7月10日，宝能系旗下前海人寿通过集中竞价交易买入万科股份 5%，宝能系第一次举牌，正式打响股权争夺战的第一枪。
随后，宝能系三次举牌万科，持有万科股权超过20%，第一大股东席位易主，万科被动陷入股权危机。
12月18日万科采取防守策略，A 股股票停牌。
其间，合作多年的原第一大股东华润始终缄默无声，也未大规模增持万科股票，而安邦于12月24日宣布与万科联手。
15年12月17日持万科A股股份比例达25.40%，宝能系成万科第一大股东，华润集团降为第二大股东。
16年3月13日，万科引深圳地铁600亿注入换股，试图引进外部力量对抗宝能系，但该重组预案遭到宝能、华润的同时反对，从而引发了关于华润宝能“一致行动人”关系的争议。
16年8月15日，恒大地产以迅雷不及掩耳之势动用近百亿资金“锁定”万科6.82%的股份，成功晋升为万科第三大股东，顺利入驻万科董事会。
恒大的此次购买行为意在做大做强自身的房地产项目。
16年6月23日宝能华润发声明反对万科重组预案，6月26日宝能提请罢免王石等现任董事、监事，7月7日宝能系继续增持万科，11月29日恒大增持万科股份至14.07%，17年1月12日华润退出深铁接盘，3月16日恒大让渡万科股权表决权，6月9日深铁集团成万科A的第一大股东。
二、宝万之争原因剖析1.万科股权结构分散万科管理层持有股份很少，所有合计不超过8%。
创始人王石在万科股份化改造时自动放弃股权，选择仅仅当职业经理人，但由于有大股东支持，中小股东跟随，依靠管理层强势的管理文化以及“合纵连横”式的股权平衡策略，使得其虽然持有股份很少，但却可以实际管理与控制公司。
宝万之争的分析与启示_徐世清
【摘要】持续逾一年的“宝万之争”折射出中国的证券市场中的不完善之处，犹如美国上世纪80年的并购潮一样，上市公司被恶意收购，重组拆分，资本大鳄在资本市场中纵横捭阖。
上市公司构建一个有效的反恶意并购机制已经是当下必须面对和不可回避的重大实践课题, 这对我国正处于转型期的资本市场来说具有重大战略意义, 因此, 市场参与各方特别是上市公司要高度关注市场化并购到来可能带来的不利影响, 立足于未雨绸缪, 通过改变公司治理的思想观念、调整和修改公司章程内容、储备反恶意并购手段以全力构建起有效的反恶意并购机制。
【关键词】恶意收购；上市公司；反恶意收购万科（02202.HK），吴晓波笔下“中国公司30年发展至今最值得骄傲的标本之一”，作为风云企业，总有风云人物次第登场弄潮，先是“地产教父”王石，而今又有“潮汕后生”姚振华。
2015年下半年开始，一场沸沸扬扬的“宝万之争”，持续一年尚未平息，并正在向更为复杂的纵深发展。
前不久恒大人寿也疯狂购入万科股票，那么在这次“宝万之争”中，“野蛮人”宝能是恶意收购吗？恶意收购，顾名思义，就是不怀好意的收购，一般而言，根据目标公司管理层对收购方实施交易的态度，公司收购可以分为善意收购(Friendly Acquisition)与恶意收购(Hostile Takeover)。
善意收购是指收购方的收购行为得到了目标公司管理层的配合。
恶意收购是指收购方的收购行为得到目标公司管理层的强烈抵制。
在一般情况下，恶意收购方由于不能获得目标公司董事会的合作，只能绕过目标公司的管理层，直接寻求与目标公司的股东进行交易，只能采取股权收购的交易形式。
恶意收购(Hostile Takeover)是指收购方的收购行为虽然遭到目标公司管理层的抵制仍然强行实施，或者没有事先与目标公司管理层进行沟通而单方提出公开收购要约。
恶意收购以强烈的对抗性为表现特征。
所以从以王石，郁亮为代表的万科管理层是不欢迎宝能成为万科的大股东，2015年12月17日的王石内部讲话曝光，他表示，不欢迎的理由很简单——信用不够。
宝万之争对经济法的认识
宝万之争对经济法的认识
宝万之争是指宝能系与万科之间的股权之争。
从经济法的角度来看，这个案件涉及到了商标法、反不正当竞争法等多个法律领域，对于经济法的认识产生了深远的影响。
宝万之争的审判结果表明，商标法和反不正当竞争法的规定是相互独立的，即商标法规定的商标权人的权利与反不正当竞争法规定的不正当竞争行为是可以同时成立的。
这个判例为经济法的理论和实践提供了一些有益的借鉴和参考，对于经济法的发展和完善具有重要意义。
此外，宝万之争也引发了人们对公司治理、监管体制和企业制度等法律问题的思考，对于推动经济法的发展和完善具有积极作用。
同时，这个案件也提醒企业在经营过程中要注重合规经营，遵守相关法律法规，以避免类似的法律纠纷。
从宝万之争看中国公司治理的发展及实践
一、宝万之争始末2015年年底，名不见经传的深圳潮汕系资本集团“宝能系”向地产商业巨头万科集团发起了全面进攻号角，进而引发中国资本市场的新一轮资本收购狂潮。
在这次资本收购狂潮中，以前海人寿及钜盛华等中小型保险公司为代表的“宝能系”举牌万科集团，利用短期筹集的保险资金进行万科股权的收购。
而以王石、郁亮等为代表的万科集团坚决反对“宝能系”入股万科，但由于资本市场的流动性，最终“宝能系”还是成功入股万科，并且成为万科的第一大股东。
而万科的创始人王石，则有可能会被“宝能系”驱逐出万科。
宝万之争的出现对于国内资本市场的发展意义重大，金融学者借鉴美国上世纪80年代收购型资本运作情况，将这场“宝万之争”形容成是中国版的“野蛮人入侵”。
“宝万之争”预示着我国资本市场发展已经面临新形势，金融资本以杠杆力量对股权分散的上市公司采取主动进取运作，这一新经济形势对于我国上市企业治理产生了重大影响。
二、宝万之争出现的缘由及原因1.国内金融形势随着中国金融市场的不断发展，我国经济形势逐渐呈现出美国上世纪80年代的经济形态。
尤其是在2012年我国进入稳步增长后，中国经济高速发展的时期已经结束，地产等产业对于经济的推动作用日趋乏力，这点与美国在上个世纪八十年代出现的传统经济产业增量不足，经济增长速度放缓，新增长点缺乏。
正在在经济增长乏力的背景下，手中又有大量资金的人将会有存量运作的想法，正如宝能系一样，其作为保险公司，能够在短时期内募集大量的资金，而在目前的经济形势下，资金投资回报普遍不高，因此他们就选择了举牌上市公司。
这一点，与美国在上世纪80年代的情景极为相似。
2.资本的力量在资金方面，经历数十年“货币（贷款）密集型”迅猛增长以后，我国目前的货币基金储备极为丰富，许多资本团体手中掌握了大量的富余资金，但是我国在法律上并没有同美国那样允许基金公司设立实体，也不允许其凭借手中掌握的资金进行债券的发布。
因此，有利于监管圈之外的“万能险”①（一种实质不具有保险功能的理财产品）就成为掀动金融杠杆的重要力量。
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
宝万之争的认识
宝万之争的认识宝万之争是一个备受关注的话题，这个争议始于宝洁公司和万宝路公司之间的商标侵权纠纷。
首先，需要了解的是宝洁公司和万宝路公司都是全球知名的品牌公司，在各自的领域内拥有着强大的市场影响力。
宝洁公司是一家总部位于美国的跨国公司，以生产家庭和个人护理产品的质量闻名全球。
而万宝路公司则是一家跨国烟草公司，生产和销售众多品牌的香烟。
在这场宝万之争中，万宝路公司指控宝洁公司在其行业内心目中的第二个“P”（品牌、包装、定价、营销）方面进行了商标侵权。
具体来说，万宝路公司声称宝洁公司在其品牌名为“Head & Shoulders”的洗发水包装上使用了与万宝路品牌“Marlboro”的包装相似的设计，以试图吸引消费者的目光，从而加强对其品牌的认知度。
然而，宝洁公司却驳回了这些指控，并认为这些指控毫无根据。
此外，在一份声明中，宝洁公司还表示其对万宝路公司的指控感到失望，并认为其只是在试图利用这场争议来推动其品牌的销售。
尽管如此，宝万之争还是引发了广泛的讨论和关注。
有些人认为，宝洁公司在其“Head & Shoulders”洗发水的包装上确实使用了类似于万宝路品牌“Marlboro”的包装设计，但这不是商标侵权。
相反，这只是一种常见的市场竞争策略，旨在引起消费者的注意并获得更多的销售。
然而，也有人对这种行为提出了质疑，并认为这种行为与商业道德和诚信不符。
他们认为，品牌公司应该竞争于产品本身的质量和特点，而不应该依赖于似乎不道德的市场策略。
除了这些，还有一些其他的问题和讨论点，例如商标侵权和知识产权保护的法律角度等。
无论是哪种情况，媒体和公众对于宝万之争的关注都是正常的。
总而言之，宝万之争是一场备受瞩目的争议，涉及到了市场策略、商标侵权、知识产权保护等多个方面。
不管最终的结果将是什么，这场争议都为我们提供了一个思考商业道德和诚信的良好机会。
宝能万科股权之争引起的的思考与启示
宝能万科股权之争引起的的思考与启示一、万科最大的问题是管理团队没有处理好与股东的关系万科是仅存最早的上市公司，深圳老五股之一。
万科创造了巨大的财富，和它原来初创时期产值增长了大概40多倍。
创立了万科品牌，创立了万科文化。
万科有一个优秀的管理团队，这个团队是以创业者王石、郁亮为主的团队对万科的发展发挥了极其重要的作用。
为什么发生收购万科事件？首先是万科企业做得很好，尤其是房地产业务做得非常好，成为了明星企业，引起了社会的高度重视。
当然以王石为首的管理团队也存在一些问题。
他们以创业者自居，对股东尊重不够，尤其是没处理好与大股东的关系，没有很好地保护中小股东的利益。
缺乏战略眼光，对万科未来的发展没有一个宏伟的蓝图计划。
在这种情况下，万科是有危机的，但是他们自己没看到危机，对危机的处理准备不足。
王石是优秀企业家，但不是现代企业家。
王石创立了万科，成为明星企业家，成为企业领袖。
但对万科的进一步发展是否做到尽职尽责，引起了人们的质疑。
的确，这些年吸引人们眼球的是王石到处游学，讲学，做顾问，还有登山等等。
这和华为的任正非，格力的董明珠是不一样的。
王石是优秀企业家，但是他不是现代企业家，他也不是一个战略家。
为什么说不是现代企业家呢？他对股权不重视，在万科关键时候他放弃股权（不能完全用道德来解释，也与体制有关），但是后来他又搞管理层收购，被人指为叫做内部人控制。
在这种情况下他没有解决好管理团队和股东的关系，这是万科管理层存在的致命问题。
二、宝能对万科的收购是一种市场行为宝能为什么收购万科呢？这里面很复杂，我分析宝能收购万科是看到了万科的市场价值，看到了万科品牌，宝能收购万科是为了获取万科的控制权、管理权，按自己的意志来改造万科，这可能是它的目的。
宝能收购万科合不合理？如果说它的举牌收购符合法律程序和市场规定，应该说是合理的，无可厚非。
收购万科股票资金，无论是自有资金（含保险资金）、资产管理计划所获资金，或来自银行的杠杆资金，只要从市场上收购可流通股票，在企业内部形成的股权就是有投票权的股权，这是不容质疑的。
宝万之争
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如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散，大股东持股比例 很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价 值被低估的状态，容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中，形成各大股东相 互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性， 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日，王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日，宝能：“恪守法律， 遵守规律，相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联，需投资一个上市地产公司。
代表人物：姚振华，宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能
集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总 部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４ ００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日，宝能 增持至10%，成为万科 第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ，夺回第一大股 东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日，前海人寿买 入万科5.5股，持股比例为5%， 首次举牌。
抛开股权,从公司法的角度看宝万之争
抛开股权，从公司法的角度看宝万之争2015 年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。
社会关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。
但在公司法研究者眼中，消息面、价值判断本身并非重点，更紧要的是从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与作用。
>>>>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。
恶意收购” 的指称更多是一种价值判断,非对收购过程的客观评述。
而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词，能更好地体现研究者的中立立场。
在资本特性的认知方面,处在一旁的观察者应少些价值判断，多一些理性分析。
其次，虽说资本无善恶，但资本背后的秉性，确实存在非常大的差异。
资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变，才是最为重要的。
现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的。
而公司内部的可归责性( accountability )又被认为是实现上述架构的重要手段。
成熟市场中的若干商业惯例、发达国家的公司法本身，以及国家的社会规范等非法律执行机制，都能够促进上述原则和机制的达成。
而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖，对被并购公司而言是非常危险的信号。
万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。
就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。
资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。
>>>>公司的目标应该是公司利益最大化公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的。
万科股权之争
万科股权变动——宝万之争摘要：万科股权及其分散，导致史上有两大股权大战，其一是君万之争，其二就是宝万之争。
本次主要介绍宝万之争，宝万大战从2015年打到了2017年，从最开始的“宝能系”野蛮进攻，王石求助华润但却没有得到支持，到后来的恒大趁势进入，万科开始引入深圳地铁的计划失败，到成功引入深铁，这一场大战战事惨烈，且获得了无数人的关注，如今终于接近尾声……关键字：宝万之争宝能系万科股权争夺1 公司简介1983年，王石到深圳经济特区发展公司工作；1984年，他组建“现代科教仪器展销中心”；1988年，企业更名为“万科”；1991年1月29日，万科正式在深交所挂牌交易，代码000002，由此踏上了万亿市值的征程。
值得特别指出的是，在众多地产大腕的众多公司中，万科是最早完成股份化、完成上市的。
万科企业股份有限公司（简称万科或万科集团），证券简称：万科A、证券代码：000002，证券曾用简称：深万科A、G万科A，总部位于中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心，现任董事长为王石，总经理为郁亮。
公司主营业务为房地产、物业服务，其他业务有酒店业务、家居服务、长租公寓、养老业务、滑雪等。
2017年4月26日，万科A总市值：2257.51亿，市盈率：10.74。
2 公司股权发展历程2.1 股份制改造期1984年，万科前身注册成立。
万科前身“深圳现代科技仪器展销中心”注册成立，是深特发四级子公司，国营性质。
1988年，万科完成股份制改革，国家股60%，职工股占40%，王石“放弃”万科股权，选择职业经理人身份。
1991年1月，万科完成IPO，公开募集资金约2800万，国家股与职工股被整体稀释68%。
2.2 股权保卫期1993年，万科第一次股权激励，因法律限制中断实行。
1994年，君安证券联合其他股东逼宫，提出重组万科管理层，后被王石瓦解。
2000年8月10日，华润成为最大股东，万科引入华润成为最大股东（15.08%）。
“宝万之争”实质是投资方与创始方的控制权之争
“宝万之争”实质是投资⽅与创始⽅的控制权之争“宝万之争”实质是投资⽅与创始⽅的控制权之争从去年就开始的宝能系与万科撕逼⼤战（“宝万之争”），⽽今⼜在双⽅拉锯战的升级换代下再度霸屏，各种吐槽、灌⽔、起哄、围观。
不妨也凑个热闹，华润相当于万科的“防护罩”，第⼀⼤股东担着主要责任。
王⽯多了这⼀“⽀柱点”，却并未与⼤股东这种⾝份相匹配，不掌握控制权，也就是华润这⼀⽀柱点没有落在“王”字头上⽽做万科的“主”，⽽是落于其中成“⽟”。
王⽯⽆疑是万科的灵魂⼈物，“防护罩”相当于宝盖头，这么着就成了“宝”，可见万科与宝能系早就注定有控制权之争了。
万科另⼀重要⼈物郁亮，⽆“防护罩”⽆“⽿”后代之以三把“⼔⾸”，此为“能”，这预⽰着郁亮必将被清出万科管理层。
从解字⾓度来看，宝能肢解万科两⼤重要核⼼⼈物在引⼊华润但并没有让其获得控制权那时便有了结局。
其实，“宝万之争”早在万科引⼊华润时便已注定，庞⼤的央企为万科开疆拓⼟征程保驾护航，背靠⼤树，发展永固。
本来万科就颇有政界背景，⽽地产⼜绝对与政界关涉甚深，其中的利益输送，尤其拿地环节，以及⼀放好⼏年不进⾏开发却不依法予以罚款（闲置⼀年）甚⾄⽆偿收回（闲置两年）来看。
有了华润，尤其还是个甩⼿⼤掌柜，万科核⼼管理层（基本是创始成员）甭提多开⼼多随⼼所欲了。
拉来投资⽅，却能保持总体经营发展不受其影响，这简直不可思议，这种模式也是多少创业者在拉投资时所梦寐以求的吧，但现实是少之⼜少。
作为第⼀⼤股东，风险责任与收益分红应匹配，⽽保证这种匹配就需要对应的实际控制权。
在企业的发展过程中，常常会出现投资⽅与创始团队控制权之争的问题，如何平衡是关键。
⼤股东名存实亡，这明显不符合法律规定，也不符合情理。
创始团队逐步让渡股权变现，继续控制企业同样说不通。
好处全占了，哪有这种事，尤其激烈的商业竞争中。
万科⼀开始的股改本来确实很有积极意义，但道德与情怀不能当饭吃，更不能对抗法律与市场规则。
在引⼊华润后，同样没有重视这个问题，并不是每⼀个⼤股东都可以是“华润”，⽢愿做甩⼿掌柜，他们当然会更在意能否控制⾃⾝的投资回报。
今天的问题来自昨天的解——“宝万之争”的另类启示
今天的问题来自昨天的解今天的问题来自昨天的解 ————““宝万之争宝万之争””的另类启示的另类启示 万科把一场年度股东大会召开成了一场向公众交代的“记者招待会”，尤其是王石公开向宝能系道歉备受关注。
联想到今年年初王石的观点被质疑为“傲慢与偏见”，甚至“虚假”，那正印证了美国学者彼得·圣吉在《第五项修炼》一书中提到一句话：“今日的问题经常来自昨日的解决方案”。
由此厘清王石先生立场的原委，对于认清转型症结不无益处。
界定问题界定问题 严格说起来，此前的“宝万之争”只是万科方面王石等实际控制人的独角戏，作为新大股东的宝能系并没有参与争论。
强调这一点并不是要为宝能系辩护，而是为了正确认识“今日的问题经常来自昨日的解决方案”这样的命题。
假如没有弄清楚今天是不是有问题，问题重要不重要以及重要到什么程度，对“昨日的解决方案”就失去了客观的评价标准。
彼得·圣吉是在“第五项修炼的微妙法则”中提出“今日的问题经常来自昨日的解”这个观点的，并且把它防止微妙法则的第一位。
毫无疑问，作为学习的障碍，那一定是企业经营活动中一定出现了现实问题：素來销售领先的公司，可能发现当季销售额锐减；销售出现了延迟交货增多的情况，销售人员需要用更多的时间受理客户投诉等等。
这些问题的出现与此前对存在问题的解决方案有很大的相关性，比如：上一季高度成功的折扣活动，吸引许多顾客提前购买，而使本季市场需求遽降；一位新上任的管理者為了控制成本而减少了库存。
需要指出的是，今日的问题与昨日的解决方案之间即使有相关性，似乎足以证明昨日的解有错误；但在很大情况下并非完全如此。
在“宝万之争”中，如果说宝能系成了万科的大股东成了王石的问题，那也与“昨日的解决方案”即上市有关。
诚如江苏商界大佬、太平洋建设集团创始人严介和所指出的那样：企业上市了，就意味着交给了市场，就应该有这样的胸襟和智慧。
“市场经济就是要让市场在资源配置中起决定性作用，坚持公平、公正、公开，让民营企业与国有企业平等自由地参与竞争。
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争我一直认为，商业世界是一场没有硝烟的战争，而宝万之争无疑是这场战争中的一次激战。
在这场股权争夺战中，各方利益的交织让我深刻体会到了商业世界的残酷与复杂。
宝能，这家以保险起家的金融巨头，突然宣布收购万科股权，意图明显：要么控制万科，要么将其私有化。
这一举动，无疑引发了万科管理层的强烈反击。
而我，作为万科的一员，也在这场反击战中扮演了重要角色。
在这场股权争夺战中，我看到了股东利益的冲突，也看到了企业管理层的坚守。
万科管理层深知，宝能的介入并非出于对万科的关爱，而是出于对其庞大资产的觊觎。
因此，万科管理层决定采取行动，保卫公司免受宝能的侵略。
我见证了万科管理层在这场股权争夺战中的坚定与勇敢。
他们积极寻求外部支持，与股东沟通，争取更多的理解和支持。
同时，他们也在内部加强管理，提高经营效率，以应对可能到来的危机。
然而，这场股权争夺战并非只有万科管理层和宝能之间的较量。
在背后，还有着更复杂的利益纷争。
各方势力在这场战争中角力，意图在这场资本游戏中获得更多的利益。
我看到了监管部门的介入，他们试图在这场股权争夺战中维护市场的公平与秩序。
我也看到了其他房地产企业的观望，他们在这场战争中保持着谨慎的态度，等待着事态的发展。
在这场股权争夺战中，我深刻体会到了商业世界的无常。
曾经的合作伙伴变成了敌人，而敌人也可能变成合作伙伴。
我看到了人性的贪婪与恐惧，也看到了勇敢与坚定。
如今，宝万之争已经告一段落，万科也步入了新的发展阶段。
然而，这场股权争夺战留给我的思考却远远没有结束。
我深刻认识到，在这个充满变数的商业世界，只有时刻保持警惕，才能确保企业的安全与发展。
宝万之争，让我更加坚信，企业的核心竞争力不仅仅是产品和服务的质量，更是管理层的智慧和勇气。
只有管理层能够在这场股权争夺战中坚守阵地，才能确保企业的长期发展。
未来，我将继续陪伴万科走过一个个艰难的时刻，共同面对商业世界的不确定性。
我相信，只要我们坚守初心，勇敢面对挑战，万科一定能够在这场没有硝烟的战争中取得最终的胜利。
万宝之争的案例启示和感悟
万宝之争的案例启示和感悟嘿，咱来聊聊那轰动一时的万宝之争！这事儿啊，就像是一场超级大戏。
你想想看，这万宝之争就好比是两拨人在抢一个超级大宝贝。
宝能呢，就像是个横冲直撞的勇士，啥都不怕，就一个劲儿地往前冲，想要把那宝贝抢到手里。
万科呢，也不是吃素的呀，人家那也是有实力有根基的，哪能轻易就被抢走宝贝呢。
这中间的争斗啊，那叫一个精彩。
各方势力都出来了，有支持这边的，有支持那边的。
这不就跟咱平时看的那些电视剧里的情节一样嘛，有人站主角，有人站反派。
可这万宝之争里，谁是主角，谁是反派，还真不好说呢！咱就说啊，这企业之间的争斗可不比咱普通人之间的小打小闹。
那都是真金白银在那儿较量啊！这就好比是两个大力士在拔河，谁力气大，谁就能赢。
可这力气大也不一定就能笑到最后啊，还得看策略，看智慧。
你说要是咱普通人遇到这种事儿，那不得傻眼啊。
可人家那些大老板们，那脑子转得可快了。
各种招数都使出来了，就为了能达到自己的目的。
这就像是在下棋，一步错，步步错。
那这场争斗给咱啥启示呢？那就是不管做啥事儿，都得有自己的底线和原则。
不能为了达到目的就不择手段。
宝能和万科在争斗的过程中，肯定也都有自己的考量和打算。
但要是越过了那条线，那可就不好说了。
还有啊，这团队的力量可不能小瞧。
一个人再厉害，也比不上一个团队。
在这场争斗中，双方肯定都有自己的团队在出谋划策，在努力拼搏。
这就告诉咱，平时得和身边的人搞好关系，团结就是力量嘛！咱再想想，要是咱自己遇到这种竞争激烈的情况咋办？那肯定不能退缩啊，得勇敢地面对。
就像万宝之争里的双方一样，要有勇气，有决心。
不能一遇到困难就打退堂鼓，那可不行。
这事儿啊，真的值得咱好好琢磨琢磨。
咱不能光看热闹，还得从中吸取教训。
以后咱自己在面对各种情况的时候，也能心里有个数。
总之呢，万宝之争虽然已经过去了，但它留下的影响和启示可不少。
咱得好好想想，咱该怎么在这个竞争激烈的社会里立足，怎么才能实现自己的目标。
这可不是一件容易的事儿，但只要咱努力，就一定能行！难道不是吗？。
宝万之争案例
宝万之争案例
宝万之争是一起关于两家公司商标使用权的纠纷案件。
其中，宝洁公
司拥有一项"Head & Shoulders"的商标，这是一种防止头皮屑的洗发水。
而万宝路烟草公司也有一种香烟，名为"万宝路"。
宝洁公司在中
国市场推出了一种名为"头 & 肩"的洗发水，这个名字在发音上与"Head & Shoulders"十分相似。
此时，万宝路烟草公司认为这会引起消费者的混淆，影响他们的品牌形象，于是起诉宝洁公司侵犯了他们
的商标权。
此案中，宝洁公司声称他们使用的商标名称是"头 & 肩"，而不是"Head & Shoulders"。
另一方面，万宝路公司声称，由于发音相似，这种商标的使用会使得消费者混淆，从而对其造成了经济损失。
最终，法院裁定宝洁公司侵犯了万宝路公司的商标权，需要停止使用"头 & 肩"这一商标，并支付赔偿金。
这个案例告诉我们，企业在进行品牌推广时，必须要非常小心谨慎。
商标的使用权对于企业来说是非常重要的，因此企业必须严格遵守商
标法律法规，以避免类似的纠纷。
此外，企业在进行市场推广时，还
需要认真考虑他们的品牌名称是否与其他公司的商标有类似之处，以
避免侵犯他人的商标权。
宝万之争对于有效公司治理的启示
宝万之争对于有效公司治理的启示下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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宝万之争案例分析
宝万之争案例分析宝万之争是一起备受关注的商业纠纷案件，涉及到宝洁公司与万宝路公司之间的商标权纠纷。
这起案件在商业界引起了广泛关注，也给我们提供了许多值得思考的问题和启示。
在这篇文档中，我们将对宝万之争进行深入分析，探讨其背后的商业逻辑和法律问题。
首先，让我们简要回顾一下宝万之争的起因。
宝洁公司拥有“宝洁”和“P&G”等商标，而万宝路公司则拥有“万宝路”商标。
在市场竞争中，宝洁公司指控万宝路公司侵犯了其商标权，引发了这场商标权纠纷。
双方在法庭上展开了激烈的辩论，最终案件得到了解决，但这场纠纷给商业界带来了深刻的反思。
宝万之争案例反映了商标权保护的重要性。
商标是企业在市场竞争中的重要资产，它不仅是企业形象的象征，也是产品质量和信誉的保证。
在市场经济条件下，商标的保护显得尤为重要。
宝洁公司之所以选择维护自己的商标权，就是为了保护其在市场上的地位和声誉。
而万宝路公司也必须尊重他人的商标权，遵守市场规则，这是企业应尽的责任。
此外，宝万之争案例也引发了对商业竞争的思考。
在市场经济中，竞争是不可避免的，但竞争应该是健康、公平的。
企业在竞争中应该遵守市场规则，尊重他人的合法权益，不得采取不正当手段获取竞争优势。
宝洁公司和万宝路公司之间的竞争应该是在合法、公平的基础上展开，不应该侵犯他人的合法权益。
最后，宝万之争案例也给我们提出了对商业纠纷解决的启示。
在商业活动中，纠纷是不可避免的，但如何解决纠纷是关键。
企业在面对纠纷时，应该本着诚实守信、合法合规的原则，通过协商、调解等方式解决纠纷，避免走上法律诉讼的道路。
法律诉讼不仅耗费时间和金钱，还会对企业形象和声誉造成影响，因此，避免纠纷的发生，或者通过和解等方式解决纠纷，是企业应该重视的问题。
综上所述，宝万之争案例给我们提供了许多值得思考的问题和启示。
商标权保护、商业竞争、商业纠纷解决等问题，都是我们在商业活动中需要重视的问题。
希望通过对宝万之争案例的分析，能够引起大家对商业活动中的法律和道德问题的重视，促进商业活动的健康发展。
公司金融关于宝万之争的实训
公司金融关于宝万之争的实训一、案例简要回顾2015年7月宝能系下前海人寿通过二级市场花费80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科总股本5%。
接着不到一个月的时间，宝能系下前海人寿等一致行动人通过多方运作，持股比例首次超过万科原最大股东华润集团，期间华润与宝能系旗下前海人寿进行了不同程度的增持，直至年末名不见经传的深圳潮汕资本集团“宝能系”成为地产商业巨头万科集团第一大股东，为此以王石为代表的公司管理层表示万科不欢迎宝能系进入，将宝能系增持万科股份认定为恶意收购，为此万科不久便以重大资产重组为由宣布停牌，此后安邦、黑石、恒大、深圳地铁增持万科股份，成为万科重要股东之一，华润在期间立场一度反转。
随着事情不断发展，宝能系提出召开临时股东大会提请罢免包括王石在内的全体董事。
与此同时，万科通过定向增发支付对价的方式引入深圳地铁，中国证监会、深交所相继介入，随着华润退出、恒大转让，深圳地铁集团最终成为最大股东，宝能系逐步退出竞争，随后原万科董事长卸任由接棒，宝万之争落下帷幕。
二、案例思考（一）利益双方的目的分析本次股权争夺的主体是以宝能系为主导的收购一方与万科为主导的防守方，此外还出现了钜盛华、前海人寿、华润、安邦、恒大、深圳地铁等诸多利益方，基本可视作为双方的“一致行动人”，故仅对宝能与万科作为利益阵营的主体进行分析。
从宝能的角度出发，宝能为什么收购万科呢？这里面很复杂，但是从逻辑上来讲，宝能收购万科是看到了万科的市场价值，看到了万科品牌，宝能收购万科是为了获取万科的控制权、管理权，按自己的意志来改造万科，这可能是它的目的。
其根本目的就是想通过资本运作的手段对万科的优质资产进行股份收购，从而夺取企业控制权。
从万科的角度来讲，从1984年成立以来，始终立足本职业务，从一无所有到中国最大的专业住宅开发企业，经历漫长的发展过程。
无论是从情感角度还是资本角度，万科的管理层都不可能将这块蛋糕拱手相让，更何况这是块极具发展潜力的蛋糕，这也是矛盾的根本。
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“宝万之争”的法律启示
2015年7月10日宝能系首次举牌，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，通过第三次举牌，2015年8月26日，前海人寿、钜盛华合计持有万科15.04%的股份，首次超过20年来始终位居万科第一大股东的华润。
恒大拿出上百亿资金买入万科6.82%的股份，超越安邦成为万科第三大股东，拿到2017年3月万科董事会改选的一张门票。
目前的战局结果是，第一大股东宝能系持股比例25.40%，第二大股东华润集团持股15.29%，第四大股东安邦持股6.18%，第五大股东万科事业合伙人持股比例为4.49%。
新的董事会席位估计将在前五大股东之中产生，华润和万科管理层的董事会席位都会大幅减少，尤其是万科管理层控制的董事席位损失最多。
针对此次事件，我简单谈一看我的看法和观点：
第一，宝能系企图通过二级市场不断购入万科股票成为万科第一大股东，进而达到收购万科的目的。
在当前国内产业结构需不断调整，市场经济不断变革的情况下，收购是国内产业整合的重要手段。
《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中就指出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。
随着市场竞争的加剧，收购无论是成交的金额，还是收购数量的增长，都超过直接投资。
其中最重要原因在于，直接投资需要巨大的现金流支持而收购市场则主要通过资产置换、股票互换以及换股权证等衍生交易工具作为主要支付工具，并且还要依赖债务融资、杠杆收购等多种手段来完成，所以这种低成本操作方式日益成为企业整合的主流。
对于收购是否经目标公司管理层同意，收购又可分为善意收购和恶意收购。
恶意收购由于采取在二级市场举牌收购并发出要约收购。
其未与目标公司协商或双方未就某些重大事项达成一致，当事双方通常采用各种攻防策略完成收购行为。
不管采用哪种收购方式，由于恶意收购是在
股票市场买入目标公司股票，所以也被投资者公认为最市场化的并购形式。
此次宝能收购万科，就是典型的恶意收购，宝能成为第一大股东后，万科的控制权发生了变化和转移。
但恶意收购的结果往往是股东赚了钱，对于被收购公司的长远发展往往产生不利的影响，毕竟一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东短期获利动机所打断，必将影响到企业长远发展。
美国许多州立的公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管“恶意收购”给股东带来暴利，但却损害了公司的其他“利益相关者”。
因此我认为在我国公司法中，应对此进行进一步的完善，就如此次宝万之争，宝能不论是在公司的市场价值还是管理方式，都远远落后于万科，万科公司本身具有中国最完善的公司法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会和公司管理层各司其职，显然宝能如果成功收购万科，一定会给万科公司的治理模式、发展规划和管理方式带来冲击，从长远看并不利于万科的发展，损害了大多数股东的利益，从短期来看，宝万之争使万科丧失了近期的一些合作项目，合作方出于对万科公司内部的稳定情况持对公司的员工也有很大影响，公司法中应对公司应对恶意收购进行相关的规定，为企业应对恶意收购采取措施提供提供法律依据。
同时万科本身的模式也需要改变，万科的优势就在于管理和人才，特别是万科优秀的管理团队，万科职业经理人制度的缺陷就是管理层激励机制不足，这也是后来万科实行事业合伙人计划的原因，希望通过新的制度设计实现管理层与公司利益的捆绑，解决激励机制不足的问题。
同时由于万科过去的大股东华润一直实行大股不控股,支持不干预的政策，万科股权又相对分散，导致万科被质疑为内部人控制利益输送，同时股价长期被低估，也引来了“野蛮人”的举牌。
因此万科本身的公司体制，应该设置好股权和投票权，京东的模式就很好的避免了这种问题的出现，按照京东的AB 股规则，上市前刘强东所持股票属于 B 类普通股，其1 股拥有20 票
的投票权，而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股，其1 股只有1 票的投票权。
那么据此计算，刘强东虽然持股比例仅有23.67%，但其投票权比例却高达86.12%。
这种设计可以尽最大可能来保证公司的创始人和创始团队对公司的控制权，我认为十分适合万科这种管理团队十分优秀的企业。
第二，宝能收购万科的资金来源。
从万宝之争一开始，对于宝能系资金来源的疑问就一直存在。
针对的主要是直接持有万科股票的险资和资管计划。
在目前的法律环境下，结构化资管计划法律地位不明。
钜盛华通过万科A对深交所的九大问题作出了详细回复，包括最近一次举牌万科的资金来源、信息铺路以及表决权归属等问题。
答复显示，钜盛华通过9个资管计划多次买入万科A股票，涉及总资金96.52亿元。
其中，钜盛华仅出资32.17亿元，资金杠杆高达3倍。
宝能系持有万科25%的股份，其中资管计划持股万科9.95%。
九个资管计划与钜盛华构成所谓一致行动人关系并将表决权让渡给钜盛华的前提，是九个资管计划符合《上市公司收购管理办法》的收购人规定。
收购人是指通过受让上市公司股份获得或者试图获得上市公司控制权的人，包括法人、自然人或者其他经济组织，九个资管计划既不是法人，也不是自然人，而经济组织是指一个如家庭、企业、公司等按一定方式组织生产要素进行生产、经营活动的单位,是一定的社会集团为了保证经济循环系统的正常运行,通过权责分配和相应层次结构所构成的一个完整的有机整体，资管计划明显也不符合经济组织的定义，因此九个资管计划不符合《上市公司收购管理办法》中关于“收购人”的条件。
如果将九个资管计划认定为钜盛华一致行动人，则根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，上市公司收购中，收购人持股在收购行为完成后12个月内不得转让。
按证监会规定，投资者收购上市公司股份成为第一大股东，但持股比例低于30%的，也当遵守此规。
宝能目前已是万科第一大股东，每增持一笔，其名下及其一致行动人持
有的股票均需相应延长锁定12个月。
在此期间，如果达到资管计划合同约定的预警线和平仓线，也不能将万科股票卖出，这使得原先资管合同的约定无法执行。
亦有可能给资管计划的委托人的带来重大损失。
但是按照一般法理，合同无效或被撤销的结果不是由监管者或法院直接宣布，而是依赖资管计划下的合同当事人起诉，通过司法程序解决，然而在我国，资管计划下的合同当事人鲜有因为不确定性的未来预期而向法院提出起诉的，因此我国在这方面的监管和法律制度还仍需完善，特别是应该进一步出台相关的监管政策，切实保障投资者的利益。
而收购万科股票的险资，则存在更多的问题。
根据《证券法》规定，中国证券登记结算公司负责登记证券持有人。
中国证券登记结算公司公布的信息表明，万能险投资的股票都登记在保险公司开设的万能险产品账户名下。
而保险公司直接持有股票与万能险账户持有股票在法律上有很大区别。
保险公司代表万能险账户行使股票持有人权利的法律依据、万能险的被保险人与万能险账户下的股票是什么法律关系、保险公司代行万能险账户的权利需要履行什么法律程序，我国现有法规中并没有明确的规定。
根据我国《保险资金运用管理暂行办法》（中国保监会令2010年第9号）明确规定，保险集团（控股）公司、保险公司不得使用各项准备金购置自用不动产或者从事对其他企业实现控股的股权投资，控股投资的对象仅限于保险类企业、非保险类金融企业或者与保险业务相关的企业。
《保险资金投资股权暂行办法》规定，保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权；其中投资非控股的企业股权，除资本金之外也可以运用责任准备金，但必须与投资资产期限相匹配。
因此前海人寿险资参与并购是否合法、资管计划用于并购是否形成“一致行动人”、入股后是否有投票权，都是法律法规需要明确的问题。