万科与宝能股权之争案例研究

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万科宝能收购案例分析

万科宝能收购案例分析

万科宝能收购案例分析万科宝能收购案例是指2024年中国最大的房地产开发商万科集团与房地产开发商宝能集团之间的一系列收购交易。

这个收购案例在中国商界引起了广泛讨论和争议,被认为是中国房地产行业的重要里程碑之一、下面将结合该案例的具体情况和影响,进行分析。

案例背景:万科是中国最大的房地产开发商之一,拥有广泛的地产项目和强大的市场份额。

宝能是一家投资控股集团公司,主要从事煤炭、能源、金融和房地产等行业。

2024年初,宝能逐步购买万科股份,最终成为万科第二大股东。

然而,这一系列的收购交易引发了市场的不安和质疑,引发了广泛的关注和争议。

案例分析:首先,该收购案例有助于推动中国房地产行业的市场化。

在中国,房地产行业一直被认为是政府主导的行业,政府通过土地出让和规划来控制市场,导致了市场的不稳定和价格的波动。

宝能作为一家私营企业,通过收购万科,引入了市场机制,并促进了房地产行业的市场化。

其次,该收购案例也暴露了中国房地产行业的一些问题。

在中国,房地产行业存在着土地储备过度、资金链紧张、企业高负债等问题。

宝能收购万科的举动,推动了市场对于这些问题的讨论和反思,有助于行业的健康发展。

此外,该收购案例对于中国企业治理和股权结构也有一定的影响。

万科一直以来是中国企业治理的典范,而宝能收购万科打破了万科的现有股权结构,引发了关于企业治理的争议。

这个案例使得更多的人开始思考中国企业的治理问题,有助于推动中国企业治理的进一步完善。

最后,该收购案例也给中国其他房地产企业提供了参考和借鉴的机会。

通过宝能收购万科,其他房地产企业可以学习并吸取经验,提升自身的竞争力。

同时,也给其他投资者提供了参与中国房地产行业的机会。

总结:。

万科控制权争夺案案例研究报告

万科控制权争夺案案例研究报告

万科控制权争夺案案例研究报告2015年,宝能系通过险资在二级市场上频繁举牌万科,引起了一场没有硝烟的战争。

随后万科管理层多次采取反收购措施阻击宝能系的恶意收购。

万科控制权之争,从表面上看是收购与反收购行为,本质上却是控制权的激烈争夺。

其中又包含了公司治理、收购与反收购、保险资金运用等多方面的问题。

而其牵扯的法律包括《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)等等多部法律法规。

因此,作者在研究了相关法律法规以及理论学说等文献后,根据我国的实际现状,提出相应的完善建议。

本文先详细阐述了万科控制权之争的始末,从而引出万科控制权之争中涉及的相关法律问题,包括万科股权结构的不足之处及反防御条款缺失,以及万科公司治理中存在的问题,进而对万科在此事件中采取的反收购措施及宝能系利用险资举牌行为的合法性进行分析。

其次,本文从万科控制权之争中涉及的相关法律问题出发,详细对其中的法律问题一一分析其现状及不足。

先阐明被收购目标公司的特征以及在股权分散的结构下,总结目标公司特征后,进而探讨如何防止目标公司成为被收购的目标。

在公司治理方面,本文介绍了股权分散下的公司治理问题产生的原因,也就是在公司股权分散的情形下,公司的治理权限逐渐由股东会转移到了董事会,这种情况下,极易造成因为董事会与股东会权利界限本就模糊而带来的董事会权利膨胀,进而造成损害公司及股东的合法权益的结果。

再对股权分散的情况下如何有效的对管理层进行制约进行探讨。

在上市公司反收购方面,本文介绍了我国上市公司实践中常用的反收购措施及立法现状。

包括“驱鲨剂”、“白衣骑士”、交叉持股、“降落伞计划”、焦土战术等等反收购策略以及我国立法上对此存在许多不足之处并对此提出具体的建议,包括逐渐完善相应法律体系,明确反收购决策权、构建合理有效的司法救助体系等。

宝能集团收购万科股份事件简析

宝能集团收购万科股份事件简析

宝能集团收购万科股份事件简析摘要:自2015年7月10日起,宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司,钜盛华实业有限公司通过二级市场购入万科A股,联合一致行动人通过3次举牌,将持有万科的份额猛增至15.04%,成为万科企业股份有限公司第一大股东,而后增持万科股份,最终控股达到24.26%,距离30%的要约收购仅有5.74%,从而迫使以管理层为主导的万科企业股份有限公司停牌。

本文通过对宝能集团收购万科股份通过查找资料,进行逻辑分析,得出宝能集团收购万科企业股份有限公司股份的目的为宝能集团的资本增值以及宝能集团收购万科股份的资金主要来源于加杠杆资金和旗下公司融资的结论。

关键词:举牌宝能集团万科公司控制权从2015年7月10日起,宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司耗资逾80亿元,通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份,联合一致行动人通过3次举牌,将持有万科的份额猛增至15.04%,超过了20年来始终位居万科第一大股东华润,成为万科第一大股东。

12月24日,万科和安邦达成协议,此时宝能集团持股增至24.26%。

2016年3月17日,万科2016年第一次临时股东大会审议并通过继续停牌的议案。

因此,宝万之争成为资本市场的一个热点。

一.宝能集团和万科的简介1.宝能集团宝能集团创始于1992年,总部位于深圳特区,2003年入股深业物流,一直控股到40%多,2006年进行分拆,分拆的结果是拿到深业物流品牌的使用权,这是宝能资本积累最重要的一步。

2005年,深圳宝能太古城的成功,让宝能系掌舵人姚振华把发展目光转向城市综合物业开发。

2009年起,宝能发力全国业务,综合物业开发进驻全国七大区域,到目前为止,宝能已进驻华南、华北、东北、西北等30多个重点城市,其土地储备也十分可观。

2012年的一份资料显示,宝能集团在全国范围内直接、间接的土地储备已超过2000万平方米。

2012年,宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司,金融被纳入版图。

宝能与万科并购防御案例研究

宝能与万科并购防御案例研究

宝能与万科并购防御案例研究宝能与万科并购防御案例研究在中国的商业世界中,宝能集团和万科是两个非常知名的品牌。

去年,两家公司曾发生并购战争,这引起了广泛的关注和热议。

作为中国近年来最激烈的企业并购之一,宝能与万科之间的争夺让人们认识到,即使是在全球经济发展遇到阻力的情况下,中国企业仍然可以利用创新和智慧来实现可持续发展。

宝能集团是中国的知名商业集团之一,成立于1992年。

它在许多领域都有涉足,例如金融、地产、煤炭等。

而万科是中国最大的房地产公司之一,成立于1984年。

两家公司都已成为在各自领域内的领导者,并在中国商业世界中占有很高的地位。

在2016年,宝能开始收购万科的股票,并获得了万科10%的股份,使得宝能成为万科第二大股东。

这个消息对于业界来说,无疑是一个巨大的震动。

宝能是一家集团公司,有着强大的财务实力,并从而获得了不同于其他公司的竞争优势。

这个时候,万科迅速采取了必要的应对措施,以防止更多的股份落入宝能手中,同时,避免宝能对公司的影响。

下面,我们将详细介绍万科如何进行防御。

第一,重新调整管理层。

万科集团的管理层经过调整,以保证公司的流程顺畅和资本市场的稳定。

重新调整管理层是为了阻止宝能收购更多的股份,并加强整个公司的运营流程和结构。

同时,万科还调整了其业务结构和战略,以保持其领先地位。

第二,公司削减股权计划。

万科通过削减股权计划来防止宝能进一步收购公司。

万科计划延迟股份计划,并增加了公司股票回购等举措。

这些举措使得股价上涨,同时也使宝能公司难以获得更多的股份。

第三,公司加强股权结构并升级公司治理。

万科在股权结构及公司治理方面做了重大调整,包括增加公司的独立董事和设置董事会审计委员会等措施。

这有助于增强公司的独立性,防止宝能公司的干扰。

第四,加强公司公共关系建设。

作为中国房地产市场的龙头企业,在管理和对待股东等方面,万科一直以来都非常注重声誉和形象。

在两家公司的并购战争中,万科积极和媒体沟通,制定出一系列精明有效的公共关系政策,以维护公司形象并增强公众对公司的信任度。

万科宝能收购案例分析

万科宝能收购案例分析

万科宝能收购案例分析宝能收购万科案例分析1目录一、背景介绍 ....................................................................5 二、举牌控股的基本概况 .................................................. 5 ,一,标的企业万科的基本情况 . (5)1.万科基本情况介绍 (5)2.万科主要股东持股情况,截至2016年7月27日, .. 63.公司治理结构 (6)4.公司主要财务指标 ..................................................7 ,二,收购方宝能的基本情况 (7)1.宝能基本情况介绍 (7)2.钜盛华的基本情况 (8)3.前海人寿,钜盛华一致行动人,的基本情况 (8)三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (9),一,万科停牌前的进展 ................................................9 ,二,万科停牌后的进展 ................................................9 四、宝能收购万科的目的分析 .........................................11 ,一,万科股价持续低估 ..............................................11 ,二,万科股权相对分散 ..............................................112,三,为宝能系降低融资成本 ....................................... 12 ,四,缓解保费偿付压力,寻找稳定的长期投资回报率 13,五,会计上的考虑 ..................................................... 13 五、万科应对策略分析 .................................................... 14 ,一,寻求大股东华润的帮助 ....................................... 14 ,二,寻求其他投资者的帮助 ....................................... 14 ,三,停牌拖延时间 ..................................................... 15 ,四,反收购计划......................................................... 16 六、收购过程中几个关键问题的分析 (17)1,宝能系持股来源概述 .............................................17 2,宝能资金来源分析 .................................................20 3.监管制度的分析 ....................................................... 23 ,二,万科与深圳地铁重组方案分析 . (23)1,重组方案内容概况 .................................................23 2,重组方案分析 ........................................................ 24 1.董事会表决事项概述 ................................................ 26 2.董事会决议合法性分析 ............................................ 26 1.宝能提议罢免万科董监事概况. (28)2.罢免的程序和影响 (29)3,五,万宝之争结局猜想 ..............................................32 1、监管层态度 ........................................................... 32 2、结局猜想 ............................................................... 32 七、启示与思考 ............................................................... 34 ,一,尊重“市场决定资源配置”的作用 .. (35),二,接受资本市场运作规则的约束与挑战 (35),三,提升公司内部治理能力 (36)4宝能收购万科案例分析一、背景介绍万科企业股份有限公司,以下简称“万科”,是目前中国最大的专业住宅开发企业,截至2016年7月28日,万科总股本110.39亿股,总市值1939亿元。

宝能收购万科案例分析

宝能收购万科案例分析

宝能收购万科案例分析宝能收购万科案是中国房地产行业的一次重大事件,也是中国资本市场上备受关注的一件大事。

宝能作为中国知名的房地产企业,在此次收购万科的过程中,引起了广泛的关注和讨论。

本文将从多个角度对宝能收购万科的案例进行分析,探讨其对中国房地产市场和资本市场的影响。

首先,宝能收购万科案例背后的经济背景和动机是非常复杂的。

作为中国房地产行业的巨头,万科一直以来都是行业内的领军企业,其在房地产开发、销售和资本运作方面拥有丰富的经验和资源。

而宝能作为一家具有雄厚实力的企业,其收购万科的动机和战略意图也备受瞩目。

通过分析双方的经营状况、市场地位和未来发展规划,可以更好地理解宝能收购万科的背后逻辑和意图。

其次,宝能收购万科案例对中国房地产市场和资本市场的影响是不可忽视的。

在中国房地产市场的整体环境下,宝能收购万科案例引发了行业内外的广泛关注和热议。

对于中国房地产市场来说,这次收购事件无疑是一次重大的冲击和挑战,也为行业的未来发展带来了新的思考和探索。

而在资本市场方面,宝能收购万科案例也引发了投资者的关注和讨论,对于中国资本市场的发展和规范也提出了新的挑战和机遇。

最后,针对宝能收购万科案例,我们还可以从管理层面、市场竞争和企业战略等多个角度进行深入分析和探讨。

通过对宝能收购万科案例的全面剖析,可以更好地了解中国房地产行业和资本市场的发展现状和未来走势,也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。

综上所述,宝能收购万科案例是中国房地产行业和资本市场的一次重大事件,其影响和意义都是不可忽视的。

通过对这一案例的深入分析和探讨,可以更好地把握行业发展的脉搏和规律,也可以为相关企业和投资者提供更多的参考和借鉴。

希望本文的分析能够为读者提供一些新的思路和视角,也能够促进行业内外的更多交流和讨论。

万科宝能收购案例分析

万科宝能收购案例分析

万科宝能收购案例分析宝能收购万科股权目的浅析金融四班戴岩 2015120002事件经过:7月10日,前海人寿(宝能系)买入万科A约5.5亿股,占万科A总股本的约5%.7月24日,前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌,持有万科股份15。

04%,超过大股东华润,成为万科最大股东.9月4日,华润耗资4.97亿元,分别于8月31日和9月1日两次增持,重新夺回万科的大股东之位。

截至11月20日,华润共持有万科A股15.29%股份。

11月27日到12月4日,钜盛华买入万科5。

49亿股,合计持有万科A股股票约22。

1亿股,占总股本的20。

01%,取代华润成为万科第一大股东。

12月7日,安邦系杀入,举牌万科,共持有万科A5.53亿股,约占万科A总股本的5%。

12月16日香港联交所数据显示,“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科,持股比例已达到22.45%。

12月17日,万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系"欲控股万科的态度。

宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则,相信市场的力量。

”12月18日,万科午间发公告称,因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产,股票从下午开市起停牌。

“宝能系”收购万科的目的:其一,“宝能系”也有房地产融资项目,但是很多项目融资成本远超10%,而万科的信用评级是AAA,以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。

11月10日,万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称,两期发行金额合计为30亿元,期限为5年,利率仅仅为3。

78%;其实,万科不到4%的发债票面利率,“宝能系”早已垂涎三尺,它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。

而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏,和谁做万科的大股东关系并不大,如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话,在资产负债率不变的情况下,融资成本也会大幅下降,这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。

宝万之争

宝万之争

PA R T. 0 3
如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散,大股东持股比例 很低,导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场 上,股权过于分散不利于公司的治理,在公司价 值被低估的状态,容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中,形成各大股东相 互制衡的状态,保证公司股权结构的相对动态性, 平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日,王石明确表示不欢迎 宝能成为第一大股东。 12月18日,宝能:“恪守法律, 遵守规律,相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发 商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相 关联,需投资一个上市地产公司。
代表人物:姚振华,宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司(简称宝能
集团)成立于2000年3月,注册资本3亿元,总 部在深圳,姚振华是其唯一股东,下控制子公 司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月,我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件,由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份,在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东,前前后后共耗资4 00多亿元,直至达到控股股东地位,引发了“宝万之争“,仿佛一夕之间,让万科和宝能 成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日,宝能 增持至10%,成为万科 第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ,夺回第一大股 东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日,前海人寿买 入万科5.5股,持股比例为5%, 首次举牌。

万科股权之争归纳总结案例

万科股权之争归纳总结案例

万科股权之争归纳总结案例万科股权之争:一场狗血家庭伦理剧的落幕在万科股权之争中,各方参与者纷纷登场,扮演着各自的角色。

这场持续一年多的商业大战,最终在华润全身而退后落下帷幕。

在这场伦理剧中,每个角色都为了自己的利益而战,但结局并非完全圆满。

一、万科的成长与变迁1.深特发与万科的渊源:深特发在1983年成立了饲料科,王石担任科长。

这一业务为万科的原始资本积累奠定了基础。

2.华润接盘深特发:2000年,华润通过收购深特发成为万科的第一大股东,此后万科逐步发展壮大。

二、万科股权之争的导火索1.万科的成长引起资本觊觎:随着万科规模的不断扩大,其股权成为各方争夺的焦点。

2.宝能的崛起:外来土豪宝能集团看中了万科的发展潜力,开始大量收购万科股权,引发股权之争。

三、各方势力的角逐1.华润:作为万科的养父,华润在万科成长过程中起到了关键作用,但在股权之争中,华润选择了全身而退。

2.深地铁:作为万科的叔叔,深地铁在股权之争中起到了一定的稳定作用,但最终并未改变万科股权格局。

3.恒大:姑父恒大集团在万科股权之争中一度加入战局,但最终并未改变大局。

4.宝能:外来土豪宝能集团成为万科股权之争的最大赢家,成功晋升为万科第一大股东。

四、王石的失落与万科的未来1. 王石的困境:在股权之争中,王石被视为叛逆少年,其地位一度岌岌可危。

2. 万科的未来:尽管股权之争落幕,但万科在经历这场商业大战后,未来发展仍充满挑战。

总结:万科股权之争在各方势力的角逐中落幕,宝能成为最大赢家。

然而,这场商业大战给万科带来的影响尚未完全消散,王石和万科未来将如何应对仍值得关注。

在这场伦理剧中,每个角色都得到了相应的利益,但万科的品牌和声誉损伤不容忽视。

在未来的发展中,万科需要重新审视自己的定位,努力摆脱股权之争的阴影,为股东和社会创造更多价值。

万科宝能控制权争夺战案例研究

万科宝能控制权争夺战案例研究

万科宝能控制权争夺战案例研究
作为中国房地产行业龙头企业的万科,从2015年下半年起遭遇宝能集团的疯狂股权收购,宝能充分暴露了夺取万科控制权的野心。

以王石为代表的万科管理层称宝能为“野蛮人”,并采取一系列手段与其抗衡,最终守住了最终控制权。

随着中国资本市场从股权过度集中阶段过渡到股权相对分散阶段,现代企业的创始人团队面临着由于股权分散控制权减弱而遭到“野蛮人”入侵威胁控制权的危机。

本文对万科宝能股权之争这一案例进行研究分析,顺着案例介绍、案例分析、案例启示与展望的思路结构,深入剖析以万科为代表的股权结构分散缺少强有力实际控制人的现代企业在公司治理中出现的问题,利用事件分析法和财务指标分析法研究了宝能争夺万科控制权事件所带来的短期绩效影响和长期绩效影响。

统计数据研究结论表明,当一家公司的股权被第三方的恶意收购以致控制权受到威胁时,从短期绩效来说其股票价格会受到不利影响,从长期来看会负面影响公司的盈利能力,增加公司财务风险。

而公司积极采取反收购策略引入优质投资者战略协同打破“野蛮人”威胁则会恢复市场对其信心,对短期绩效来说其股票价格带来利好影响,长期而言有利于提升公司的盈利能力营运能力,增加公司财务的安全性。

万宝之争的背后映射的是现代企业转型所处的大环境和可能面对的风险,也进一步促使中国现代企业思考如何设计合理的股权结构,尤其是如何应对股权分散造成的控制权减弱问题,如何完善企业治理结构,切实地将维护中小股权权益考虑到治理结构的设计中。

宝能收购万科按案例分析

宝能收购万科按案例分析

宝能收购万科按案例分析1. 何为敌意收购?宝能收购万科的行为是否构成敌意收购?敌意收购,又称恶意收购,是指收购公司在未经目标公司董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动。

当事双方采用各种攻防策略完成收购行为,并希望取得控制性股权,成为大股东。

当中,双方强烈的对抗性是其基本特点。

除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳,否则收购困难。

敌意收购可能引致突袭收购。

进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。

宝能收购万科的行为构成敌意收购。

万科管理层一致持有的观点是:宝能系信用不够。

具体而言,宝能商业信用不佳,运营经验缺乏,短债长投,杠杆资金风险大,与万科价值观相左,会毁掉万科。

敌意并购通常有两个主要特征,一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通;第二个是利用一些杠杆来做收购,博取利益。

杠杆收购是一种高成本的借贷收购,天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。

这些行为是破坏公司长期发展的短视行为,是财富分配的转移而不是再创造价值。

收购在法律上有敌意和善意之分。

在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。

对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。

区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。

如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。

就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。

2.何为毒丸计划?面对敌意收购,万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划?毒丸计划是指:一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。

一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。

万科宝能股权之争案例分析

万科宝能股权之争案例分析

万科宝能股权之争案例分析
万科宝能股权之争案例分析
近年来,随着市场上频繁发生企业控制权争夺事件,企业控制权及其相关问题也被社会各界所重视。

万科宝能控制权争夺这一经典案例是我国资本市场发展过程中的重要事件,也引起了国内大众的广泛关注。

因此,本文通过文献梳理和理论分析,采用案例研究的方法,从两权分离视角剖析万科宝能控制权争夺事件背后的原因和本质,为其他上市公司稳健经营提供参考,这对于万科集团本身及其它上市公司的公司治理都有重要意义。

本文首先介绍了研究背景和相关文献,对两权分离、委托代理、控制权争夺等理论进行全面的描述和界定,并在理论铺垫的基础上对整个案例进行了描述,结合万科集团的基本背景,详细展示了万科控制权争夺过程中股权结构的变化。

其次,通过搜集万科宝能股权之争的相关数据及资料,分别从万科集团企业经营管理影响、股东大会与董事会权力分配、所有权市场流通与经营权相对稳定以及资本经营与实体经济有效结合四个方面剖析在两权完全分离情况下此次股权之争引发的问题,并采用博弈论的思想分析得到两权相对分离是万科集团最优均衡结果,从而得出相关启示。

最后,总结出万科这类上市公司的经营者应对公司拥有一定的所有权控制能力以稳定公司的经营理念与社会责任的结论,并从公司内部和监管层两个方面对上市公司稳健经营提出具体建议。

宝能收购万科的案例分析

宝能收购万科的案例分析
3、目标公司的现有债务负担较轻。杠杆收购的目标公司本身就会有负债,如果其负 债比例过高,收购方再融资的空间就很小。
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4、目标公司拥有独立的、非核心的资产。目标公司拥有这些资产的好处是收购方可以在 控制目标公司后迅速出售这些非核心业务资产从而能迅速偿还相当一部分债务。因此如 果收购方能发现这些资产并把其套现价值展现给贷款方,贷款方的贷款兴趣会大增。 5、收购方的出资比例。虽然杠杆收购时主要资金由外部机构提供,但贷款方还是希望收购 方能尽可能多出资。这也是收购方向贷款方显示合作诚意的重要方法。
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杠杆收购应具备的条件
国外经验(以美国为主) 一、有较为发达的资本市场(丰富收购公司的主要资金来源方式)
1、一类贷款。一类贷款的提供者主要为商业银行,其他金融机构如企业财务公司,信托投资公 司等也可部分参与其中。一类贷款在杠杆收购所用资金中是风险最低,从而其收益率也是杆收 购融资体系中最低的 2、二级债券。二级债券是以公司债券、认股权证、可转换债券、特约委托存单为表现形式 的债务融资工具。 3、股权资本。股权资本是杠杆收购融资体系中风险最高的融资工具。股权资本的供应者为杠 杆收购股权基金、经理人员、一类银行贷款和二级债券的贷款者。在很多情况下,杠杆收购形 成后的公司控股权会落在担任发起人的投资银行或专门从事杠杆收购的投资公司手中。
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3.1宝能的收购过程
宝能收购的两大主力
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前海人寿
钜盛华
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万科股权争夺战前后持股人对比
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3.2王石及万科管理层对宝能的态度
01 王石12月17日:“你信用不够”
“你太冒险了”“万科不欢迎你”
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12月23日晚万科安邦(持有万科 超7%股份)结盟
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万科与宝能股权之争案例研究

万科与宝能股权之争案例研究

万科与宝能股权之争案例研究近年来,随着我国经济快速发展,我国企业在国际、国内市场上并购活动日益活跃,在这样的市场经济环境下,我国企业并购数量逐年增加,仅在2015年上半年我国并购市场共公告交易1082起,披露金额的并购共涉及交易金额2424亿美元,达到我国并购市场半年度最高值。

企业通过并购,可以实现迅速扩大经营规模、提高市场竞争力、优化公司资源配置等目的,但随着并购形式的多样化,敌意收购也开始增多,收购方为能够迅速成功收购目标公司,出现违规收购现象,因此研究进而规范我国企业并购并在一个行业内选取一个经典的案例进行分析便具有重要的意义。

本文围绕公司股权的争夺,运用案例法,研究了非上市公司收购国有控股上市公司的问题。

主要研究了宝能收购万科集团的真实案例,参考相关收购理论,结合我国现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规,围绕收购与反收购策略,收购行为和资金组织方式三个问题展开分析,借以希望对类似的并购项目提供一定地参考和借鉴。

本文主要内容是对宝能收购万科一案进行分析,首先本文先对收购背景,研究意义,研究内容,文献综述以及创新与不足进行介绍。

其次,对本次所涉及的公司进行背景介绍,并详细叙述整个收购过程。

然后,对宝能收购万科的策略、成效以及问题进行分析,收购策略主要从标的公司的选择、收购方式和资金组织方式三个方面分析,收购问题主要从资金来源合法性与一致行动人两个方面分析。

再者,分析万科反收购策略、成效与问题,反收购策略主要从寻找华润集团帮助,寻找白衣骑士、停牌拖延和法律诉讼四个方面分析,反收购所出现的问题主要从内部人控制和万科董事会合法性两面分析。

接着由以上分析得出案例启示,主要从公司治理、监管层和目标公司自身三个方面得出。

最后得出结论,本文主要通过宝万之争这个案例,总结宝能收购万科的动机和万科反收购动因,以及从公司治理角度上强调我国上市公司股权结构不能过于分散的重要性。

万科去年法律案例(3篇)

万科去年法律案例(3篇)

第1篇一、背景介绍万科,作为中国房地产行业的领军企业,近年来在我国房地产市场的发展中占据了举足轻重的地位。

然而,在2016年,万科却陷入了一场股权之争,引发了广泛关注。

本文将以万科去年法律案例为切入点,分析这场股权之争背后的法律问题。

二、股权之争起因万科股权之争源于宝能系通过二级市场收购万科股份,成为公司第二大股东。

随后,宝能系与万科管理层在股权控制权上产生了分歧,双方在董事会席位、公司治理等方面展开了激烈的博弈。

三、法律问题分析1. 股权收购的法律问题宝能系通过二级市场收购万科股份,涉及到的法律问题主要包括:(1)是否符合法律法规:根据《公司法》和《证券法》,宝能系收购万科股份应当遵循公平、公正、公开的原则,不得损害公司和中小股东的利益。

(2)信息披露义务:宝能系在收购过程中,应当依法履行信息披露义务,及时、准确、完整地披露相关信息。

2. 董事会席位之争的法律问题宝能系与万科管理层在董事会席位上产生分歧,涉及到的法律问题主要包括:(1)董事会席位分配:根据《公司法》,董事会席位应当根据公司章程规定和股东会决议确定。

(2)董事会职权:董事会是公司的最高决策机构,其职权包括制定公司发展战略、决定公司重大事项等。

3. 公司治理的法律问题宝能系与万科管理层在公司治理方面产生分歧,涉及到的法律问题主要包括:(1)公司章程:公司章程是公司组织、管理和运营的基本规则,其制定和修改应当遵循法律法规和公司实际情况。

(2)内部控制:公司内部控制制度是保障公司合规经营、防范风险的重要手段。

四、万科去年法律案例1. 宝能系被证监会调查在股权之争中,宝能系涉嫌违反证券法律法规,证监会对其进行了调查。

经调查,宝能系确实存在违规行为,被处以巨额罚款。

2. 万科管理层与宝能系达成和解在经过一系列法律纠纷后,万科管理层与宝能系达成和解。

双方同意在董事会席位、公司治理等方面进行妥协,共同维护公司稳定发展。

3. 万科股权之争引发的诉讼在股权之争过程中,万科股东因对宝能系的收购行为提出质疑,将宝能系告上法庭。

万科公司控制权争夺的案例分析

万科公司控制权争夺的案例分析

万科公司控制权争夺的案例分析改革开放以来,在国家政策的积极支持下,我国上市公司得到了飞速发展。

其中,万科企业有限责任公司(000002,股票名称:万科A,以下简称万科公司)历经三十年磨砺成为了房地产界的龙头大佬。

当所有人认为这颗明星能够不断发光、永久璀璨时,却在2015年爆发与宝能控制权争夺事件。

万科被推向风口浪尖,引来业内外人士对于公司控制权广泛的讨论。

本文以万科控制权争夺进行个案分析,借鉴国内外相关文献、理论及前人的研究成果的前提下,通过分析经济环境及房地产行业背景,了解随着现代企业制度的深化,股权结构不断丰富,上市公司为了贴合市场要求,紧跟经济动向,多数都会采取吸引资本入股、扩大股权结构的模式。

然而此种模式的扩充弊端却是许多企业未曾深思的。

梳理万科控制权争夺之详情,宝能在二级市场不断举牌成为了万科第一大股东,但万科不欢迎宝能,因此万科大股东的所有权与王石为代表的经营权之战正式打响,后来恒大集团的加入让股权之争更扑朔迷离,通过剖析万科在公司治理中出现的问题,了解控制权配置是核心。

公司创始人、大股东及职业经理人在控股权上的纠纷会造成公司治理结构的巨大改变,万科创始人王石由于改制时的错误决策,埋下隐患,最终导致创始人丧失话语权、控股权流失,从而大权旁落,被挤兑出局。

控制权争夺不仅影响公司的形象而且内耗会造成一定的经济影响。

万科事件的爆发正是一个警钟,我们可以看到在残酷的市场经济竞争中,目前我国的市场环境尚不完善,法律政策的制定与执行也不尽如人意,同时也暴露出我国监管的漏洞。

因此如何根据国内经济市场环境提出适应我国市场制度的对应政策及措施就显得尤为重要,推动金融监管的全面强化和制度健全,形成股权分散多元且稳健的公司治理结构,从而为我国上市公司治理及解决公司控制前争夺问题提供合理化建议及思考。

万科股权之争案例分析

万科股权之争案例分析
亿。购入股份数量占公司总股本的 0.682%,本次购入后,钜盛华及其一致 行动人合计持有公司股份数量占公司总
股本的 24.972%
相关参与方的行为——恒大
中国恒大集团在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股
01 份有限公司至9.452%,至此,中国恒大总计持有10.434亿股万
科A股,占万科总股本的9.452%,总计耗资222.6亿元人民币。
万科的公司治理模式
万科属于股权分散的公众控股上市公司, 最大的股东比例不超过15%,万科不仅 规定了股东、董事会、经理层和其他利 益相关着的责任和权力分布,而且明确 了在决策公司事务时所应遵循的规则和 程序,即使没有控股权,以王石为首的 职业经理团队也能实际控制公司。华润 没有过度干涉万科的决策,成为一个真 正的财务投资者。股权的分散为万科营 造了一个宽松、自由的企业环境。
02
重组终止
03
获得表决权
04
成为万科第一大股东
万科公告称,已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署 了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币 400亿~600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支 付对价。
2016年12月18日,万科A发布公告称,其与深圳地铁集团的重 组预案未得部分主要股东同意,难以在规定时间内召开股东大 会。经董事会同意,公司终止了与深铁集团的重组。
围绕万科股权展开的宫斗大戏,之后发生戏剧性反转。
万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明,表达互相 欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于 “宝能系与安邦是一致行动人”的猜测,这意味着宝能 系离控股股东所需的股份数额尚有差距,王石获得一张 至关重要的好牌。
行动
大股东深铁的行为
01
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万科与宝能股权之争案例探究
引言:
股权之争是商业世界中常见的状况,不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。

本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。

该案例发生于2016年,涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。

在这场引人瞩目标官司中,股东们分别代表各自的利益并争夺控制权,双方展开了激烈的角逐。

本文将介绍案件的背景,分析双方主要的争议点,以及案件的最终结局。

一、背景
万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一
家房地产开发企业,如今已成为中国最大的房地产开发商之一。

宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团,业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。

两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。

2016年,宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份,
成为了万科的最大股东。

公司内部的权力再次被重塑,股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。

二、争议点和论点
1. 宝能控股集团主张改革,推行多元化战略:
宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业,并且加大对金融、教育等领域的投资。

他们指出房地产行业面临的挑战和风险,认为多元化能够降低风险,并提高公司长期的可持续进步能力。

2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步:
万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。

他们认为通过持续创新,强化品牌优势,万科可以在房地产行业中保持领先地位。

3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控:
万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份,违反了市场规则,损害了各股东的合法权益。

万科集团发告状讼,要求宝能集团予以违约,撤出万科的股权。

三、角逐和调解
宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。

在股东大会上,万科高管及其他小股东集体投票,并通过了一项决议,要求宝能控股集团退出万科。

此后,宝能控股集团也提告状讼,坚持自己的合法权益。

中国政府和监管机构对此次争议高度重视,主持了几轮调解会。

最终,双方在政府的调解下达成一致,决定将股权出售给资本市场的第三方投资者,从而结束了争夺。

四、案件的启示与总结
1. 企业内部权力争夺对企业进步带来巨大影响:
万科与宝能的股权之争导致公司内部出现分裂和混乱,对公司战略和进步产生了不利影响。

企业领导者应该关注股东权益的平衡以及权力的制衡,以防止类似的争议。

2. 正当合规行为是企业进步的关键:
宝能插足万科的股权之争引发了违规行为的指责,这给宝能形象带来了负面影响。

企业在进步过程中应该始终遵循合规规定,尊重市场行为准则,保卫股东利益。

3. 政府的调解机制与作用:
本案中,政府和监管机构的调解发挥了重要的作用,援助双方找到了争议的解决方案。

政府应该在监管中加强规范和引导作
用,援助企业解决可能出现的争议。

结论:
万科与宝能股权之争案例为我们提供了许多珍贵的阅历教训,企业需要重视内部治理、合规行为并加强与政府的合作。

只有通过明确的法规与规定的引导下,公司之间的争端才能得以妥当解决,从而助力企业的健康进步。

在万科与宝能的股权之争案例中,企业内部权力争夺对企业进步带来了巨大的影响。

这种内部的争斗不仅导致了公司内部出现分裂和混乱,还对公司的战略和进步产生了不利的影响。

企业领导者应该关注股东权益的平衡以及权力的制衡,以防止类似的争议。

同时,正当合规行为在企业进步中扮演着分外重要的角色。

在宝能插足万科的股权之争中,宝能被指责进行了违规行为,导致其形象受损。

企业在进步过程中应该始终遵循合规规定,尊重市场行为准则,保卫股东利益。

只有通过遵循合规行为,企业才能在市场中赢得声誉和信任,从而获得持续的进步。

政府在此次争议中发挥了重要的调解作用。

政府和监管机构的调解援助双方找到了争议的解决方案,结束了争夺。

政府应该在监管中加强规范和引导作用,援助企业解决可能出现的争议。

政府调解机制的有效性可以提供企业一个公正、公平的解决争端的平台,以维护市场秩序和社会稳定。

结合以上的阅历教训,企业需要重视内部治理、合规行为并加强与政府的合作。

内部治理应该确保股东权益的平衡,权力的制衡,以及有效的决策机制和监督机制。

合规行为要求企业遵循法规和市场行为准则,保卫股东利益,同时防止违规行为对企业形象和声誉造成的损害。

与政府的合作可以援助企业
解决潜在的争议和纠纷,维护企业的合法权益。

在进行内部治理时,企业应该建立健全的公司治理结构,确保股东的权益得到对等和充分的保卫。

企业应该建立有效的决策机制,确保权力的制衡和有效的监督机制。

此外,企业还应该加强对企业文化的建设,增进企业内部的合作和团队精神,防止内部权力争夺对企业进步的不利影响。

在遵循合规行为方面,企业应该建立健全的合规管理制度,明确员工的合规责任和行为准则。

企业应该加强对法规和行业规范的进修和培训,确保员工具备合规意识和能力。

同时,企业应该建立内部监督机制,加强对合规行为的监督和纠正。

与政府的合作可以援助企业解决潜在的争议和纠纷。

企业应该乐观与政府和监管机构进行沟通和合作,准时了解政策和法规的变化,以便依据变化的环境调整企业的战略和进步规划。

同时,企业也应该通过参与政府的相关会议和活动,建立良好的政府干系,以便在需要时获得支持和援助。

总之,万科与宝能的股权之争案例为我们提供了许多珍贵的阅历教训。

企业需要重视内部治理、合规行为并加强与政府的合作。

只有通过明确的法规与规定的引导下,公司之间的争端才能得以妥当解决,从而助力企业的健康进步。

企业应该建立健全的内部治理机制,恪守合规行为,与政府和监管机构保持密切合作,以确保企业的持续进步和维护股东权益。

在万科与宝能的股权之争案例中,我们可以得出一些关键的结论和阅历教训。

起首,企业需要重视建立健全的内部治理机制。

这意味着企业应该建立有效的决策机制,确保权力的制衡和有效的监督机制。

通过建立明确的权力结构和责任分配,可以防止内部权力争夺对企业进步的不利影响。

此外,企业还
应该加强对企业文化的建设,增进企业内部的合作和团队精神。

通过营建乐观向上的企业文化,可以增强员工的凝聚力和归属感,从而推动企业的进步。

其次,在遵循合规行为方面,企业应该建立健全的合规管理制度。

这意味着企业应该明确员工的合规责任和行为准则。

通过加强对法规和行业规范的进修和培训,可以确保员工具备合规意识和能力。

同时,企业应该建立内部监督机制,加强对合规行为的监督和纠正。

通过建立合规管理制度和内部监督机制,可以有效地预防和解决潜在的合规风险,提高企业的经营风险管理能力。

第三,与政府的合作对于企业来说是至关重要的。

企业应该乐观与政府和监管机构进行沟通和合作。

通过与政府的紧密合作,企业可以准时了解政策和法规的变化,以便依据变化的环境调整企业的战略和进步规划。

同时,企业还可以通过参与政府的相关会议和活动,建立良好的政府干系,以便在需要时获得支持和援助。

与政府的合作有助于企业解决潜在的争议和纠纷,缩减不确定性,为企业的进步创设良好的外部环境。

综上所述,万科与宝能的股权之争案例为我们提供了许多珍贵的阅历教训。

企业应该重视内部治理、合规行为,并加强与政府的合作。

只有通过明确的法规和规定的引导下,公司之间的争端才能得以妥当解决,从而助力企业的健康进步。

企业应该建立健全的内部治理机制,恪守合规行为,与政府和监管机构保持密切合作,以确保企业的持续进步和维护股东权益。

通过这些措施,企业可以更好地应对潜在的风险和挑战,打造出稳健可持续的进步模式。

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