律师承办企业并购上市法律意见书
并购法律意见书样本.doc
并购法律意见书范本致：________公司(或企业或自然人)________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;3.本次收购协议是否符合相关法律规定;4.律师认为需要审查的其他事项。
二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。
对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。
2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，________律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、________公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见4.本法律意见书仅作为________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
上市公司清算法律意见书
上市公司清算法律意见书尊敬的XXX律师事务所：我代表XXX公司，针对该公司进行清算事宜请律师事务所提供法律意见，并就相关问题提出如下意见：一、清算公司的依据根据我所了解，XXX公司是一家上市公司，其法人地位、组织形式、运营模式等均依法设立并合规运行。
清算公司的依据主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司监管指引》等相关法律法规。
同时，还需遵守相关证券交易所的规定和监管部门的要求。
二、清算程序的建议为保证清算过程的合法合规性，建议按以下步骤进行：1. 决定清算根据公司章程或股东大会决议，决定进行清算，并任命清算小组。
2. 清算公告清算小组应发布清算公告，并在指定的媒体上刊登，且在公司注册地所在的省级人民政府登记机关办公信息网站公示。
公告内容应包括公司名称、注册地、经营范围、主要职责、联系方式等，并明确清算起止时间，在公告发布后10日内接受债权人的报到并领取债务。
3. 资产清算清算小组应对公司的资产进行清查、估值，并按照法定程序对资产进行处置。
其核心任务包括确认所有资产，清理债权债务，付清债务并分配清算剩余财产。
4. 债权债务清理清算小组应将债权人报到登记的债权债务核实，并根据公司的财务状况和相关法律规定进行债务清理。
5. 清算报告清算小组应编制清算报告，包括清算情况、资产清单、债权债务情况和清算分配方案等，并向公司注册机关进行报备。
6. 清算结案清算小组应在完成清算工作后，向公司注册机关申请注销公司。
三、清算风险相关问题在清算过程中，有可能涉及以下风险问题：1. 资产清查不准确清算小组在进行资产清查时需认真仔细，确保对所有资产进行清查和估值，以减少资产清算过程中的纠纷。
2. 债权人申报问题清算小组应对债权人的申报进行核实，确保债权人的合法权益得到保护。
3. 清算分配方案纠纷清算分配方案涉及各方利益，可能引发争议。
清算小组应公平合理地制定清算分配方案，并与债权人进行充分沟通和协商。
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.3律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容：第3条特别事项3.1本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。
3.2律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。
3.3律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。
律师可以主协调人身份全程参与国企改制与公司治理过程，依据委托人的授权，全面主导改制工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动，以充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用。
法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)
法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行)说明(一)根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称(股票条例)•》的有关规定,制定本准则。
(二)发行人依据《股票条例》申请公开发行股票和上市,•其所聘请的律师应当按照本准则的要求,出具法律意见书和制作律师工作报告。
(三)法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。
律师工作报告随申报材料上报,存证监会备案。
(四)法律意见书按照下述《法律意见书的内容与格式》的各项提示,•只表述结论性的意见(一般不超过3000字)。
律师工作报告应当就律师的工作过程、下述《法律意见书的内容与格式》和《律师工作报告的内容与格式》所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出详尽、完整的阐述,并就疑难问题展开讨论和说明。
(五)律师出具法律意见书,应当对本准则要求的内容做出全面说明。
•本准则的某些具体要求对发行人确实不适用的,律师可以根据实际情说.作适当修改; 也可以根据需要,增加其他内容;但是应当在律师工作报告中对作出某项修改或者增加内容的原因作出特别说明。
(六)律师出具法律意见书,•不宜使用“基本符合条件”一类的措辞。
对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律适用作出确定意见的事顶,应当发表保留意见,并且应当指出上述事项对本次发行、上市的影响程度。
律师出具法律意见书,在行文中不宜使用“假设”、“推定”一类措辞;但是可以使用“经核查,未发现”等措辞。
对于某些可以依法作出假设的事实(如对原件的真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖。
等等)•可以直接说明没有再作进一步的验证。
(七)律师可以要求发行人就某些事宜作出书面保证;但是,无论有无发行人的书面保证,律师仍受勤勉尽责义务的约束,不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。
(八)发行人申报材料上报后,如有任何改动,必须立即通知律师,•并经过律师的书面确认;该书面确认意见应当立即报送证监会。
新三板并购法律意见书
新三板并购法律意见书尊敬的xx律师事务所：根据您所委托的要求，我将就新三板公司的并购事项提供法律意见。
本意见书将提供对该并购交易的法律风险和相关法律依据的评估。
一、法律风险评估：1.合规风险：在新三板并购交易中，合规风险是最为重要的法律风险之一。
涉及的法律法规包括新三板挂牌管理办法、证券法等。
需要对双方公司的相关合规情况进行尽职调查，以确定是否存在违法违规行为，并对可能产生的后续法律责任进行评估。
2.批准审批风险：新三板并购交易需要经过相关监管部门的批准或审批。
在并购的全过程中，需要符合相关监管规定，确保并购交易符合法律法规的要求。
如果未能获得监管部门的批准或审批，可能会导致交易无效。
3.合同风险：并购交易通常需要签订一系列法律文件，如股权转让协议、合并协议等。
需要对这些合同的内容进行细致的审查，确保合同的合法性和有效性，避免可能产生的纠纷或法律责任。
4.知识产权风险：对于涉及知识产权的并购交易，需要对双方公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确保并购交易不侵犯他人的知识产权。
同时，需要对并购后知识产权的转让或使用进行规划，避免知识产权纠纷。
5.员工权益风险：并购交易后，涉及员工的权益问题是一个重要的法律风险。
需要仔细考虑员工可能存在的劳动合同变更、薪资待遇调整等问题，并进行相应的优化方案，以避免产生员工的抗议或诉讼。
二、法律依据：1.新三板挂牌管理办法：该法规是新三板公司上市的基本依据，规定了新三板公司的准入条件和上市流程。
2.证券法：该法规是我国证券市场的基本法律依据，包括证券的发行、交易、信息披露等方面的规定。
3.劳动法：涉及员工权益的法律依据，对劳动合同、工资待遇等问题进行了详细的规定。
4.知识产权法：包括专利法、商标法、著作权法等，用于保护知识产权的合法权益。
根据以上分析，我对该新三板并购交易的法律意见如下：1.新三板公司的并购交易存在一定的法律风险，请合作方在交易进行中充分重视合规问题，进行合规尽职调查，确保交易过程符合相关法律法规的要求。
律师事务所见证书、法律意见书、法律建议书、律师函实施细则模版
见证书、法律意见书、法律建议书、律师函实施细则第一条根据《中华人民共和国律师法》及事务所《律师业务工作细则》制定本实施细则。
第二条见证、法律意见书、法律建议书、律师函业务必须由二名律师承办。
第三条聘请律师出具见证书、法律意见书、法律建议书、律师函的当事人必须提供其主体资格的证明。
企业法人应提供有限期内的营业执照的和代表人证明。
当事人委托他人聘请律师办理上述法律事务的，应提供委托书和委托人的身份证，法人组织提供的委托书必须由法定代表人签字或盖章。
第四条承办律师必须将当事人提供的复印件资料与原件核对无误后才能使用。
核对后复印件资料上应注明：“与原件核对无误”字样，并由核对人签名。
第五条承办见证、法律意见书、法律建议书、律师函业务均需建立业务档案，编号登记，律师函应编号登记。
第六条见证书、法律意见书、法律建议书、律师函须经事务所合伙人或授权人审核批准后才能出具。
第七条见证书出证日期为被见证的法律文件签署的日期，法律意见书、法律建议书、律师函的出具日期为事务所合伙人或授权人批准之日期。
第八条见证是律师根据当事人的请求，依法对其亲自审查的法律事实或法律行为予以证明的业务文书。
包括合同、协议见证，声明、遗嘱、遗赠见证，某一法律事实的见证。
第九条除单方面法律行为外，见证业务的当事人均应共同委托，并在聘请律师合同上签字。
第十条见证业务的承办律师应向当事人详细询问与见证事项有关的问题，并应就询问事项制作谈话记录。
谈话时必须有二名见证律师在场。
谈话记录应包括：首部（即当事人的基本情况、谈话时间、谈话地点）、正文、尾部（当事人、承办律师签名或盖章、时间）。
第十一条合同、协议见证的谈话记录的正文应具有的内容：当事人的关系，当事人对合同、协议条款的意见及补充修改意见或说明，承办律师要求当事人提供的资料的清单以及需告知的事项。
第十二条见证股东大会法律意见书申请用印时，务必在提交申请时附加现场会议的“在场参会照片“及“签到表”。
并购法律意见书
并购法律意见书一、背景[公司名称] (以下简称“被合并方”)，和[公司名称](以下简称“合并方”)，为一家企业并购交易的当事方。
根据双方达成的协议，被合并方将全部股权出售给合并方，合并方将支付合并费用。
双方已在协议书上签署并做出了交易的决策，即执行协议书中确定的交易。
二、法律意见经我所在律师事务所对本次交易所涉及的法律问题进行了调查和研究，根据我所了解的相关法律法规和规定，特就该并购交易的法律问题，提出如下意见：1. 本并购交易的法律基础和合法性我所在律师事务所认为，本并购交易的法律基础和合法性得到了充分保障。
被合并方合法拥有全部股权，有权出售给合并方。
双方在交易中均出于相对独立的意志，自愿在平等协商的情况下达成了并购交易协议，本协议符合我国相关法律法规的要求，不存在任何违法情况。
2. 双方应该合同约定的内容根据《合同法》第六十二条规定，“当事人可以约定在一定条件下解除或者变更合同。
”合并方与被合并方已经签署了协议书，在本次交易中约定了交易的标的、价格、交割、税务、法律适用、争议解决等具体事项。
我所在律师事务所认为，双方应该按照协议书约定的内容进行履行，确保交易的顺利进行。
3. 特殊风险提示尽管我所在律师事务所认为，本次并购交易的法律基础和合法性得到了保障，但是，本次并购交易涉及一定的法律和商业风险。
具体风险如下：•交易标的的真实性、合法性和有效性不确定，可能存在侵权、过失、违法等情况；•交易过程中出现的合同纠纷、税务风险等；•交易不符合监管、审批等法律法规规定，可能会导致交易无效、被追回等风险。
我所在律师事务所建议，被合并方和合并方在交易过程中要妥善处理好这些风险，准确判断交易标的的真实性和法律风险，严格履行相关合同及业务规范。
如果发生相应的法律风险事件，则需要及时采取法律手段进行解决。
三、结论鉴于本次并购交易的法律基础和合法性得到了充分保障，并且双方已经在协议书上签署并确定了具体事项，我所在律师事务所认为，本次并购交易可以顺利进行。
公司股权并购事宜法律意见书
公司股权并购事宜法律意见书要点本文本为律师事务所岀具的对于公司股权并购的法律意见。
对转让双方的主体资格、公司股权、转让批准、合法性等作了审查。
公司股权并购事宜法律意见书致：公司__________________ 律师事务所（以下简称本所”接受企业 _________________________ （以下简称公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们__________ （以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。
本所律师出具本法律意见书的法律依据：本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：1. 《企业法人营业执照》；2. 公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；3. 会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；4. 资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；5. 《公司股权并购方案》；6. 《公司股权并购合同（草案）》；7. 转让方的企业法人营业执照。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：1. 关于法律意见书出具的法律依据的声明；2. 对本法律意见书真实性的声明；3. 对本法律意见书出具证据材料的声明；4. 对委托方保证提供资料真实性的声明；5. 对本法律意见书使用目的的声明。
本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格1. 关于转让股权的目标公司（详细介绍）；名称：__________________住所地： ___________________法定代表人： ___________________注册资本：经营范围：年月日注册成立。
（是否有子公司等）2. 关于股权的转让方（为公司时）；名称：住所地：法定代表人：注册资本：经营范围：_______ 年_______ 月______ 日注册成立。
中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引
律师承办有限责任公司收购业务指引关于印发《律师承办行政案件规范（试行）》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》通知（2005）律发字第09号各省、自治区、直辖市律师协会：由全国律协起草《律师承办行政案件规范》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》3月11日经全国律协第五届常务理事会审议通过，现下发试行。
《律师承办行政案件规范》、《律师承办有限责任公司收购业务指引》分别由全国律协行政法专业委员会和经济专业委员会研究起草，特别是在《律师承办行政案件规范》起草修改中，还有各地律师协会参与其中，做了很多工作。
《规范》和《指引》发布是加强行业自律管理，完善律师执业规范体系重要内容之一，我们期待它能对律师相关领域业务发挥规范和指导作用。
但《规范》和《指引》难免存在不足和疏漏，有待广大律师通过实践不断总结和完善。
请各地律师协会注意收集试行中律师反映问题，并将你们经验和做法及时反馈全国律协，以进一步提高律师在这些领域业务水准。
二OO五年三月十七日律师承办有限责任公司收购业务指引（2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过）第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面考虑，通过购买有限责任公司股东出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司控制权以及购买该公司资产并得以自主运营该资产行为。
本指引所称目标公司指被收购有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司全部或部分资产为收购标收购；2.2出资收购，以目标公司股东全部或部分出资为收购标收购。
第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东优先购买权，在履行法定程序排除股东优先购买权之后收购方方可进行出资收购。
3.2 办理国有资产收购和外资公司收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
并购 法律意见书
并购法律意见书尊敬的委托人：根据贵公司的委托，我所对于贵公司拟进行的并购交易提供法律意见，现将意见整理如下：一、交易概述（一）委托方：委托方为贵公司，是一家XXXX公司，依照XXXX国法律在XXXX注册成立，并在XXXX国境内经营。
（二）交易目的：委托方计划通过并购交易收购某公司（以下简称被收购方）的全部或部分股权，以实现业务扩展、资源整合或其他商业目标。
（三）交易结构：委托方拟以股权收购方式进行并购交易，即通过购买被收购方的股权来取得对其的控制权。
二、法律分析（一）适用法律1. 委托方的设立和经营依照XXXX国法律进行，主要适用的法律包括XXXX公司法、XXXX国安全审查法等。
2. 被收购方的设立和经营依照XXXX国法律进行，主要适用的法律包括XXXX公司法、XXXX国安全审查法等。
3. 本交易涉及的其他法律还包括XXXX国反垄断法、XXXX 国证券法等。
（二）关键问题根据目前提供的交易信息，我所认为本次并购交易涉及以下几个关键问题需要注意：1. 安全审查：根据XXXX国法律规定，涉及国家安全的并购交易可能需经过国家安全审查。
在交易过程中，委托方需要向相关部门报备并按照要求履行相应审查程序。
2. 反垄断审查：本次交易如果涉及市场份额较大的并购方，可能需要经过披露、审查和批准程序。
委托方需要根据XXXX 国反垄断法的规定，进行并购交易申报。
3. 合同谈判与签署：委托方在交易谈判和签署合同过程中需要注意合同的有效性和合规性。
在双方协商和拟定交易条件时，委托方需关注保密义务、金融条件、合同解释等方面的问题。
4. 股权转移和公司治理：委托方在获得被收购方控制权后，需要履行合规的股权转移程序并进行公司治理调整。
委托方需确保相关程序的合法有效。
三、法律建议在上述分析基础上，我所向委托方提出以下法律建议：1. 委托方应聘请专业律师团队进行法律尽职调查，查明被收购方的法律风险和资产状况，以评估本次并购交易的可行性。
公司收购法律意见书(创业板上市公司收购其他公司)
公司收购法律意见书（创业板上市公司收购其他公司）1. 背景介绍我公司是一家正计划在创业板上市的公司，为了扩大市场份额和增加盈利能力，计划收购一家同行业的公司。
在此背景下，为了确保收购的合法性和规范性，我们需要一份法律意见书作为参考。
2. 参与人员•委托方：我公司•律师事务所：XXX律师事务所•律师：XXX律师（主办）3. 收购法律意见书内容3.1 收购意见根据《公司法》和《证券法》的规定，公司可以通过收购的方式获取所需资产、技术和人才等资源，进而扩大公司规模和增强盈利能力。
本次收购计划符合我国公司法律法规的相关规定，因此我们律师事务所认为，公司具备合法收购其他公司的资格。
3.2 受托方合法性在确定是否收购某家公司时，我们需要对受托公司进行评估，以确定该公司是否具备接受收购的资格。
我们律师事务所已经对受托公司进行了全面的法律尽职调查，并发现受托公司不存在严重违法违规行为及经营风险，因此，律师事务所认为受托公司具备接受收购的资格。
3.3 股权及经营权变更在公司收购过程中，受托公司原有的股权及经营权会发生变化，我们律师事务所建议在股权变更方面应该注意两个问题：1.股权转让协议的内容要详细，包括价格、股份数量、分期支付、索赔等规定；2.股权转让登记要按规定流程进行，避免因未登记而引起的法律纠纷。
在经营权方面，一旦股权变更完成，新的经营者有权对受托方的经营战略、财务策略等进行调整，但应遵循法规要求，防止侵权。
3.4 员工安置在收购过程中，员工是不可忽视的一方，受托方的员工将面临因公司变更而引起的变动和不安的情绪，为了保障员工的权益，公司应当采取以下措施：1.确定员工移交计划，包括在收购后是否保留、安排工作地点和薪资待遇等；2.建立员工社会保险支付制度，确保员工社保待遇不受影响；3.制定合理的补偿计划，安抚被收购方员工的情绪，避免引起不良影响。
3.5 转让价格及融资安排在确定受托方的转让价格时，我们律师事务所认为，应考虑以下因素：1.受托方的资产状况、业绩情况及财务状况等；2.市场行情信息及公司发展前景等；3.其他相关因素。
关于外国公司并购境内企业法律意见书.doc
关于外国公司并购境内企业法律意见书北京****发展有限公司：本律师根据贵公司成立香港公司后，并购贵公司全部股份，成立外商独资企业所涉及的法律问题，提供如下法律意见，供贵公司参考：一、境内公司的股东，在境外成立公司后，可否并购境内公司根据现有的法律、法规，没有限制境内公司的股东，在境外成立公司后，并购境内公司，法律上称为并购与其有关联关系的境内公司（返程收购）。
所以，可以并购有关联关系的境内公司，使其成为外资企业。
二、贵公司的经营范围对外国投资者并购是否有影响根据《外商投资产业指导目录》的规定，以承接服务外包方式从事银行后台服务、财务结算、人力资源服务、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务，属于鼓励外商投资产业，所以外国投资者是可以投资的，对并购不产生影响。
三、境外公司并购境内公司，注册资金、成立时间有无要求如境外公司以资金作为支付手段并购境内公司，法律对境外公司的注册资金、成立时间没有特别要求，需要香港律师或会计事务所出具资信良好的证明，以及有足额收购境内企业的资金；如境外公司以股权作为支付手段并购境内公司，法律对境外公司有特殊的要求，比如应为上市公司，股权最近1年交易价格稳定等。
根据贵公司的现有情况，贵公司如成立境外公司不能以股权作为支付手段并购境内公司。
四、并购的形式股权并购：境外公司购买境内公司股东的股权或境外公司认购境内公司增资，这是目前贵公司较好的并购形式。
五、是否享受外资企业待遇境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。
根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
从法律规定可以看出，此种形式并购境内公司，原则上是不享受外资企业待遇的，但认购增资达到25%以上的享受外资企业待遇。
并购法律意见书5篇
并购法律意见书5篇第1篇示例：并购法律意见书是指在一项并购交易过程中，由律师团队根据最新的法律法规和判例，对相关法律问题进行全面调研和分析，向交易各方提供的法律建议和意见书。
在并购交易中，法律意见书扮演着至关重要的角色，它不仅是交易各方对交易的法律风险和合规性进行全面了解的重要参考依据，更是在交易过程中解决争议、保护利益的有力武器。
一、法律意见书的重要性1. 明确法律责任：并购交易可能涉及到涉及合同法、公司法、证券法、竞争法等多个法律领域。
律师通过对法律问题的深入调研和分析，可以明确各方在交易过程中的法律责任，为交易各方提供法律保障。
2. 防范法律风险：并购交易往往伴有较大的法律风险，如合同履行风险、员工安置风险、知识产权纠纷等。
律师通过撰写法律意见书，可以帮助交易各方及时发现并防范潜在的法律风险，为交易的顺利进行提供保障。
3. 保护各方利益：律师在撰写法律意见书时，会就各方的合法权益进行充分考虑，明确权责关系，为各方利益保护提供法律支持。
1. 交易主体：法律意见书应明确交易各方的主体身份、法定代表人及代理人，以及相关注册信息。
2. 交易标的：法律意见书应对交易标的进行全面描述，梳理其知识产权、财务信息、员工情况等重要方面。
3. 交易方式：法律意见书应明确交易的方式、流程及时间节点，为交易各方提供具体的操作指导。
4. 相关法律风险：法律意见书应就交易可能面临的法律风险进行详细分析，提供风险防范措施。
5. 法律意见：最重要的是，法律意见书应就交易的法律问题提出律师的专业意见和建议，为交易各方提供具体保障。
1. 指定律师团队：一般来说，由专业的并购律师团队负责撰写法律意见书，确保其专业性和权威性。
2. 调研分析：律师团队应对交易相关法律问题进行全面的调研和分析，梳理出重要问题和关键风险点。
4. 审核修改：律所律师应对撰写的法律意见书进行审核和修改，确保法律意见书的准确性和完整性。
5. 提交交流：最终，律所将法律意见书提交给委托方，与委托方进行沟通交流，解答疑问，确保法律意见书的准确传达和执行。
哪些业务应当由律师出具法律意见书
哪些业务应当由律师出具法律意见书编辑：苏启云1、根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会相关规章，下列业务应由律师出具法律意见书：★首次公开发行股票法律意见书：担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务；★上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书：为已上市公司的再融资（配股、增发）进行法律审查，出具法律意见书；★股权收购法律意见书、资产置换法律意见书：为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书；★公司恢复上市法律意见书：为已被暂停上市的公司、被摘牌公司（终止上市）重新恢复上市出具法律意见书；★公司债券法律意见书：为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书；★投资基金法律意见书：为发起设立证券投资基金（含封闭式基金和开放式基金）以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书；★海外上市法律意见书：为境内企业海外上市（即在境内设立股份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证）出具法律意见书；★红筹上市法律意见书：为境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书；★证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任；★公司设立法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书；★股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书：为上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务；★证券发行人法律意见书：为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书；★董事任职法律意见书：为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见；见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；★承销商招股配股法律意见书：为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等；★基金法律意见书：为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书；★股东年会法律意见书：为股东年会召开见证并出具法律意见书★股权股权分置改革法律意见书：为股权分置改革出具法律意见书2、商业银行股东大会法律意见书：《股份制商业银行公司治理指引》规定，商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
并购法律意见书精选3篇
并购法律意见书致：________公司（或企业或自然人）________律师事务所接受________公司（或企业或自然人）委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定（或________法律法规和规范性文件），就________公司（或企业或自然人）收购________公司（或企业）股权（或资产）有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：一、根据________律师事务所与________公司（或企业或自然人）签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下（但不限于）事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
1．________公司（或企业或自然人）收购________公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；2．________公司（或企业）出让________公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；3．本次收购协议是否符合相关法律规定；4．律师认为需要审查的其他事项。
二、________律师事务所仅就与________公司（或企业或自然人）收购________公司（或企业）股权（或资产）有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：1．________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司（或企业或自然人）已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。
对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。
2．________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，________律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、________公司（或企业或自然人）或其他单位出具的文件发表法律意见4．本法律意见书仅作为________公司（或企业或自然人）收购________公司（或企业）股权（或资产）之目的使用，不得作任何其他目的。
收购报告书法律意见书
收购报告书法律意见书尊敬的领导：根据我所了解的情况和收集的相关资料，特为本次收购事项提供一份法律意见书，具体内容如下：一、关于收购合规性的法律意见根据公司法、证券法等相关法律法规的规定，公司收购需要履行一定的合规程序。
我们认为，本次收购事项符合相关法律法规的规定，具有合法性和合规性。
二、关于股权转让协议的法律意见股权转让协议是收购交易的关键文件之一，其内容需要充分符合相关法律法规的要求。
我们对收购方、被收购方以及股权转让协议进行了全面的审查，认为该协议在法律层面上符合相关法律法规的规定，具备合法性和有效性。
三、关于涉及的合同的法律意见在本次收购过程中涉及到的合同需要符合合同法的相关规定。
我们对所涉及的合同进行了审查，认为这些合同在法律上具备合法性和有效性，并且没有违反相关法律法规的内容。
四、关于合规审查的法律意见在收购过程中，应当进行合规审查，以避免可能存在的合规风险。
我们经过详细的审查，认为该项目在合规审查方面具备了必要的程序和文件，能够遵守相关法律法规的要求，不存在严重的合规风险。
五、关于知识产权的法律意见在收购过程中，也需要对相关的知识产权进行审查，以避免侵权风险。
我们对该项目涉及的知识产权进行了审查，认为合规性较高，不存在重大的侵权风险。
六、关于反垄断法的法律意见根据反垄断法的规定，收购过程中需要对可能存在的垄断行为进行审查。
经过我们的审查，认为该项目不存在明显的垄断行为，具备合法性和合规性。
总结：根据我们的审查结果，本次收购事项在法律层面上具备合法性和合规性，与相关法律法规要求相符。
但是需要注意的是，法律风险的判断涉及到诸多不确定因素，在法律意见书中提供的意见仅供参考，不能代替法律程序的正式进行。
以上是我对本次收购事项的法律意见，请予以参考。
如有需要，我们愿意为您提供进一步的法律咨询和支持。
此致礼敬！（律师姓名）（律师事务所名称）（日期）。
资产收购的法律意见书
资产收购的法律意见书尊敬的先生/女士：根据贵公司要求，我们就您拟进行的资产收购事宜提供一份法律意见书。
我们已经审查了相关文件并了解了有关情况，并就此向您阐述相关法律问题和风险。
首先，资产收购是一项复杂的交易，需要确保符合相关法律法规。
在进行资产收购之前，我们建议您与专业律师及会计师进行详细沟通并制定详尽的交易方案，以确保您的权益得到充分保障。
其次，您需要对被收购方的财务状况进行全面调查。
这包括核实其财务报表、经营状况、税务情况以及与被收购方有关的员工合同、债务和诉讼等情况。
在此过程中，您要特别注意被收购方可能存在的隐性负债或风险，以避免将所有责任转嫁给您。
第三，您还需要与被收购方进行充分的谈判和协商，明确交易的条款和条件。
这包括确定对价、支付方式、交割时间等事项。
在签署收购协议之前，请确保所有关键事项都得到了明确规定，并尽量规避模糊或不明确的条款，以避免日后发生争议。
第四，您还应该充分了解并遵守相关法律法规。
这包括公司法、合同法、劳动法等。
此外，根据不同的行业和地区，还可能涉及到特定的监管要求和法规。
确保您进行的资产收购符合这些法律要求，以避免不必要的风险和处罚。
最后，我们强烈建议您在进行资产收购之前与专业律师签订相关协议或委托函，明确双方的权利和义务，确保律师可以为您提供专业的法律服务，并对交易进行充分的法律分析和风险评估。
综上所述，资产收购是一项复杂的交易，需要充分了解相关法律法规并与专业律师进行充分沟通和协商。
我们建议您在进行资产收购之前全面梳理交易细节，并根据我们的建议做出相应调整，以确保交易的合法性和合规性。
如果您对上述内容有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时与我们联系。
谢谢。
此致，【您的公司名称】。
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律师承办企业并购上市法律意见书
发布时间：2009-10-31 ·点击：232次
ХХ公司（或企业或自然人）：
ХХ律师事务所接受ХХ公司（或企业或自然人）委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定（或ХХ法律法规和规范性文件），就ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜，出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下：
1．根据ХХ律师事务所与ХХ公司（或企业或自然人）签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下（但不限于）事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。
（1）ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；
（2）ХХ公司（或企业）出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；
（3）本次收购协议是否符合相关法律规定；
（4）律师认为需要审查的其他事项。
2．ХХ律师事务所仅就与ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明：
1．ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司（或企业或自然人）已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。
对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2．ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司（或企业或自然人）或其他单位出具的文件发表法律意见
4．本法律意见书仅作为ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）之目的使用，不得作任何其他目的。
5．ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6．ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。
7．ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1．ХХ公司（或企业或自然人）具有受让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。
（理由，略）。
2．ХХ公司（或企业）具有出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。
（理由，略）。
3．本次并购协议符合相关法律的规定。
（理由，略）。
4．综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的重大法律障碍。