新潍柴内幕(连载)之 命系重组

一年多里，我就像走在钢丝绳上，任何一根断了都可能导致潍柴的命运发生180°的转变。

”谭旭光神情严肃地说道。

中国重汽与潍柴分家的一个直接后果是，潍柴失去了一个年订单量达3万台且仍在快速增长的重要客户，这一数字占其全部发动机销量的35%。

危机激发了谭旭光的斗志，也进一步显露了潍柴在市场中的价值。

在“父子”分家的消息爆出一个月内，谭旭光就与福田、德国博世、奥地利AVL集团签署了战略联盟协议，潍柴联合后两者为福田供应重卡发动机新品。

为了避免未来客户流失，潍柴首先采取的策略是不给予陕西重汽价格上的优惠，并主动降低产品的毛利率以留住行业内客户。

很快，潍柴的长期战略合作伙伴迅速扩展为一汽、重庆红岩、北方奔驰、安徽华菱、江淮汽车等等。

2006年1－6月，潍柴发动机销量达8.3万台，同比增长21%。

到2006年底实现销售额 240亿元，毛利润15亿元。

各项指标创历年新高。

但在谭旭光看来，在脚下的所有钢丝绳中，对湘火炬的重组，更准确地说，对湘火炬所控股的核心资产进行整合是最细、最险的一根。

他深知，与中国重汽分家之后，潍柴再无退路。

从潍柴厂、潍柴动力，到潍柴动力投资（以下简称潍坊投资），再到湘火炬、陕西重汽等，如果这个链条断了，潍柴的面前将是一片无底深渊。

整个2006年一年，他只在潍坊呆了51天。

乘飞机来回奔波于北京、重庆、西安、长沙、香港、上海，为了说服投资者和政府主管部门，谭旭光前后路演就达200多场。

潍柴要重组湘火炬的核心资产，首先要过股权分置改革一关。

出乎业界意料的是，这一关潍柴走了一年之久，而谭旭光也再次显露了他临危不乱的本事。

按照收购湘火炬时的承诺，潍柴在竞购成功后发布《收购报告书》的当日起90天内，向证交所提交股改方案。

2005年11月8日，原新疆德隆等三家企业持有的湘火炬股权过户给潍柴动力（潍坊）投资。

第二天，潍柴就公布了湘火炬的股改方案：湘火炬的流通股东每10股可获送0.3股和3份不可交易的认沽权利。

这一方案创下当时股改公司送股的最低纪录，股民对潍柴的吝啬怨声高涨。

2006年2月13日，这一方案遭到流通股东93%的反对，宣告失败。

事实上，潍柴并非不知道这个方案通过的可能性较小。

但一来，制定方案的时间比较紧张，很有点为了完成任务而做的味道。

更为重要的是“潍坊投资以10.23 亿现金收购湘火炬，已经溢价16.4%。

如果再在股改中送股或送现金，其对湘火炬28.12%的控股权将会被大大稀释。

收购将失去意义。

”协助潍柴拟定股改方案的华欧国际执行董事、首席律师金凤春对《中国企业家》说道。

而如果谭旭光选择放弃股改，“那么湘火炬在未来很可能成为被限制交易的S股，从而失去融资功能，且后面的资产重组会变得十分被动。

”天相投资的分析师陈桥宁指出。

“我知道当时很多人在看，这根钢丝绳会不会断。

”谭旭光说道，“我的一个原则是股改一定要做，但控股地位决不能丢。

”这时，有关湘火炬旗下各项资产的详实调查报告被呈送上来。

在股权过户之后，谭旭光邀请6家中介机构，组织了一个阵容强大的尽职调查队伍。

所有人员分为5个小组，跑了全国30多个城市，对湘火炬旗下资产进行摸底排查。

这份报告基本印证了潍柴在收购时对湘火炬价值的判断，也增加了日后潍柴吸收合并湘火炬的底气。

2006年3月，谭旭光拿到来自智囊团的一份股改方案提议，把湘火炬与潍柴动力两家上市企业合二为一，股改与资本层面的重组同步进行。

看到这个方案谭旭光顿觉眼前一亮。

当时，在潍柴动力与陕西重汽、陕西法士特之间还有潍坊投资、湘火炬两层架构。

如果有潍柴动力吸收合并湘火炬，则中间的两个环节可以全部拿掉。

“在这个方案中，潍柴的控股地位在股改中不但不会被削弱，而且将进一步加强。

”金凤春说道，“湘火炬流通股的
股东也能由此变身为股价不断高涨的潍柴动力的股东。

这是一个一举多赢的方案。

”
作为吸收合并的铺垫，2006年5月，潍柴动力以6.8亿元受让潍柴动力(潍坊)投资有限公司中另外四家山东企业55%的股权，从大股东变为全资持有潍坊投资。

“而在这之后的每一步，潍柴都面临着不可预知的风险。

第一，注销湘火炬，实现潍柴动力A股上市，湖南省将失去一个A股上市公司。

第二，山东和陕西省政府会不会配合。

对山东而言，其在潍柴动力的国有股权将不得不从23%降到14.91%。

而对陕重汽等企业来说，吸收合并后其第一大股东将由湘火炬变为潍柴动力，而有关章程中规定，如第一大股东变更，陕西省国资委有优先回购当地企业的权力。

第三，湘火炬团队，尤其是前德隆系的人马是否配合。

第四，如果内地股市继续低迷，或者重型汽车全行业出现负增长，那么收购成本必然增加。

”谭旭光在复盘整个过程时对《中国企业家》说道。

这些难题被一一攻破，其中既有运气对潍柴的倾斜，更多的是谭旭光在每一次“攻防”时的精准把握。

在与湖南省政府的沟通中，谭旭光以理服人：德隆时期的不良纪录已经让湘火炬的资信尽失，融资功能锐减。

如果由潍柴动力取而代之，不但能激活壳资源，而且湖南省相关机构持有的湘火炬股份也将相应增值。

湖南虽然失去了一个上市公司的名额，但却促成了一个汽车产业集群的崛起。

而为了让陕西省方面放心，谭旭光于2006年7月左右，专门邀请陕西省省长、陕西省发改委主任、陕西省国资委主任等一行人赴潍坊考察。

陕西省政府也清醒地意识到，如果不能妥善解决德隆崩盘的善后问题，陕重汽、法士特两家当地优秀企业都可能会被拖垮。

在看过了潍柴投资30亿人民币占地1466亩，堪称全球最大的内燃机工业园后，陕西省领导表态，省政府将全力支持潍柴吸收合并湘火炬。

潍柴动力由此与陕西省政府建立战略合作关系。

一年后，陕重汽和法士特均实现了翻番增长。

这个创造性的方案甚至也得到了中国证监会的力挺，并从法律部、上市部、监管部等多个部门抽调人手，实施跨部门运作，全力推进潍柴动力吸收合并湘火炬的实施。

在另一条战线上，谭旭光对湘火炬的内部人员进行重新梳理。

原湘火炬总裁聂新勇为德隆效力十几年，也是把唐氏兄弟带入资本市场的第一人。

早在2002年期间，聂新勇曾到潍坊拜访谭旭光，提出由湘火炬收购潍柴。

如今形势倒转，市场上风传，谭旭光要用强势作风对湘火炬旧部展开清洗。

谭旭光对此报之一笑，他解释称：“湘火炬是离开了几十人。

这些人中绝大部分都是德隆系人员的亲戚，他们不发挥作用，却拿着20万的年薪。

在我之前没人敢触及这个矛盾。

”在梳理之后，湘火炬的中高层骨干留任了绝大部分。

管理费用从过去的8000多万削减了一半以上。

而对于聂新勇等人的安排，谭旭光可谓用心良苦。

他一方面敬重聂新勇在资本市场上的运作能力，一方面亦深知，哪怕是在股改完成的前一天，如果湘火炬高层发生人事动荡，都是对潍柴的极大不利。

2006年7月，湘火炬与聂新勇等湘火炬高层分别出资5000万和1亿元，共同组建了众鑫创业投资公司。

这样的安排“不仅让聂新勇团队可以从湘火炬中全身而退，也为吸收合并方案的执行铺平道路。

”华欧国际的金凤春说。

事后证明，在为新方案路演的过程中，聂新勇不但全程随同，而且为潍柴与基金顺畅沟通起到了很大的作用。

“合并的成功，是湘火炬高级团队支持的结果。

”谭旭光说。

2006年9月，湘火炬二次股改的具体方案出炉：每10股湘火炬流通股东可获得2.07股潍柴动力A股股份，换股比例为3.53：1。

对这一方案，香港的机构投资者起初觉得吃亏，质问谭旭光：你就那么自信，一定能赚钱？谭旭光副带领他的团队不得不一家一家去说服，第一轮路演的时候甚至被人家请出门来。

而到谭旭光第二轮路演的时候，几乎每家机构都是总经理亲自出面，甚至谭旭光一出门，潍柴动力的股票就开始上涨。

“这其中的根本原因在于，基金看到一个潜能巨大的产业链组合。

他们关心的已经不再是潍柴动力要送出
多少股份，而是潍柴以后会怎么样，产业层面的整合是否会成功。

”金凤春说道。

一切似乎都在向有利于潍柴的方向发展。

到了2006年第三季度，不但重型汽车全行业走势飘红，沪指也从1200点飙升到2600点。

这甚至出乎谭旭光本人的预料：“天时地利人和，甚至连块盐巴都支持了我。

”
但即使如此，只要股改方案一天没有通过，谭旭光都难以把悬着的心放下。

“那段时间我整天在屋里下棋，分析哪些环节可能出现问题，要怎么应对。

”2006年 12月10日，谭旭光在办公室里突然晕倒，那是他人生中第一次尝到高血压的滋味。

12月19日，湘火炬进入股改停牌期。

这一天谭旭光在团队里提出：“如果失败，我辞职。

”最后一句是“一定成功”。

12月29日，潍柴动力吸收合并湘火炬方案在股东大会上高票通过，并于一个月后得到国家商务部的“同意”批示。

2007年４月３０日，潍柴动力实现Ｈ股、Ａ股两地上市。

至此，湘火炬被注销，潍柴动力得以直接持有陕西重汽、法士特等资产51%的股权。

放在更大的背景下看，潍柴吸收合并湘火炬案，在整个德隆系企业的若干起重组处置中，也是最具创新性、效果最好的一个。