个人独资和合伙企业法课件
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A第二章个人独资企业与合伙企业法-文档资料
（2）清算期间，个人独资企业不得开展与清算目 的无关的经营活动。在按规定清偿债务前，投资 人不得转移、隐匿财产。个人独资企业财产不足 以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产 予以清偿。
1.2019年3月18日，甲出资8万元设立了A个人独
资企业，同时聘请乙管理企业事务。由于经管不 善，A企业一直亏损。2019年8月12日，因不能
A．投资人的知识产权 B．投资人的土地使用权 C．投资人的家庭共有房屋 D．投资人的劳务
（三）个人独资企业的事务管理
1、个人独自企业投资人可以自行管理企业事务， 也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的 人负责企业的事物管理。投资人委托或者聘用 他人管理个人独资企业事务，应当与委托人或 者聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内 容和授予的权利范围。
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解散： （1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或
者继承人决定放弃继承； （3）被依法吊销营业执照； （4）法律、行政法规规定的其他情形。
五、个人独资企业的清算
1、清算人：个人独资企业的清算可以由投资人自行清算 也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
【思考3-1】个人独资企业和个体工商户有什么 区别？
【解析】 雇员7人以下为个体户，8人以上为个 人独资企业，并分别依据不同的法律办理工商登 记手续。
三、个人独资企业的投资人及事务管理
（一）个人独资企业的投资人 根据《个人独资企业法》的规定，个人
独资企业的投资人为一个具有中国国籍的 自然人。但法律、行政法规禁止从事营利 性活动的人，不得作为投资人申请设立个 人独资企业。如公务人员、警察、商业银 行工作人员等
1.2019年3月18日，甲出资8万元设立了A个人独
资企业，同时聘请乙管理企业事务。由于经管不 善，A企业一直亏损。2019年8月12日，因不能
A．投资人的知识产权 B．投资人的土地使用权 C．投资人的家庭共有房屋 D．投资人的劳务
（三）个人独资企业的事务管理
1、个人独自企业投资人可以自行管理企业事务， 也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的 人负责企业的事物管理。投资人委托或者聘用 他人管理个人独资企业事务，应当与委托人或 者聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内 容和授予的权利范围。
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解散： （1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或
者继承人决定放弃继承； （3）被依法吊销营业执照； （4）法律、行政法规规定的其他情形。
五、个人独资企业的清算
1、清算人：个人独资企业的清算可以由投资人自行清算 也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
【思考3-1】个人独资企业和个体工商户有什么 区别？
【解析】 雇员7人以下为个体户，8人以上为个 人独资企业，并分别依据不同的法律办理工商登 记手续。
三、个人独资企业的投资人及事务管理
（一）个人独资企业的投资人 根据《个人独资企业法》的规定，个人
独资企业的投资人为一个具有中国国籍的 自然人。但法律、行政法规禁止从事营利 性活动的人，不得作为投资人申请设立个 人独资企业。如公务人员、警察、商业银 行工作人员等
第二章 个人独资企业和合伙企业法
出资方式
4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5、有必要的从业人员。
（二）设立程序：
申请—受理—审查—登记
三、个人独资企业投资人和事务管理
投资人：具有中国国籍的自然人。（公务员等除外）
事务管理：
1.投资人可自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民 事行为能力的人负责企业的事务管理。 2.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意 第三人。 3.投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事 侵害该个人独资企业的行为。源自（1）有二个以上合伙人
可由自然人、法人和其他组织组成。国有独资公司、国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得作为普通合伙人。
（2）有书面合伙协议 （3）有合伙人实际缴付的出资 （4）有合伙企业的名称 （5）有生产经营场所
2.设立程序
申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、 符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场 登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应 当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。
八、有限合伙企业
1.设立 2-50个合伙人，其中至少一个普通合伙人。 有限合伙人不能以劳务出资。 2.事务执行 普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行。
3. 特别规定 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；有 限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可 以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
六、合伙企业与第三人的关系
1、合伙企业与善意第三人的关系 2、合伙企业与其债权人的关系 3.合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
《合伙企业法》PPT课件
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的
数额时，其有权就超出部分向其他未支付
或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。
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各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损。
2006年8月， 甲提出退伙
5万元
8万元
为扩大经营， 2006年7月向银行 贷款5万元，期限 为1年。 4万元
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各合伙人按相同比内部关系属于合伙关系， 利害一体。
共同出资 共同经营 共享受益 共担风险
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一、合伙企业的概述·特征
（4）责任的无限连带性—— 合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙
人应以其出资之外的财产清偿债务。
每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向 任何一个合伙人要求全部偿还。
就不可精选能ppt 成立合伙企业。
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一、合伙企业的概述·特征
2.特征
（2）人合性——须有两个或两个以上合伙人
人的信用为基础
信用——人和资本
《合伙法》规定的合伙人是指 自然人、法人和其他组织。但 国有独资公司、国有企业、上 市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。
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合伙本质上是人的结合而非资本的结合。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。
❖丙则表示自己是以劳务 出资的，不承担偿还贷 款的义务。
银行贷款到期 $40,000
第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人
承担无限连带责任。
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各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损。
第四十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的， 从其约定。 新合伙人对入伙前合伙企业的债 务承担无限连带责任。
个人独资企业法和合伙企业法
个人独资企业法和合伙企业法在创业阶段，企业主常常面临选择开设个人独资企业或是合伙企业，因此，对于这两种企业法有一定了解是必不可少的。
个人独资企业是指由个人投资和经营组成的企业，是一种由个人经营、全部出资、承担全部经济责任的一种企业形式。
在中国，个人独资企业遵循《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定。
合伙企业是指由两个或以上的自然人、法人或其他组织共同出资、共同经营、共同承担经济风险、共享收益的企业组织形式。
在中国，基于《中华人民共和国合伙企业法》进行管理。
个人独资企业的主要特点1.个人独资企业的注册和设立比较简单，且成本较低。
2.个人独资企业的经营决策具有灵活性和快速性。
3.个人独资企业是没有资本金最低要求的一种企业，因此，没有额外的注册资金要求。
4.企业主在个人独资企业中是独立的法人，可以独立承担企业经济责任。
5.个人独资企业的注销也相对容易，没有太多的程序和法律责任。
合伙企业的主要特点1.合伙企业可以由多个投资者合作，提高企业的成本资金以及经济实力。
2.合伙企业中的管理者可以根据股份的多少，平等地分配权力和责任。
3.合伙企业中的每个合伙人都有责任和义务通过集体决策来推进企业运营。
4.合伙企业的经济利益与个人独资企业相比更大更为稳定。
5.合伙企业的股权转让较为复杂，需要较多的法律程序和费用，但其最大的优势之一就是可以灵活规范股权转让的程序。
两种企业法律责任差异1.制度完备度方面，个人独资企业的制度比合伙企业简单一些，企业主的法律责任更加直接。
2.合伙企业的其合伙人是根据他的股份去享受该企业带来的经济利益和承担相应经济责任的。
如果合伙人出现了经济上的问题，则该企业中的其他合伙人需要承担相应的经济风险。
而在个人独资企业中，该企业主必须承担全部的经济责任。
3.个人独资企业由企业主独立经营，因此，他只负有法律责任，而不负有与合伙人相似的管理责任。
而合伙企业的管理人员必须对所做的经营决策负责，其责任程度和范围要比企业主大得多。
高教社2023经济法(第四版)教学课件项目三 个人独资企业和合伙企业法律制度
三、合伙事务执行的决议办法
1.有约定的，按照合伙协议约定的表决办法办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
四、合伙企业的损益分配
有约定的按约定办理/合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定/协商不成的， 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担/无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
三、民事赔偿责任的优先执行
投资人依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处 没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
任务二 普通合伙企业
2-1 普通合伙企业的设立
一、合伙企业及其分类
①合伙企业，是指自然人、法人和非法人组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合 伙企业不具有法人资格。 ②普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一 种合伙企业。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
任务二 普通合伙企业
2-4 合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业对外代表权的效力
①执行合伙企业事务的合伙人，对外以合伙企业的名义从事经营活动，在其授权的范围内 实施法律行为。为此所产生的费用和亏损由合伙企业承担。②合伙企业对合伙人执行合伙 事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
一是个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 如果投资人在申请企业设立登记时，明确注明以家庭共有财产出资的，投资人应当以其家 庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.投资人的持续清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍 然应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
1.有约定的，按照合伙协议约定的表决办法办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
四、合伙企业的损益分配
有约定的按约定办理/合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定/协商不成的， 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担/无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
三、民事赔偿责任的优先执行
投资人依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处 没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
任务二 普通合伙企业
2-1 普通合伙企业的设立
一、合伙企业及其分类
①合伙企业，是指自然人、法人和非法人组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合 伙企业不具有法人资格。 ②普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一 种合伙企业。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
任务二 普通合伙企业
2-4 合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业对外代表权的效力
①执行合伙企业事务的合伙人，对外以合伙企业的名义从事经营活动，在其授权的范围内 实施法律行为。为此所产生的费用和亏损由合伙企业承担。②合伙企业对合伙人执行合伙 事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
一是个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 如果投资人在申请企业设立登记时，明确注明以家庭共有财产出资的，投资人应当以其家 庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.投资人的持续清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍 然应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
个人独资企业和合伙企业法律制度讲义
第二章个人独资企业和合作企业法律制度第一节个人独资企业法一、概念个人独资企业: 根据《个人独资企业法》在中国境内设置, 由一种自然人投资, 财产为投资人个人所有, 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任旳经营实体。
特性：1.由一种自然人投资2.无限责任3、内部机构设置简朴, 经营管理方式灵活4.非法人企业投资人甲于2023年1月1日投资设置A个人独资企业, 2023年4月1日A企业与B银行签订10万元旳借款协议。
问: 1.签订借款协议步, 应以谁旳名义？2.银行贷款到期后, 若以A企业旳所有财产仍不能偿还, 则投资人甲承担什么责任？1、签订借款协议步, 应以A企业旳名义。
个人独资企业——独立旳民事主体——可以自己旳名义从事民事活动2.银行贷款到期后, 若以A企业旳所有财产仍不能偿还, 则投资人甲应以其个人旳其他财产对企业债务承担无限责任。
个人独资企业无独立承担民事责任旳能力。
二、个人独资企业旳设置条件1.投资人①只能是自然人——不包括法人②只能是具有中国国籍旳自然人——不包括港、澳、台同胞——港、澳、台同胞设置旳企业为外资企业③应具有完全民事行为能力④国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等——不得投资设置个人独资企业2.企业名称不能出现“有限”、“有限责任”或“企业”字样3.出资方式①货币、实物、土地使用权、知识产权or其他财产权利——不能以“劳务”出资②个人财产或家庭共有财产4.固定旳生产经营场所、必要旳从业人员判断: 个人独资企业不具有法人资格, 也无独立承担民事责任旳能力。
判断: 个人独资企业解散后, 其财产局限性以清偿债务旳, 投资人应当以其个人旳其他财产予以清偿, 仍局限性清偿旳, 投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。
个人独资企业法第十八条:个人独资企业投资人在申请企业设置登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资旳, 应当依法以家庭共有财对企业债务承担无限责任。
第3章 个人独资企业与合伙企业法
（二）合伙企业的设立程序 （三）合伙企业财产 1.合伙企业财产的构成 2.合伙人财产份额的转让 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转 让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合 伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知 其他合伙人。合伙人依法转让其财产份额的，在 同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的 财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的 合伙人。
1.2001年3月18日，甲出资8万元设立了A个人独 资企业，同时聘请乙管理企业事务。由于经管不 善，A企业一直亏损。2005年8月12日，因不能清 偿到期的丙的债务，甲，丙请示人民法院指定清 算人。8月30日，人民法院指定丁作为清算人对A 企业进行清算。经查，A企业和甲个人的资产及 债权债务如下：（1）A企业欠缴税款8 000元， 欠乙工资5000元，欠社会保险费用3000元，欠丙 9万元 ；（2）A企业的银行存款2万元，实物折价 6万元；（3）甲个人其他可招待的财产价值3万 元。要求分析甲如何进行财产清偿？
2.合伙人的权利和义务 3.合伙事务执行的决议办法 4.合伙企业的损益分配 【思考3-9】甲、乙、丙共同投资设立一普 通合伙企业，实缴出资比例为1：1：3， 但未约定损益分配比例，年终盈利2万元， 应如何进行分配？
【思考3-10】甲、乙、丙成立一普通合伙企业， 其合伙协议中约定：“合伙企业的事务由甲全权 负责，乙、丙不得过问，也不承担企业亏损。” 试分析该约定是否合法？ （五）合伙企业与第三人的关系 1.合伙企业对外代表权的效力 2.合伙企业的债务清偿 （1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行 清偿。 （2）合伙企业财产不足清偿的部分，由各合伙人 承担无限连带责任。 （3）合伙人之间按合伙企业亏损分担的比例分担 合伙企业的债务。
合伙企业法和个人独资企业法
A
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
B
合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
C
特殊的普通合伙企业的责任承担
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
01
02
合伙企业的设立程序
01
申请人与登记机关
02
应提交的文件
03
登记
04
合伙事务的执行方式
具体方式包括以下4种： 由全体合伙人共同执行； 由各合伙人分别单独执行合伙事务； 由1名合伙人执行合伙事务； 由数名合伙人共同执行合伙事务。
第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： (一)改变合伙企业的名称； (二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； (三)处分合伙企业的不动产； (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； (五)以合伙企业名义为他人提供担保； (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
有限合伙人的责任
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（二）普通合伙事务的执行
合伙企业事务执行后果的承担 执行合伙事务的合伙人，对外代表合伙组织，其执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
合伙企业法、个人独资企业法
案例五
乙在郊区开了一家小型加工厂，办理了个体工商户营业执照。加工厂经营过程中，乙因病 去世，其儿子继承了加工厂。请问乙的儿子是否需要重新申请营业执照？
案例六
丙在市区开了一家美容美发店，办理了个体工商户营业执照。后因丙涉嫌违法经营被吊销 营业执照。请问丙是否可以重新申请营业执照？
合伙企业与个人独资企业共性案例
案例七
某合伙企业与某个体工商户同为 餐饮行业，两者均因经营不善而 倒闭。请问两者的清算程序有何
异同？
案例八
某个人独资企业与某普通合伙企业 在签订合作协议时发生争议。请问 两者在合同纠纷解决上有何异同？
案例九
某个人独资企业与某有限合伙企业 在税务处理上存在争议。请问两者 在税务处理上有何异同？
06 总结与建议
合伙人按照各自所占合伙企业的份额比例分别缴纳所得税。在税收政策上，合伙企业通常被视为“透明体”，即 合伙企业的税收政策与合伙人个人所得税政策相同。
个人独资企业
个人独资企业的所有者缴纳个人所得税。税收政策上，个人独资企业通常适用个体工商户的税收政策。在责任承 担方面，个人独资企业的所有者对企业债务承担无限责任。
合伙企业的成立需要符合相关法律法规的规定，包括合伙人数量、出资方式、经 营场所等。
解散
合伙企业解散的原因有多种，如合伙人协议约定的解散事由出现、合伙人死亡或 被宣告死亡、合伙企业被吊销营业执照等。解散时需要进行清算，分配剩余财产 。
03 个人独资企业法概述
个人独资企业的定义与特点
01
个人独资企业是指由一个自然人 投资，财产为投资人个人所有， 投资人以其个人财产对企业债务 承担无限责任的经营实体。
合伙企业的定义与特点
定义：合伙企业是由两个或两个以上的 合伙人共同出资、共同经营、共担风险 的企业组织形式。
乙在郊区开了一家小型加工厂，办理了个体工商户营业执照。加工厂经营过程中，乙因病 去世，其儿子继承了加工厂。请问乙的儿子是否需要重新申请营业执照？
案例六
丙在市区开了一家美容美发店，办理了个体工商户营业执照。后因丙涉嫌违法经营被吊销 营业执照。请问丙是否可以重新申请营业执照？
合伙企业与个人独资企业共性案例
案例七
某合伙企业与某个体工商户同为 餐饮行业，两者均因经营不善而 倒闭。请问两者的清算程序有何
异同？
案例八
某个人独资企业与某普通合伙企业 在签订合作协议时发生争议。请问 两者在合同纠纷解决上有何异同？
案例九
某个人独资企业与某有限合伙企业 在税务处理上存在争议。请问两者 在税务处理上有何异同？
06 总结与建议
合伙人按照各自所占合伙企业的份额比例分别缴纳所得税。在税收政策上，合伙企业通常被视为“透明体”，即 合伙企业的税收政策与合伙人个人所得税政策相同。
个人独资企业
个人独资企业的所有者缴纳个人所得税。税收政策上，个人独资企业通常适用个体工商户的税收政策。在责任承 担方面，个人独资企业的所有者对企业债务承担无限责任。
合伙企业的成立需要符合相关法律法规的规定，包括合伙人数量、出资方式、经 营场所等。
解散
合伙企业解散的原因有多种，如合伙人协议约定的解散事由出现、合伙人死亡或 被宣告死亡、合伙企业被吊销营业执照等。解散时需要进行清算，分配剩余财产 。
03 个人独资企业法概述
个人独资企业的定义与特点
01
个人独资企业是指由一个自然人 投资，财产为投资人个人所有， 投资人以其个人财产对企业债务 承担无限责任的经营实体。
合伙企业的定义与特点
定义：合伙企业是由两个或两个以上的 合伙人共同出资、共同经营、共担风险 的企业组织形式。
合伙企业法和个人独资
乙、丙、丁四人合伙经营汽车运输，颇为盈利，丙又介绍其表弟戊参加合伙，甲、丁均同意，唯有乙不同意，戊以多数人同意而驾车营运。后因闯红灯超速而撞车，造成损失5000元，戊主张每人承担1000元，甲乙丙丁不同意承担，诉至法院。问：法院应怎样判决？
由两个或两个以上的投资人共同设立。其含义包括：（1）合伙企业的投资人至少为两个，故而称其为“合伙人”；（2）合伙人应当为具有完全行为能力的人；（3）法律、法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙企业的合伙人；（4）合伙人应为自然人，非自然人之间设立的企业采用合伙组织形式的，不适用《合伙企业法》，而由其它有关法律、行政法规另行规定。
02
设立条件
二、合伙企业的设立
２、合伙协议：合伙协议作为合伙协议设立的基础，应具备法定的形式要件和实质要件。 （1）合伙协议必须一般是书面形式，也可根据合伙人间的口头方式及他们的行为来判定他们之间的合伙关系； 在中国，合伙的成立必要求有书面的合伙协议。 （2）订立合伙协议，应当遵守自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致； （3）合伙协议须经全体合伙人签名、盖章后，方能生效。 合伙协议应当载明下列事项： （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （2）合伙目的和合伙企业的经营范围； （3）合伙人的姓名极其住所； （4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限 （5）利润分配和亏损分担的办法； （6）合伙企业事务的执行； （7）入伙与退伙； （8）合伙企业的解散与清算； （9）违约责任。
对债务承担无限责任，风险高；
设立条件和程序
设立条件：
投资人为一个自然人，只能为中国公民；
有合法的企业名称；
有投资人申报的出资；
有固定的生产经营场所和必要生产经营条件；
有与其生产经营范围、规模相适应的从业人员；
个人独资企业法 合伙企业法
（2）在合伙且有存续期间，合伙人之间可以转让 在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应通知 其他合伙人。 （3）在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企 业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同 意。否则出质行为无效，因此给善意第三人造成 损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 （4）在合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有 特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财 产，也不得私自转移或者处分合伙企业财产。但 私自转移或者处分的，不得对抗善意第三人。
• 四、个人独资企业终止
• 1、个人独资企业解散，分为强制解散和自行解散。 主要包括投资人决定解散；投资人死亡或者被宣 告死亡，无继承人或继承人放弃继承；被依法营 业执照；法律行政法规规定的其他情形。 • 2、个人独资企业清算。通知债权人。财产清偿顺 序：所欠职工工资和社会保险费用；所欠税款； 其他债务等。 • 3、注销登记
4．合伙事务的决议 （1）一般事项的决议：按合伙协议约定的表 决方式办理；若无约定或约定不明，则实行一 人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 处理。合伙企业法对表决方式另有规定的，从 其规定。
（2）须全体合伙人一致同意的事项：①改变合 伙企业名称；②改变合伙企业的经营范围、主要 经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④ 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 ；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合 伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦ 修改或补充合伙协议；⑧合伙人向第三人转让其 在合伙企业中的全部或部分财产份额；⑨吸收新 的合伙人。 对于上述合伙事务执行方面和其他方面的决议事 项，合伙协议另有约定的，依照约定办理。只有 在没有约定或约定不明时，才适用法律的规定。
2．合伙的特征 （1）合伙协议是合伙得以成立的法律基础。 《合伙企业法》第4条规定合伙协议须为书面 形式。 （2）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经 营。出资是合伙人的基本义务，也是其取得合 伙人资格的前提。 （3）合伙人共负盈亏，共担风险；普通合伙 人对外承担无限连带责任。
合伙,个人独资,个体工商户企业法
• （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 • 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方 式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。 • 普通合伙人可以用货币、实物、知识产 权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可 以用劳务出资。 • 合伙协议中记载的合伙人的出资数额应 当包括：全体合伙人认缴或者实际缴付的出资 总额，以及各个合伙人认缴或者实际缴付的出 资数额。 • （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 • 只有拥有自己的名称，合伙企业才能以自 己的名义参与民事法律关系，享有民事权利， 承担民事义务，并参与诉讼，成为诉讼当事人
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（2）须有书面合伙协议 依《合伙企业法》第18条的规定，设立普通合伙企业的合 伙协议应当载明下列事项： 合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 合伙目的和合伙经营范围； 合伙人的姓名或者名称、住所； 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 利润分配、亏损分担方式； 合伙事务的执行； 入伙与退伙； 争议解决办法； 合伙企业的解散与清算； 违约责任
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• （3）合伙人共同经营、共享收益、共担风险
• 合伙企业是一种将出资、经营、收益与风险融为一体的营利性组织。 具体而言，合伙企业以共同经营为标志、以共享利益为动力、以共担风险 为保证，其既是利益共同体，也是责任共同体。也正因为如此，法律往往 会规定合伙企业的某些事项应当经全体合伙人一致同意。 （4）合伙事务可授权部分合伙人执行 传统的合伙规则赋予每一位合伙人平等的经营管理权，但这并不意味 着合伙人必须亲自行使该权利。 在普通合伙企业中，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等权利，可 以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体 合伙人决定，委托一个或者数个合伙人执行合伙企业事务。 在有限合伙企业中，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行 合伙事务，但是，这并不排除有限合伙企业中的事务也可以委托一个或者 数个普通合伙人来执行。 （5）合伙企业具有延续性 合伙企业具有很强的人合性。某合伙人的退出或死亡，或因合伙人之 间出现纷争等，都可能引起合伙企业的解散。但是，如果能够进行合理的 清退，由原合伙人的继承人或剩余合伙人继续经营，合伙企业也可以继续 维持下去。
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个人独资企业法与合伙企业法
(1)A合伙人认为，全部债务中，有10万元属于B 合伙人违反合伙协议约定， 私自与甲企业（不知 其内部约定）签订总标的70万元的合同造成的， 该债务与合伙企业无关． (2)B认为乙欠本合伙企业货款9万元，B欠乙9万 元；两者相互抵销 。 (3)c认为自己早已退出，债务与自己无关． (4)D认为全部债务中有20万元属于入伙前合伙 企业已存在的，与自己没有关系，当初自己与c 有约定，对入伙前债务不承担责任． 结合以上情况分析回答下列问题
普通合伙人--无限 （连带）责任 有限合伙人—有限 责任
独 资 企 业
无
组成： 投资者的出资 及利润等 分配---投资者 个人所有
1、自行管理； 投资者承担无限责 2、委托他人管理。 任 （内部约定不得 对抗善意的第三 人）
个人独资企业法与合伙企业法
有限合伙：有限合伙是承担无 限责任的合伙人与承担有限责 任的合伙人共同组成的合伙。 特征：由承担无限责任的合伙 人负责经营。承担有限责任的 合伙人不能用劳务出资。 能人与富人共创财富的平台。
个人独资企业ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ与合伙企业法
合伙企业与个人独资企业的比较
设立条件及 程序 入伙退 伙 企业财产的组 成 及分配
A、B、c、 D四人的观点是否正确，为什么?
个人独资企业法与合伙企业法
合伙企业的种类
合伙企业
普通合伙 一般 有限合伙
（两种合伙人）
特殊普通合伙(专业服务机构)
故意或重大过失者对该债务负无限连带责任, 其他合伙人以份额为限承担责任 个人独资企业法与合伙企业法
（无限责任）
关于有限合伙的法律规定
个人独资企业法与 合伙企业法
个人独资企业法与合伙企业法
案例分析
个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务， 同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签定标 的额超过10万元的合同，须经甲同意。某日 乙未经甲同意与第三人丙签定了一份标的额 为30万元的买卖合同。甲得知后，明确表示 该合同未经甲同意，为无效合同，甲丙遂成 纠纷，诉至法院。 问题：合同有效吗？
组成： 合伙人的出资 及企业的利润 等 分配：依约定， 无约依法定。
企业事务的 执行
1、共同执行； 2、委托一名或数 名合伙人共同执 行。 3、非合伙人参与 管理 （内部约定不得 对抗善意的第三 人）
债务承担
合 伙 企 业
1合伙人合法； 入伙： 2有书面协议； 一致同 3有合伙人缴付 意。 的出资；劳务* 退伙： 依约定 4有名称； 5有场所和条件。 和法定 审批*---登记 1投资人合法； 2有名称； 3有出资； 4有场所和条件 5有必要的从业 人员。 审批*---登记
个人独资企业法与合伙企业法
一、 个人独资企业:由一个自
然人投资设立的企业。
二、 合伙企业: 是由二个以
上的主体根据合伙协议成立的营 利性组织。
个人独资企业法与合伙企业法
案例分析
ABC三人合伙成立一般普通合伙企业，约定： 1、每位合伙人按出资比例分配收益 ； 2、推举B为合伙企业事务代理人； 3、B对外签订合同标的超过50万元的，必须事 先经全体合伙人一致同意． 该合伙企业经营一年后，c合伙人书面申请， 经全体合伙人一致同意，将C持有合伙企业的份 额转让给D。D变为合伙企业新普通合伙人． D 入伙后经营9个月，合伙企业负债过重，决定终 止，在清偿债务过程中，出现以下争议：
(1)A合伙人认为，全部债务中，有10万元属于B 合伙人违反合伙协议约定， 私自与甲企业（不知 其内部约定）签订总标的70万元的合同造成的， 该债务与合伙企业无关． (2)B认为乙欠本合伙企业货款9万元，B欠乙9万 元；两者相互抵销 。 (3)c认为自己早已退出，债务与自己无关． (4)D认为全部债务中有20万元属于入伙前合伙 企业已存在的，与自己没有关系，当初自己与c 有约定，对入伙前债务不承担责任． 结合以上情况分析回答下列问题
普通合伙人--无限 （连带）责任 有限合伙人—有限 责任
独 资 企 业
无
组成： 投资者的出资 及利润等 分配---投资者 个人所有
1、自行管理； 投资者承担无限责 2、委托他人管理。 任 （内部约定不得 对抗善意的第三 人）
个人独资企业法与合伙企业法
有限合伙：有限合伙是承担无 限责任的合伙人与承担有限责 任的合伙人共同组成的合伙。 特征：由承担无限责任的合伙 人负责经营。承担有限责任的 合伙人不能用劳务出资。 能人与富人共创财富的平台。
个人独资企业ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ与合伙企业法
合伙企业与个人独资企业的比较
设立条件及 程序 入伙退 伙 企业财产的组 成 及分配
A、B、c、 D四人的观点是否正确，为什么?
个人独资企业法与合伙企业法
合伙企业的种类
合伙企业
普通合伙 一般 有限合伙
（两种合伙人）
特殊普通合伙(专业服务机构)
故意或重大过失者对该债务负无限连带责任, 其他合伙人以份额为限承担责任 个人独资企业法与合伙企业法
（无限责任）
关于有限合伙的法律规定
个人独资企业法与 合伙企业法
个人独资企业法与合伙企业法
案例分析
个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务， 同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签定标 的额超过10万元的合同，须经甲同意。某日 乙未经甲同意与第三人丙签定了一份标的额 为30万元的买卖合同。甲得知后，明确表示 该合同未经甲同意，为无效合同，甲丙遂成 纠纷，诉至法院。 问题：合同有效吗？
组成： 合伙人的出资 及企业的利润 等 分配：依约定， 无约依法定。
企业事务的 执行
1、共同执行； 2、委托一名或数 名合伙人共同执 行。 3、非合伙人参与 管理 （内部约定不得 对抗善意的第三 人）
债务承担
合 伙 企 业
1合伙人合法； 入伙： 2有书面协议； 一致同 3有合伙人缴付 意。 的出资；劳务* 退伙： 依约定 4有名称； 5有场所和条件。 和法定 审批*---登记 1投资人合法； 2有名称； 3有出资； 4有场所和条件 5有必要的从业 人员。 审批*---登记
个人独资企业法与合伙企业法
一、 个人独资企业:由一个自
然人投资设立的企业。
二、 合伙企业: 是由二个以
上的主体根据合伙协议成立的营 利性组织。
个人独资企业法与合伙企业法
案例分析
ABC三人合伙成立一般普通合伙企业，约定： 1、每位合伙人按出资比例分配收益 ； 2、推举B为合伙企业事务代理人； 3、B对外签订合同标的超过50万元的，必须事 先经全体合伙人一致同意． 该合伙企业经营一年后，c合伙人书面申请， 经全体合伙人一致同意，将C持有合伙企业的份 额转让给D。D变为合伙企业新普通合伙人． D 入伙后经营9个月，合伙企业负债过重，决定终 止，在清偿债务过程中，出现以下争议：