企业信用信息公示,还需再细些

企业信用信息公示，还需再细些吴 韬
2013年我国《公司法》的修订，舍弃了公司注册登记最低资本以及出资期限等出资规定。

在放宽门槛、便利投资、激发市场主体创业热情的同时，也需要注意到在实缴制取消之后，公司交易相对人所面临的交易风险会相应增加。

因此亟需构筑与注册资本认缴登记制相适应的新的信用监管体系。

在此背景下，我国于2014年10月1日正式颁布《企业信息公示暂行条例》（以下简称“《暂行条例》”）及一系列相关配套规定，确立了企业信用约束制度。

依照《暂行条例》所提出的公示要求，工商部门构建了全国企业信用信息公示系统（以下简称“公示系统”或“公示平台”），将企业信用信息通过公示系统向公众进行公示，以期达到信用监管、加强预期、避免风险的目标。

企业信用信息公示标准需要差别化区分
以强化公司信息的透明度为特征的企业信息公示制度，可以被视为由实缴资本制改革为认缴资本制后的着眼于保
护债权人的配套措施。

然而，在我国《暂
行条例》实践过程中，依然存在“公示
标准不细分”的问题。

主要表现为：
首先，虽然现行立法对公示主体的
差异性有所注意，如对个体工商户、农
村合作社降低了公示要求，但对其他企
业规定了统一的公示标准，即强制性公
示与选择性公示两种基本方式，笔者认
为《暂行条例》对强制性公示的规定是
必要且合理的，但公示事项的选择性规
定比较狭窄。

其次，尽管现行《暂行条例》的规
定已经对特定弱势商事主体与一般企业
的公示标准进行了区分，但是对一般企
业的公示规定仍嫌笼统。

根据企业规模
不同、性质的不同，包括是否具有公共性、
是否涉及互联网金融、有无特许经营权、
以及所有制的不同，社会公众对公示的
内容和标准都会有差异性的需求。

除《暂
行条例》之外，我国对于信息披露的规
定所涵盖的披露主体主要为特定的上市
公司、商业银行、保险公司和私募投资
基金等。

可见，对于不同性质的企业需
要相应地调整公示义务的标准，以体现
市场的监管需求。

有鉴于此，笔者拟从
信息公示保护债权人权益为视角切入，
通过比较借鉴域外信息披露制度，寻求
信用约束的实践路径，以期对于事中事
后监管背景下的企业信用信息公示法律
制度建设有所裨益。

具有公共性的上市公司、非上市公众
公司、大型公司应承担更严苛的公示
义务
正如证券市场信息披露制度所彰显
的“公开、公平、公正”精神，市场的
信息传递机制不仅保护了市场参与主体
的利益，而且也维护了市场运行的高效
安全。

传统证券信息披露制度的规定中，
信息披露义务的重点是减少投资者和市
场主体之间的信息不对称，并向投资者
灌输对于市场的信心。

而现行企业信息
公示制度所内蕴的意义不仅在于通过信
号传递与信用监管的融合，从而保障交
【摘要】通过企业所公示的信息，交易当事人可以消减双方之间的信息不对称，从而降低交易风险，维护市场安全。

然而，现行企业信用信息公示制度在立法与执法的实践中，依然存在诸多问题，其中比较突出的问题是立法规定对于一般企业的公示标准尚嫌笼统。

因此，公示标准宜按照企业规模划分为四档，以加强旨在保障债权人合法权益、彰显企业资产信用的制度建设。

【关键词】企业信息公示 信用监管 债权人
【中图分类号】DF438 【文献标识码】A
人民论坛 / 2017.05上
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易相对人的合法权益，而且逐渐彰显了通过信息公示提升企业社会责任的价值。

上市公司、非上市公众公司以及大型企业所肩负的社会责任相较于闭锁公司、中小企业而言更为重大，不仅对其自身股东，对于企业的消费者、债权人、经济发展和社会稳定等多方面利益都具有直接或间接的影响，因此上述企业公示关乎其财务状况和运营情况的信息，进而保障和维护非股东利益是合理且必要的。

因而，在多方利益综合考量的前提下，以公司公共性这一指标，对于企业信息公示标准进行相应区分十分重要，具体而言，公司的公共性主要体现在公司的规模、消费者的规模、投资者的数量、债权人的数量、股东的数量等。

笔者认为，企业信用信息公示的基本原则为企业规模与公示标准成正比，即企业规模越大，公共性和社会责任也随之增加。

基于对社会影响力和综合性的考虑，在企业信息强制公示的规则设计上，具有公共性的上市公司、非上市公众公司、大型公司应承担更严苛的公示义务，反之小微企业的公示标准可以适当降低。

公示标准宜按照企业规模划分为四档
笔者建议，企业信息公示标准宜按照企业规模分为四档区分。

第一档公示标准：针对上市公司、非上市公众公司。

以美国为例，《证券交易法》将承担持续披露的义务扩展到了那些并没有上市，甚至未在任何全国交易系统交易的、然而其资产具有相当规模、已经能够对证券市场和社会公共秩序产生影响力的大公司。

我国现有规定已经对上市公司和非上市公众公司提出了信息披露的要求，均要求定期披露财务报告和审计报告，上市公司所披露的财务报告还需经第三
方会计事务所的审计。

因此，结合现有
信息披露规定以及《暂行条例》要求，
上市公司、非上市公众公司应将年报、
半年报、季报所涉及的财务报表和审计
报告通过信息公示平台，向社会公众予
以公示。

上市公司、非上市公众公司不
必囿于《暂行条例》一年一次年度报告
的规定，可随时多次登录公示平台，公
示其年报、半年报、季报抑或临时报告，
确保公示平台上的公示信息与其他披露
平台的一致性。

第二档公示标准：针对准公众公司。

参照《统计上大中小微型企业划分办法》
的划分标准，笔者认为，结合行业特点、
从业人员、营业收入、资产总额等指标，
被划分为大型企业的公司应当被视为准
公众公司，建议在第一档公示标准略有
降低的基础上设置准公众企业公示标准。

具体而言，准公众企业应遵循强制信息
披露要求，必须严格按照一年一次进行
年报的规定，将关键的会计信息通过公
示平台向社会公众进行公示。

准公众企
业年度报告所公示内容除了《暂行条例》
现有规定的信息事项之外，还需要增加
披露其资产负债表、损益表以及现金流
量表。

债权人通过分析资产负债表对于
公司资产、负债的表述，可以对公司的
资本结构有更清晰的认知。

第三档公示标准：针对的主体为中
小规模的企业。

根据《中小企业划型标
准规定》，中小企业划分为中型、小型、
微型三种类型。

该类企业遵循第三档公
示标准，较之第二档标准有所降低。

主
要体现在不需要披露具体的财务报表，
对于年报中的关键财务信息也可以被赋
予选择是否公示的权利。

第四档公示标准：针对微型企业标
准以下的弱势商事主体，享有最低限度
的公示标准。

对于特定弱势商事主体这
一类型的商事主体是否具有公示义务也
值得探讨，包括经过商事登记的个体工
商户、农民专业合作社，以及“小商人”、
未经过登记的自然人网络电商等。

笔者
认为，无论经过商事登记与否，只要从
事商行为，则必须承担公示义务。

其所
承担的公示标准相比一般企业可以有所
降低，只需每年度报告基本的行政许可
取得和变动事项、生产经营、联系方式
等信息。

根据上文的分析，可以得出如下结
论：在采取相应的激励措施激发市场活
力的同时，必须同等程度地重视交易安
全，并采取相应措施保障债权人的合法
权益。

在制度设计的层面上，应当本着
效率和安全并重的理念，从公司债权人
保护角度出发，对现有立法规定进行制
度上的重构和阐释。

商事交易追求效率
至上，同时，安全也是商事改革进程中
的企业信用信息公示制度必不可少的价
值追求。

因此，在事中事后监管背景下
构建信用监管体系，应以区分公示标准、
提升信息质量以及明晰公示事项为基础，
(作者单位：华东政法大学)
【参考文献】
①沈贵明：《论公司资本登记制度改革的
配套措施跟进》，《法学》，2014年第4期。

②石冠彬：《注册资本认缴制改革与债权
人权益保护——一个解释论视角》，《法
商研究》，2016年第3期。

责编/张寒 美编/杨玲玲
May,2017 / PEOPLE'S TRIBUNE137。