公司金融公司的收购兼并
金融学名词解释汇编-兼并与收购类
金融学名词解释汇编-兼并与收购类15、善意收购（friendly acquisition)当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。
彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。
16、敌意收购（hostile takeover）猎手方不顾及猎物公司董事会和经理层的利益和苦衷，既不作事先的沟通，也鲜有些警示，就直接在市场上展开标购，诱引猎物公司股东出让股份。
17、要约收购（Tender Offer）是指收购方通过向被收购公司的股东，发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
18、杠杆收购(leveraged buyout)其本质是举债收购，即以债务资本为主要融资工具，这些债务资本多以猎物公司资产为担保而得以筹集。
19、金降落(golden parachute)金降落协议规定，一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。
以此构成敌意收购的壁垒，使收购变得不那么有利可图，或是给收购者带来现金支付上的沉重负担。
20、锡降落(tin parachute)锡降落一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。
锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能很有效地阻止敌意收购。
21、白护卫(white squire)猎物公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与充担白护卫的友好公司签定不变动的协议，该协议允许白护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高的投资回报率。
以此防止敌意收购。
22、白骑士(white knight)猎物公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可以自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开标购战。
此策可使猎物公司避免面对面地与敌意收购者展开大范围的收购与反收购之争，但是，自寻接管人最终会导致猎物公司丧失独立性。
金融行业的金融机构合并与兼并
金融行业的金融机构合并与兼并在当今全球化的经济环境中，金融行业的合并与兼并成为一种趋势。
金融机构合并与兼并是指两个或多个金融机构合并成为一个实体，或一个金融机构收购另一个金融机构的过程。
这一趋势在金融业内被广泛讨论和实践，产生了深远的影响。
一、合并与兼并的动机金融机构合并与兼并的动机多种多样。
首先，合并与兼并可以实现规模效应，降低成本，提高效率。
通过合并资源和平台，金融机构可以减少冗余，优化资源配置，降低运营成本，提高经营效益。
其次，合并与兼并可以拓展市场份额，增强竞争力。
金融机构通过合并与兼并，可以扩大经营范围，进入新的市场，获得更多的客户和业务机会。
此外，合并与兼并还能够实现风险的分散和资源的互补，提高金融机构的抗风险能力和综合实力。
二、合并与兼并的形式金融机构的合并与兼并形式多种多样，可以根据不同的情况选择适合的方式。
首先是垂直合并与兼并，即在金融产业的不同层级之间进行合并与兼并。
例如，银行可以收购保险公司，以便拓展金融服务的全面性。
其次是水平合并与兼并，指同一行业内不同金融机构之间的合并与兼并。
这种合并与兼并可以实现经营规模的扩大，风险的分散和资源的共享。
此外，还有交叉合并与兼并，即不同行业金融机构之间的合并与兼并。
例如，银行与科技公司之间的合并与兼并可以实现金融科技的创新与发展。
最后，还有国际合并与兼并，即跨国金融机构之间的合并与兼并。
这种合并与兼并可以实现国际市场的拓展和全球资源的整合。
三、合并与兼并的影响金融机构的合并与兼并对金融行业和经济发展都带来了深远影响。
首先，合并与兼并引发了市场结构的变化。
合并与兼并后，金融行业的市场竞争程度可能减弱，大型金融机构更容易垄断市场，从而影响市场的公平和竞争。
其次，合并与兼并可能改变金融机构的经营策略和风险管理方式。
合并后的金融机构可能更加注重资本运作和产品创新，但也增加了金融风险和系统性风险的传导路径。
此外，合并与兼并还会产生就业变动和资源重组等方面的社会影响。
兼并收购案例
兼并收购案例
以下是一些著名的兼并收购案例：
1. 科莱恩与肯宁公司：1999年，德国科莱恩公司以约72亿美元收购了美国肯宁公司，从而形成了全球最大的化学品和医药品公司之一。
2. 高盛与穆迪镁（MCI）：2000年，金融巨头高盛以约91亿美元收购了穆迪镁公司，这是迄今为止最大规模的金融业并购案之一。
3. 德尔塔航空与诺斯韦斯航空：2008年，德尔塔航空公司以约36亿美元收购了美国诺斯韦斯航空公司，从而形成全球最大的航空公司之一。
4. Facebook与WhatsApp：2014年，社交媒体巨头Facebook 以约190亿美元收购了即时通讯应用WhatsApp，这被视为科技行业历史上最大的并购案之一。
5. 阿里巴巴与淘宝网：2005年，中国电子商务巨头阿里巴巴以1.3亿美元收购了淘宝网，这是中国互联网行业历史上最重要的并购案之一。
以上只是一些兼并收购案例中的几个著名案例，还有许多其他的兼并收购案例发生在不同的行业和地区。
企业并购重组方式及流程
企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。
这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。
通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。
2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。
这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。
收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。
3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。
这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。
4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。
这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。
二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。
同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。
在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。
2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。
这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。
在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。
3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。
这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。
同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。
4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。
这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。
同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。
总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。
通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。
公司金融
（一）公司金融的涵义公司金融是指公司在现在或未来不确定的环境中，通过有效利用各种融资渠道，获得最低成本的资金来源，形成合适的资本结构，通过投资进行有效配置最终实现公司价值最大化的行为。
或者指公司在金融市场上从事的各项金融活动，它包括公司融资活动、投资活动和利润分配活动等。
公司金融学是以公司为核心，金融市场为平台，研究公司与金融市场的关系的一门学科。
以价值管理和风险管理为主线，实现公司价值最大化为目标。
以各类金融工具为手段。
以经济学、金融学、会计学理论为背景。
公司金融的内容:(1)投资决策 (2)融资决策 (3)股利决策 (4)资产管理决策 (5)治理决策 公司金融的目标:(1)利润最大化 (2)股东权益最大化 (3)公司价值最大化如何解决股东与经营者间的代理问题: (1)被解雇的危险 (2)被接管的威胁 (3)经理人市场竞争 (4)激励机制如何解决股东与债权人之间的代理问题:(1)有关营运资本的保护条款 (2)股利和股票回购方面的限制性条款 (3)资本支出的限制性条款 (4)其他条款:如限制担保,并购,高层管理人员加薪等普通年金终值、年偿债基金、普通年金现值计算 : 【【【公式打起来好麻烦啊不打了！！！ 确定现金流量应区分的几个问题：（1）忽略沉没成本【去已经发生，有现在或将来的任何决策都无法改变的成本，在投资决策中，沉没成本属于决策无关的成本】（2）考虑边际成本【是在一定的生产规模条件下，增加产量所支付的追加成本，边际成本涉及投资项目现金流出，属于相关成本】（3）考虑机会成本【在投资决策中，从多种方案选取最优方案而放弃次优方案所丧失的收益】（4）考虑折旧（5）重视附加效应【在估算项目现金流量时，要以投资对公司所有经营活动产生的整体效果为基础进行分析，而不是孤立的考察某一项目】 筹资突破点的计算：筹资突破点=可用某一次成本筹集到的资金额/该种资金在资本结构中的比重内部报酬率：使投资项目的未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值时的贴现率。
资本运营之核心：兼并、收购与重组
资本运营之核心：兼并、收购与重组资本运营是指利用金融资本，通过投资股权、债务和衍生品等方式，进行资金的配置、风险的分散、收益的增加和利润的实现的一种商业行为。
其中，兼并、收购和重组是资本运营的核心策略之一。
本文将就兼并、收购与重组这一核心策略展开论述，并探讨其对企业和经济发展的影响。
首先，兼并是指两个或多个企业通过合并，形成一个新的实体来实现业务和资源的整合。
兼并可以提供规模经济和范围经济效益，提高企业的市场份额和竞争力，减少行业竞争对手，实现效益最大化。
例如，在2000年，美国电信巨头AT&T与瓦满通信公司通过兼并实现了资源整合，形成更强大的竞争对手。
此外，兼并还可以通过扩大市场份额、整合供应链和扩大产品线等方式，为企业带来更多机会和发展潜力。
其次，收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来控制其经营活动。
与兼并不同，收购一般是通过购买现存股权来实现，而不是通过合并来创建一个新的实体。
收购可以帮助企业快速扩大规模、进入新市场、获取先进技术和人才等，提高自身市场份额和产品竞争力。
例如，谷歌在2001年收购了图片搜索引擎Picasa，为其日后在图片搜索领域的发展奠定了基础。
收购还可以实现资源共享和协同运营，提高效率和盈利能力。
最后，重组是指基于经济或战略考虑，对企业内部的组织结构、资产配置和负债结构等进行调整和优化。
重组可以帮助企业提高资源配置效率、降低成本、优化资本结构，提高企业的盈利能力和市场竞争力。
重组也可以通过分离非核心业务、整合相似业务、调整组织结构和提高决策效率等方式，为企业创造更大的价值。
例如，2000年时的通用电气（GE）就通过多次重组来调整其业务结构和财务状况，实现了更加专注和高效的运营。
兼并、收购和重组是资本运营的重要策略，它们不仅在企业层面上产生影响，还对整个经济发展产生积极的影响。
通过兼并、收购和重组，企业可以整合资源、扩大规模、优化结构，提高效率和盈利能力，从而推动产业转型升级和经济增长。
金融行业的资本运作与公司并购
金融行业的资本运作与公司并购在金融行业中，资本运作和公司并购是常见的商业实践。
这些活动涉及到资金的调配和企业的整合，对于行业的发展和企业的生存发展具有重要的意义。
本文将从资本运作的定义和形式入手，探讨金融行业的资本运作对公司并购的影响，并分析其带来的优势和挑战。
资本运作是指通过购买、出售或重组资本来实现投资回报的一种金融活动。
常见的资本运作形式包括股权投资、债券市场、资产重组等。
股权投资是指投资者通过购买上市公司的股票来获得股权和投资回报。
债券市场则是投资者通过购买债券来获得固定的利息收益。
资产重组则是企业通过出售或收购资产来调整公司的资产结构和经营布局。
金融行业的资本运作对公司并购有着深远的影响。
首先，资本运作为并购提供了必要的资金支持。
在并购过程中，资本的调配是至关重要的，而金融行业作为资金的提供者和中介机构，为并购交易提供了必要的资金流动。
其次，资本运作为并购提供了市场化的平台。
金融市场的发展和健全使得并购交易更加便捷和规范化，投资者可以通过金融市场进行交易和融资，提供了更多的交易机会和可能性。
此外，资本运作还为并购提供了专业的金融服务和咨询支持，提高了并购交易的效率和成功率。
然而，金融行业的资本运作和公司并购也面临着一些挑战和风险。
首先是资金的不确定性。
金融市场的波动和不确定性使得资金的筹措和调配变得更加困难，尤其是在经济不景气或金融危机时期。
其次是信息不对称的问题。
在并购交易中，买方和卖方往往存在信息上的不对称，一方可能掌握着更多的信息，从而导致交易的不公平和风险的增加。
此外，公司并购还面临着法律和监管的挑战，需要合规操作和审慎决策，以避免违法违规行为和相关风险。
尽管存在一些挑战和风险，金融行业的资本运作对公司并购仍带来了许多优势。
首先，资本运作能够提供更多的融资渠道和选择。
通过金融市场的发展，企业可以通过发行股票、债券等方式来融资，提高了公司的筹资能力和财务灵活性。
其次，资本运作可以帮助企业实现资产的有效配置和优化。
《公司金融》课程复习题
《公司⾦融》课程复习题第⼀章公司⾦融导论⼀、单选题1.下列不属于公司⾦融研究的内容是( ).A.筹资决策B.投资决策C.股利决策D.组织决策2.公司理财⽬标描述合理的是( ).A.现⾦流量最⼤化B.股东财富或利润最⼤化C.资本利润率最⼤化D.市场占有率最⼤化⼆、多选题1.公司的基本⽬标可以概括为（）.A.⽣存B.稳定C.发展D.获利E.并购2.企业的组织形式主要有（）企业.A.公司制B.个体业主制C.合伙制D.盈利型E.⾮盈利型3.公司⾦融的⽬标中，与股东财富最⼤化相⽐，利润最⼤化的不⾜主要有（）.A 没有考虑货币的时间价值 B. 计量⽐较困难C 没有考虑风险 D.没有考虑收益 E.没有考虑公司现⾦流量、折旧第⼆章公司的⾦融环境⼀、单选题1.下列各项中，（）是影响公司⾦融管理的最主要的环境因素。
Ａ．经济环境Ｂ．法律环境Ｃ．⾦融环境Ｄ．企业内部环境3. 公司治理结构主要包括（）Ａ．纵向治理结构Ｂ．外部治理结构Ｃ．横向治理结构Ｄ．内部治理结构Ｅ.理财结构第三章货币的时间价值⼀、单选题1.等量的资⾦在不同的时点上价值（）.A.相等B.不等C.⽆法⽐较D.为零2.某企业为了在3年后从银⾏得到10000元，年利率为10%，按复利计算，现在应存⼊银⾏( )元.A.7527B.7513C.7626D.76373.在下列各项中⽆法计算出确切结果的是( ).A.普通年⾦终值B.预付年⾦终值C.递延年⾦终值D.永续年⾦终值⼆、多选题1.年⾦是⼀定期间内每期相等⾦额的收付款项，以年⾦形式出现的有（）A.折旧B.租⾦C.利息D.奖⾦2.在下列各项中，可以直接或者间接⽤普通年⾦终值系数计算出确切结果的项⽬有（）A.偿债基⾦B.先付年⾦终值C.永续年⾦现值D.永续年⾦终值3.递延年⾦具有下列特点（）A.第⼀期没有⽀付额B.其终值⼤⼩与递延期长短有关C.计算终值⽅法与普通年⾦相同D.计算现值的⽅法与普通年⾦相同四、计算题1.假设5年后你需要25000﹩买汽车，为了买车你计划从现在起每年年末在银⾏户头存⼊等额资⾦，年利率为7%，每年应存⼊银⾏多少钱？(F/A,7%,5)=5.75072.某企业有⼀张带息票据，票⾯⾦额为12000元，票⾯利率4%，出票⽇期6⽉15⽇，8⽉14⽇到期（共60天）。
企业兼并与收购的金融分析
企业兼并与收购的金融分析企业兼并与收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产来实现两家公司的合并。
这种商业行为在当今全球化经济中越来越常见，对于企业的发展战略和财务状况都有着重要影响。
在进行企业兼并与收购时，需要进行充分的金融分析，以确保交易的可行性和成功实施。
本文将从财务角度对企业兼并与收购进行深入分析，探讨其影响因素和关键要点。
一、企业兼并与收购的定义和类型企业兼并与收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产来实现两家公司的合并。
根据交易的性质和方式，企业兼并与收购可以分为多种类型，主要包括以下几种：1. 合并：指两家公司通过协商一致，将各自的资产、负债、业务等合并为一家新的公司。
合并通常是在平等互利的基础上进行，旨在实现资源整合和业务优势互补。
2. 收购：指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而控制目标公司的经营和管理权。
收购可以分为友好收购和敌意收购，取决于目标公司是否愿意被收购。
3. 股权收购：指一家公司通过购买目标公司的股份，从而获得对目标公司的控制权。
股权收购通常是通过公开市场交易或私下协商进行。
4. 资产收购：指一家公司通过购买目标公司的部分或全部资产，而非股份，来实现对目标公司的控制。
资产收购通常涉及到资产评估和转让手续。
二、企业兼并与收购的动机和影响因素企业进行兼并与收购的动机和影响因素多种多样，主要包括以下几个方面：1. 市场扩张：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场规模，增强市场份额和竞争优势。
尤其是在进入新市场或拓展业务领域时，兼并与收购是一种有效的战略选择。
2. 资源整合：兼并与收购可以实现资源整合，包括生产设施、技术专利、人才团队等，从而提高生产效率和降低成本。
通过整合资源，企业可以实现规模经济和业务协同效应。
3. 技术创新：通过收购具有先进技术和研发实力的公司，企业可以快速获取新技术和产品，提升自身的技术创新能力，增强市场竞争力。
4. 风险分散：通过兼并与收购多家公司，企业可以实现风险分散，降低单一业务或市场的风险。
商业银行兼并与收购
例如，某银行通过收购一家与其主营业务相关的金融科技 公司，以提升其线上业务能力和数字化转型进程。
混合兼并与收购
定义
混合兼并与收购是指商业银行在 不同业务领域或行业进行的兼并 与收购活动，旨在实现多元化经 营、降低经营风险和寻找新的增
长点。
特点
混合兼并与收购可以增加银行的 收入来源，分散经营风险，提高 财务稳健性和市场适应性，同时 可能带来跨行业的技术和市场协
协同效应
协同效应是指通过兼并与收购实现优势互补，提高整体效益 。例如，一家银行可能在某些业务领域具有优势，而另一家 银行在另一些业务领域具有优势，通过兼并可以将这些优势 整合在一起，实现更高效的资源配置。
协同效应还表现在管理、技术、品牌等方面的整合上。通过 兼并，银行可以引入先进的管理理念和模式，采用更高效的 技术手段，共享品牌资源，提升整体运营效率和市场竞争力 。
业务和市场调查
了解目标银行的市场地位、竞 争优势和业务发展潜力。
人力资源和文化调查
评估目标银行的管理团队、员 工素质和企业文化等。
估值定价
资产基础法
根据目标银行的资产负债表，评估其 各项资产和负债的价值。
收益法
预测目标银行的未来收益，并将其折 现至现值，以评估其整体价值。
比较法
选取与目标银行相似的上市公司或交 易案例，通过比较其估值指标来评估 目标银行的价值。
增强资本实力
通过兼并与收购，商业银行可以快速增加资本金，提高资本充足率，增强抵御风险的能力 。
扩大业务范围
通过收购其他银行或相关金融企业，商业银行可以拓展业务领域，增加收入来源。
商业银行兼并与收购的背景和意义
优化资源配置
通过兼并与收购，商业银行可以 实现资源的优化配置，提高经营 效率，降低成本。
证券公司兼并重组案例
证券公司兼并重组案例证券公司兼并重组是指两家或多家证券公司通过合并或收购等方式，形成新的证券公司或实现资源整合，以提升市场竞争力和经营效益的行为。
下面列举10个证券公司兼并重组案例，以展示不同的情况和效果。
1.华夏证券收购光大证券华夏证券是中国证券市场的知名公司，而光大证券则拥有庞大的客户基础和丰富的投资经验。
两家公司的合并，将整合双方的资源和优势，提升公司的市场份额和综合实力，进一步巩固华夏证券在中国证券业的领先地位。
2.国信证券与中国银河证券合并国信证券和中国银河证券是中国两家领先的券商，合并后将形成更大规模的证券公司，拥有更强的资金实力和更广泛的客户群体。
此次合并将为两家公司带来更多的业务机会和市场影响力，提升公司的盈利能力和竞争力。
3.中信证券收购中银证券中信证券是中国的大型券商之一，而中银证券则是中银集团旗下的证券公司。
中信证券收购中银证券，将进一步扩大公司的规模和市场份额，增强公司的综合实力和竞争能力，同时实现资源的优化配置和业务的协同发展。
4.招商证券与海通证券合并招商证券和海通证券是中国证券市场的知名公司，两家公司的合并将形成更大规模的券商，拥有更多的客户和更广泛的业务网络。
此次合并将为公司带来更多的业务机会和市场影响力，提升公司的盈利能力和综合实力。
5.华泰证券收购银河证券华泰证券是中国证券市场的领先公司，而银河证券则是拥有丰富的投资经验和庞大的客户基础。
华泰证券收购银河证券，将整合双方的资源和优势，实现业务的互补和协同发展，提升公司的市场竞争力和综合实力。
6.国金证券与中金公司合并国金证券和中金公司是中国的两家大型金融机构，合并后将形成更大规模的证券公司，拥有更强的资金实力和更广泛的客户群体。
此次合并将为两家公司带来更多的业务机会和市场影响力，提升公司的盈利能力和竞争力。
7.东方证券收购中原证券东方证券是中国证券市场的知名公司，而中原证券则拥有庞大的客户基础和丰富的投资经验。
2021~2022 CFA二级笔记26-公司金融-兼并收购
CFA二级笔记26-公司金融-兼并收购【错题笔记】错题1反思：对兼并收购分类不熟练...conglomerate merger 是指不同行业的收购，vertical merger 是上下游企业之间的收购；由材料可知，sky system 和modern auto 不是同一个行业错题2反思：错题3反思：算错数....另外对HHI公式不熟悉错题4反思：把市现率看成市盈率了、审题不严谨...错题5反思：对重组方式不熟悉equity carve out 股权分离错题6反思：对poison put 概念不熟悉错题7反思：对高效的公司治理方式不熟悉...一般涉及到各种委员会，就是高效...错题8反思：选择错误的一项.....看错了，审题不严谨....错题9反思：算出来59.52，忘记除以股份数啦！！错题10反思：对T V变化量公式不熟悉错题11反思：我用了这道题的溢价率和上题的估值....题目给出了earnings，就应用P/E法【学习笔记】本章框架：1. 兼并收购定义及分类本节的考点：1.1 分类兼并收购的分类：acquisition（收购）：只买公司的一部分merger（兼并）：把整个公司买过来兼并的分类：第一种-第二种-第三种-第四种-同行业合并：第五种合并-【重点】垂直合并backward integration：下游向上游合并（比如合并自己的供应商，减少原材料成本）forward integration：上游向下游合并（比如合并自己的分销商或渠道商，以减少分销费用）第六种合并-不同行业的合并1.2 兼并收购的动机（motive）part1-bootstrapping earnings，收益自我放大part2-tax considerations税收的考虑比如，收购的子公司因常年亏损累积了很多的税损（税务局欠公司的），收购后母公司可以共享这部分税损Cross border motivations 跨境动机exploiting market imperfection 弥补市场缺陷：比如发达国家市场劳动力成本高，那么就在发展中国家建厂，利用当地廉价劳动力成本【重点】bootstrapping earnings：高市盈率的公司收购低市盈率的公司，通过股权收购（以股票换股票）会使收购后的EP S比收购前的EPS大例子：（1）W公司的市盈率比K公司高，W公司收购K公司（2）W公司通过股权收购K公司，K公司市值1500K，根据W公司股价60，实际要发的新股是1500K/60=2.5K（3）加起来一共是12.5K股份，新EPS=两家公司合并利润550K/12.5K=4.4行业周期：2.交易的特征2.1 收购什么东西（物）2.2 支付的方式（钱）2.3 目标公司管理层的意愿（人）2.4 反收购机制2.5 反垄断本节的任务：2.1 收购什么东西？收购股份和收购资产2.2 支付方式cash offering：现金支付（当收购公司借贷能力强，想要100%控制目标公司时就会采用现金支付，比如阿里收购）securities offering：股权支付（当收购公司借贷能力弱，或者其股价被高估，就会采用股权支付）2.3 管理层的意愿friendly mergers 善意收购hostile mergers 恶意收购bear hug “熊抱”：绕过CEO将问询函给到董事会如果董事会同意就转向善意收购如果不同意就采取以下措施：tender offer 要约收购（用现金快速收购）proxy fight 代理权争夺战（收购方通过股东大会提议换掉目标公司的董事及管理层）经典案例：新加坡芯片公司（博通）想要收购美国芯片公司（高通），就采取了proxy fight ，当时高通找了美国外国投资委员会帮忙（美国外国投资委员会隶属于美国政府，审核外国投资项目，具有一票否决权），当时美国总统特朗普一票否决了这个收购案要约之前的反收购机制：【（1）和（2）是重点】（1）poison pill 毒丸计划毒丸计划分flip-in pill（内翻式毒丸）和flip-out pill（外翻式毒丸）假设A公司要恶意收购B公司内翻式：B公司发行大量的B公司股票看涨期权（到期以一个很低的价格买入B公司股票），且只有B公司股东有购买资格，通过把期权期限定的很长，增加A公司收购时间成本和行权成本，因为看涨期权买方众多，在到期日之前可随时行权，那么A公司就必须行权，随着时间推移，期权越来越多，A公司资金可能会顶不住外翻式：与内翻式的区别在于，期权的标的是A公司的股票，这样使得A公司有部分股权还是属于B公司的，但缺点是对B 公司的资金要求较高dead-hand provision 死亡之手条款，是指B公司章程里规定，应对反收购的毒丸计划开始和结束时间可只由董事会决议，无需经过股东大会（2）poison puts 毒性卖权被收购公司发行含有put option的债券如果发生恶意收购，看跌期权就会行权，债券持有人溢价卖出债券，被收购公司短时间背上一笔负债，从而吓退收购公司（3）in a state of restrictive takeover laws 利用法律武器比如高通和博通收购之战，高通找了美国投资委员会的帮助（4）staggered board of directors董事会论选制度比如公司有9个董事，每年任期3个，需要3年完成论选，这个规章制度不会因为收购而改变，那么收购公司至少需要3年的时候才能换掉人完成收购（收购之后肯定想换成自己的人）（5）restricted voting right 限制投票权（6）supermajority voting provision 多数投票权比如需要股东80%以上才能同意收购（7）fair price amendments 公允价值修正比如被收购公司要求以过去6个月最高价收购（8）golden parachutes 黄金降落伞主要是针对管理层，如果被收购了，被炒鱿鱼了，需要补偿管理层一定金额要约之后的反收购机制：（1）just say no找董事和股东沟通，商量（2）litigation法院途径（3）green mail 绿票讹诈假设收购公司已经收购了30%，再高价卖回给被收购公司，只为了讹一笔钱（4）share repurchase 股票回购将市面上流通的股票都回购，让收购公司无股可买（5）leveraged recapitalization 举债改变资本结构通过举债增加被收购公司的负债率，从而吓退收购公司（6）crown jewel 皇冠之珠被收购公司去除收购公司看中的核心业务或技术（有点自残行为）【以下三个策略是重点】（7）pac-man defense 反噬被收购公司率先发起收购（8）white knight defends 白衣骑士策略假设A收购B，B事先将全部股权卖给Ｃ公司（Ｃ公司就是B的白衣骑士）（9）white squire defends 白衣护卫策略假设A收购B，B事先将少数股权卖给Ｃ公司【重点】反垄断：HHI计算公式及判断行业集中度、反垄断法的挑战注意要同时满足post- merger HHI和change in HHI两个条件例题：答案是Ｃ3.merger analysis3.1 估值方法3.1.1 DCF methodDTL和DTA，由于会计记账的税费和税务局要求交的税费不一致产生的比如固定资产公司会计按照直线折旧法税务局按照加速折旧法虽然总税费一致，但中间年份的税费不一样，比如第一年公司会计算的是20元税费，税务局要求交5元税费，这就产生了15元的递延税负债DTL注意：题目可能只会给出change in deferred taxes ，计算的时候直接加上就行坑点：（重点是前面两个WCinv和FCinv）例题：注意：要用调整后的WACC（因为收购公司风险不一样需要调整）优缺点：3.1.2 可比公司估值法以例题说明：步骤：1）找到跟目标公司业务类型差不多的几家上市公司、列出它们的市盈率等指标2）计算可比上市公司指标的平均值3）根据2）乘以目标公司对应指标算出价格4）再找到有并购案例公司，计算它们的溢价率，取平均值5）3）价格再乘以4）溢价率最终算出收购价格优缺点：3.1.3 可比交易法和可比公司法的主要区别在于：可比交易法不用再算溢价但可比交易法在实践中没有可比公司法常用优缺点：注意下：其中一个优点可以减少法律风险（对价是根据市场公允价值算出来的，减少因贱卖或高买被股东问责的风险）考点：3.2 bid evaluation（对交易本身的评估）被收购公司的利得：收购公司的利得：synergies（协同效应）是两家公司结合后产生的，除去给被收购公司的利得后，剩下就是收购公司的利得了收购后集团的价值：如果是100%股份收购，则不存在现金支出（收购公司增发股票用于支付目标公司的对价，相当于目标公司的股东得到的还是股票，是收购公司的股票，目标公司的股票就不复存在了）【重点】例题：【重点】结论：两个结论：1）对未来synergies或目标公司价值看好，收购方更愿意现金支付，目标公司更愿意股票支付2）收购方给目标公司股票，给的越多，传导给目标公司的收益和风险也越大4.重组兼并收购创造价值的特点：重组的原因：poor fit，性格不合financial or cash flow needs，现金流的需要，比如母公司年末利润表难看，急需创造一笔利润，就会卖掉子公司，（一般也是卖给关联公司，“肥水不流外人田”），通过粉饰报表，博得市场暂时安宁重组方式：股权分离和派股式重组：股权分离：将母公司的其中一条业务线独立出去成立公司，并培养其上市，控股股权还在母公司，会引入少数股东派股式重组：将母公司的其中一条业务线独立出去成立公司，不考虑上市，股东还是原班人马，持股比例不变，就类似母公司发放的股票股息，这样做的目的是为了成立一个低税基公司（发放股利时可以少交税）易股式重组和清算：易股式重组：将母公司的其中一条业务线独立出去成立公司，不考虑上市，有些母公司股东也独立出来，不再持有母公司股份，而是置换为独立出去的公司的股份。
企业兼并与收购的基本形式
企业兼并与收购的基本形式企业兼并与收购是现代企业发展中的一种重要战略行为。
企业兼并与收购是指两个或多个企业之间的合并，形成一个新的企业实体，或者一个企业收购另一个企业的股权或全部资产，使被收购的企业成为收购方的一部分。
企业兼并与收购可以通过多种形式实现，以下是其中的几种基本形式。
1. 横向兼并：横向兼并是指两个具有类似业务的企业之间的合并。
这种合并可以实现资源共享，提高市场份额，降低成本，增强竞争实力。
例如，两家银行之间的横向兼并可以增加市场份额，提供更广泛的金融产品和服务。
2. 纵向兼并：纵向兼并是指两个在同一产业链上，但处于不同环节的企业之间的合并。
这种合并可以实现生产流程的优化，减少交易成本，增强市场影响力。
例如，一家石油公司收购一家炼油厂，可以实现原油供应和加工的一体化。
3. 跨界兼并：跨界兼并是指两个在不同产业中的企业之间的合并。
这种合并可以实现资源整合，促进创新，开拓新业务领域。
例如，一家科技公司收购一家医疗设备制造商，可以将科技创新应用于医疗行业，推动医疗技术的发展。
4. 控股兼并：控股兼并是指通过收购目标公司的股权，获得对目标公司的控制权。
收购方通过持有目标公司的大部分股权，能够决定目标公司的经营战略和管理决策。
这种兼并形式可以实现资源整合，共享优势，提高企业的整体竞争力。
5. 合资合作：合资合作是指两个或多个企业在特定项目或业务领域上合作，在法律上成立一个新的合资企业。
合资合作可以实现资源共享，风险分担，加强企业间的协同效应。
例如，两家汽车制造商可以合资在一个新兴市场建立一个共同的生产基地。
6. 资产购买：资产购买是指一个企业购买另一个企业的一部分资产，而不是整个企业。
被购买企业可以出售不符合其战略发展的业务或资产，从而减少负债，改善财务状况。
购买方可以通过购买具有价值的资产来扩大规模，增加市场份额。
7. 股权购买：股权购买是指一个企业购买另一个企业的股权，成为其股东。
购买方通过购买目标企业的股权，可以分享目标企业的利润和发展前景。
金融行业中的企业并购与重组
金融行业中的企业并购与重组在金融行业中，企业并购与重组是一种常见的经营策略，旨在通过合并或整合企业资源，实现规模扩张、资源优化和战略增值。
本文将探讨金融行业中的企业并购与重组的现状、动机以及影响。
一、企业并购与重组的定义企业并购和重组是指两家或更多企业通过各种方式，例如股权交换、资产出售或合并，将其业务和财务资源整合在一起的行为。
并购通常涉及到一家公司收购另一家，重组则涉及到两家或更多公司合并形成一个新的实体。
二、金融行业中的并购与重组现状1. 并购潮持续扩大：随着金融市场的全球化和去杠杆化的趋势，金融行业的并购活动呈现出不断扩大的趋势。
大型金融机构通过并购来实现资源整合和风险分散，提高市场竞争力。
2. 跨界合作增加：传统的金融机构越来越意识到与科技公司的合作的价值。
银行、保险公司等金融机构积极寻求与互联网金融和科技公司合作，以加快创新和数字化转型。
3. 金融控股公司崛起：在金融行业中，控股公司越来越成为并购和重组的主力军。
控股公司通过收购金融机构并整合资源，实现跨行业、跨地域的经营布局。
三、企业并购与重组的动机1. 扩大市场份额：企业通过并购或重组来获得更大的市场份额，提高竞争能力。
尤其在激烈竞争的金融行业，通过合并或收购来获取更多顾客资源和渠道网络，成为企业快速扩大市场份额的有效手段。
2. 实现资源整合：通过并购或重组，企业能够整合各方资源，实现资源优化配置。
对于金融机构来说，这意味着更充分地利用资本、技术、人力等资源，提升综合竞争力。
3. 风险分散：金融行业的并购与重组还可以通过风险分散来减少企业在某个细分市场或地区的依赖。
通过合并或收购，企业可以获得更大的分散投资组合，降低市场和地区风险。
四、企业并购与重组的影响1. 经济效益提升：通过并购与重组，企业能够实现规模效应和资源优化，从而提高盈利能力和市场竞争力。
合并或收购后的企业通常能够减少重复投资，实现成本降低和市场份额增加。
2. 就业市场波动：并购与重组可能导致企业整合和重组部门、裁减工作岗位，进而对就业市场产生波动。
企业兼并和收购的影响
企业兼并和收购的影响企业兼并和收购已经成为当今商业世界中非常普遍的行为。
在这种情况下，一家公司收购另一家公司或者两个公司合并成为一家公司。
这些举动可以为企业带来很多好处，比如扩大企业规模、增加市场份额、实现成本节约和强化市场地位等。
但是，企业兼并和收购也可能产生一些负面影响，例如员工裁员、降低产品或服务质量和增加企业债务等。
影响一：改善公司规模、财务状况和市场份额企业兼并和收购可以帮助企业扩大规模、增加市场份额和改善财务状况。
例如，当一家公司收购另一家公司时，它可以获取对方公司的技术、专业知识和客户信息，并且能够扩大自己的业务范围。
这可以使广泛的市场变得更加容易得到，并使公司增加销售收入。
在收购成本节省和合并后的业务组成中的重叠区域中，组织效率的大量提升，从而带来更多的利润。
影响二：对员工的影响兼并和收购可能会对员工产生负面影响，例如员工裁员和薪资降低。
当两个公司合并时，有时会导致个人职位上的重叠，这可能导致公司裁员，使员工陷入不确定和担忧。
此外，一些兼并和收购最终以公司合并结束。
在这种情况下，两个不同的文化和管理风格的公司将合并，这也可能导致员工的不稳定和紧张。
尽管兼并和收购可能会影响员工的未来，但是在某些情况下，兼并或收购还可以带来机会和稳定。
特别是在短期内缓解金融困境，公司应该争取保留足够的员工，避免裁员。
影响三：对产品和服务质量的影响企业兼并和收购有时可能导致对产品和服务质量的降低。
例如，当一家公司收购另一家公司时，它可能会把现有的业务与其他业务强行结合，这样可能会使一些重要的方面被疏忽。
这种情况可能会导致客户流失，甚至可能会破坏公司声誉。
公司领导者必须在兼并和收购后努力维护产品和服务质量，并确保公司在各个方面都有所提升。
影响四：增加企业债务兼并和收购对企业的影响还包括增加企业债务。
这是由于一家公司通常会用贷款或发行债券来融资收购。
在某些情况下，这种债务可能会沉重到一定程度，以至于公司无法获得财务健康。
银行工作中的公司金融和并购交易流程
银行工作中的公司金融和并购交易流程随着全球经济的发展，公司金融和并购交易在银行业中扮演着重要的角色。
这些交易不仅对于企业的发展至关重要，也对银行的业务增长和盈利能力起到了积极的推动作用。
本文将介绍银行工作中的公司金融和并购交易流程，并探讨其在银行业中的重要性。
一、公司金融交易流程公司金融交易是指银行为企业提供融资和咨询服务的过程。
在公司金融交易中，银行与企业之间的关系更多地是合作伙伴关系，旨在共同实现双方的利益最大化。
首先，银行会与企业洽谈融资需求和目标。
企业可能需要获得资金来扩大业务、投资新项目或进行并购等。
银行会对企业的财务状况、行业前景和风险评估进行详细分析，以确定最适合企业的融资方式和规模。
其次，银行会根据企业的需求设计并提供相应的融资方案。
融资方案可能包括贷款、债券发行、股权投资等多种方式。
银行会根据企业的需求和风险承受能力，结合市场情况和法律法规，制定出最合适的融资方案。
然后，银行会进行尽职调查和风险评估。
尽职调查是指银行对企业的财务状况、经营能力、竞争优势等进行全面了解和评估的过程。
风险评估则是对融资项目的风险进行识别、分析和评估，以确定是否应该给予融资支持。
最后，银行会与企业签署融资协议并提供资金。
融资协议是银行与企业之间的合同，明确了双方的权利和义务，包括融资金额、利率、还款方式等。
一旦融资协议签署并生效，银行将按照协议约定提供资金给企业。
二、并购交易流程并购交易是指企业通过收购或合并其他企业来实现业务扩张和增长。
在并购交易中，银行的角色更多地是为企业提供资金和咨询支持，以确保交易的顺利进行。
首先，银行会与企业洽谈并购目标和策略。
企业可能希望通过并购来扩大市场份额、进入新的业务领域或实现资源整合等。
银行会对企业的战略目标、财务状况和市场前景进行评估，以确定最适合企业的并购策略。
其次，银行会进行尽职调查和估值分析。
尽职调查是指银行对目标企业的财务状况、经营能力、竞争优势等进行全面了解和评估的过程。
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所有权和控制权的转移
现有管理层为抵御所有权和控制权转移而制定 的策略，包括修订反收购章程、设置“毒丸”、 资产或资本结构重组、寻求外界支持、针锋相 对反收购公司的股票、签订大宗股份回购和停 战协议等。采取这些措施的目的是为了对收购 者设置障碍，制造一个与目标公司管理者联盟 的统一体，通过发行新股稀释收购者的表决权 比例，放弃收购者所窥视的主要业务部分。
– 分散化经营以平抑收益的波动
• 20世纪60年代遭反对的美国混合兼并浪潮
– 多元化经营实现战略转移
• 抵御、利用产品周期变化
– 获取高新技术
• 80年代后期日本收购美国企业浪潮的主要原因
• 其他动机
– 如：为剩余资金寻求出路；追求目标公司的分 拆价值等
物色并购目标
选择目标公司的准则
考虑经营 需要和发
展战略
考虑财务 因素
考虑目标 公司的规
模
物色并购目标
• 考虑经营需要和发展战略
– 如果并购目的在于扩大市场份额，则目标公司 的业务须与收购公司的业务相关
– 如果并购的用意仅为促进公司增长，其他领域 的公司也可纳入选择范围之中
– 如果收购公司致力于获取经营商的协同效应， 则关注的检点应在于目标公司的业务、优势与 收购公司的配合性
• 企业扩张：指导致公司规模及经营范围扩 大的各种行为，主要包括合并、收购及建 立合资企业。
– 合并：两家以上的公司结合成为一家公司，原 公司的权利义务由续存（或新设）公司为承受
• 吸收合并（mergers）：指两个公司合并后只有一家 公司生存下来。通常发生在实力悬殊的两家公司。
• 新设合并（consolidations）：指两家公司合并后全 部不存在，而在两家公司资产的基础上创立一家新 公司
• 财务协同效应：指公司并购后由于税法、证券市场
物色并购目标
• 追求高效率发展
– 公司发展壮大有两条途径
• 通过内部自我积累扩大再生产 • 向外借助购并而获得其他公司的实力
– 高效率的扩张得益于：
• 并购方式可减少企业发展的风险和成本 • 并购方式能突破进入新行业的壁垒
物色并购目标
• 实现企业的发展战略目标
– 分散分割（split up）：所有母公司的资产和负债被分割出
企业收缩（contraction）
– 资产出售（divestiture）：指母公司将其一部分 资产卖给另一家公司，并收取现金。
• 大多数情况下，资产是卖给一家• 这些资产包括一条生产线，一个业务部门或一个子 公司
– 垂直并购（vertical M&A）：确立从原料供应、 产品生产到产品销售相关企业一体化为主要目 的去收购兼并其他企业的活动。
• 一般发生在生产过程或经营环节相互衔接、密切联
企业收缩（contraction）
• 企业收缩指：企业规模及经营范围缩小的 各种行为，是企业扩张的逆过程。主要有 公司分割、资产出售及股权出售三种形式：
– 如果为实现战略转移，则可选择景气行业中的 不景气公司或在商业周期中处于成长期的行业 中的公司
物色并购目标
• 考虑财务因素
– 考虑债券的发行对象和投资者，承销商对债券 的接受程度
– 在市场需求萎缩的情况下，只有当目标公司拥 有价格较高的固定资产、预期的现金流较多， 财务状况良好时，收购公司才可望顺利向外举 债完成收购
– 公司分割（spin offs）：指母公司将其资产和负 债分割出去，成为一家或数家独立公司，并允 许外来资本介入。
• 公司分割后，股东可以在原公司和新公司之间自由 选择，且在公司分割中，母公司没有现金回报
• 具体又分为两种形式
– 分离分割（split off）：母公司把一部分资产和负债如子公 司分割出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在。
要根据公司发展目标咯并购动机制定并购建议和目标
第二节 并购策略
本节框架
物色并购目标 目标公司的估值和估价 并购支付工具 接洽目标公司的方式
物色并购目标
收购兼并的动机
追求协同 效应
追求高效 率发展
实现企业 发展战略
目标
其他动因
物色并购目标
• 追求协同效应
– 协同效应即为1+1>2的效应。两个或多个元素结 合形成一个系统能产生更强的功能的效应。购 并中包括：
• 经营协同效应：指兼并收购使企业生产经营活动效 率提高所产生的效应。源于：
– 经营达到规模经济：并购使几个规模小的公司组合成大型 公司，从而有效地通过大会麽生产降低单位产品的成本
– 互补优势：收购兼并把当时公司的优势融合在一起，包括 各公司在技术、市场、专利、产品等方面的特长，及其企 业文化
– 节省交易费用，降低不确定性
所有权和控制权的转移
然而管理层采取的措施不一定符合股东的利益， 在对公司的控制方面，管理层比持有异议的股东 具有更大的优势。因为按一般规律，董事会由管 理层提名，再经过大多数股东批准，反过来再有 董事会任命管理层，这样，现行管理层既可以在 提名时将持有异议的股东排除在提名圈外。
所有权和控制权的转移
本章框架
第一节 企业重组形式 第二节 并购策略 第三节 公开市场标购 第四节 杠杆收购 第五节 反收购策略 本章小节
本章重难点
公司定价
杠杆收购
反收购策略
公司重组包括3种截然不同而又相互关联的活动
第一节 企业重组形式
本节框架
企业扩张 企业收缩 所有权和控制权的变动
企业扩张（expansion）
– 收购（acquisitions）:指卖方想卖房购买资产、
企业扩张（expansion）
• 收购兼并活动的类型
– 根据存在企业之间和所涉及的产品之间的关系 来分类
– 水平并购（horizontal M&A）：在地位上以扩大 统一市场内的市场占有率为目的的而去收购兼 并生产同一产品类型的企业活动。
然而股东也有反击武器，例如，挣脱委托代理 权，在争取到其他股东的委托代理权后，持异 议股东就可以再董事会安排自己人，以此削弱 现有管理层对公司的控制。代理权争夺常被大 多数股东所利用，尽管他们自己对控制权并没 有兴趣，其主要目的则是通过代理权来操作投 票权，代理权本身并不涉及所有权的转移，但 却能改变对公司的控制权。