分公司管理制度

分公司及子公司管理制度
第一章总则
第一条为了进一步规范 ********股份有限公司（以下简称“总公司” ）及其分公司、子公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，保证各分公司、子公司规范、有序、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法例、规章、规范性文件及总公司《章程》的有关规定，联合经营发展的实质需要，特拟订本制度。

第二条本制度合用于总公司所属分公司及子公司。

第三条本制度所称的子公司包含由总公司与其余投资人共同投资、且由总公司或子公司拥有其50%以上的股份，或许固然拥有其股份比率不足50%、但能够实质控制的公司（包含直接控股和间接控股）。

本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不拥有独立法人资格的公司。

第四条总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的财富利润权、重要事项决议权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监察权等。

分公司作为总公司的直接部下机构，总公司对其具有全面的管理权。

第五条总公司对分公司、子公司推行集权和分权相联合的管理原则。

对高
级管理人员的任免、重要投资决议（包含股权投资、债权投资、重要固定财富投
资、重要项目投资等）、年度经营估算及查核等将充足履行管理和表决权益，同
时将对各分公司、子公司经营者平时经营管理工作进行受权，保证各分公司、子公司有序、规范、健康发展。

第六条本制度旨在增强总公司对分公司、子公司资本投入、运营和利润的看管，监控财务风险，提升总公司的中心竞争力和资本运营效益。

第七条分公司、子公司要依法自主经营、自负盈亏（分公司要自计盈亏），在总公司的一致掌控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提升财富运营效率和经济效益，提升职工的劳动效率。

第二章经营管理
第八条总公司将依据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、花费开销等推行年度估算管理，由总公司依据市场及公司自己状况审定并下发各
分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务估算。

估算在执行中如遇外面市
场和公司内部经营环境发生重要变化，各分公司、子公司每半年能够提出年度预
算的调整申请，经总公司审察确认后适合改正其有关估算指标。

各分公司、子公司应保证各项估算指标的实行和达成。

总公司应依照公司的经营策略微风险管理政策，督导各分公司、子公司成立
起相应的经营计划、风险管理程序。

第九条分公司、子公司不拥有独立的重要股权处理权、重要财富处理权、对外筹资权、对外担保权和各样形式的对外投资权。

各子公司、分公司处理财富须预先向总公司作出详尽的书面报告，经总公司同意后按有关规定办理。

分公司、子公司平时经营活动需要对外筹资、对外投资、自己经营项目开发
投资及重要固定财富投资的，一定由总公司按有关审批权限和程序执行同意手续后，方可组织实行。

平时经营活动对外筹资如需增添时，应预先向总公司财务部提出申请，并明确说明所需资本数目、用途、投向、用款进度，经总公司按有关审批权限和程序
执行同意手续后，由总公司财务部协调停决。

属于资本拆借方式的，一定依照有偿使用原则，计收资本使用费。

第十条分公司、子公司一定依据总公司的有关规定和国家有关法律规定，规范平时经营行为，健全和完美内部管理工作，不得违反国家法律、法例和总公司的规定。

总公司应按期获得并剖析各分公司、子公司的季度或月度报告，包含运营报告、产销量报表、财富欠债表、利润表、现金流量表、向别人供给资本及对外担
保报表等；
第三章人事及薪酬管理
第十一条子公司应依法建立董事会、监事会，但股东人数较少和规模较小的可不建立董事会和监事会，只设一名执行董事和一至二名监事。

董事或执行董事、监事人选一定切合《公司法》和子公司章程对于任职条件的规定。

被委派担
任子公司董事或执行董事、监事人员一定对总公司负责，肩负相应的责任，并按总公司受权履行权益。

第十二条子公司的经理（包含总经理、副总经理）由总公司提名并提请子公司董事会或执行董事委任和解聘，分公司的总经原因总公司直接聘用和解聘，
分公司、子公司总经理一定对任职公司高度负责，一定具备充足履行职责和正确履行权益的能力，保证分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。

第十三条分公司、子公司的财务负责人推行总公司委派制。

第十四条分公司、子公司录取职工一律推行公然招聘，招聘程序需切合总公司人事招聘有关制度的规定。

第十五条分公司、子公司的总经理需按期向总公司总经理或主管领导报告生产经营状况，每年年末向总公司董事会进行一次述职并提交书面报告。

第十六条分公司、子公司执行总公司一致拟订的《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》以及有关绩效考评方法。

分公司、子公司总经理的薪酬由总公司确立，其余人员的薪酬由分公司、子公司总经理依据总公司《薪酬管理制度》提出建议
方案，经总公司人力资源部门审察确认并报总公司总经理同意后执行。

第四章财务管理
第十七条分公司、子公司合用总公司拟订的各项财务管理制度。

所采纳的会计政策及会计预计、更改等应依照总公司的财务会计制度及其有关规定，并按照总公司编制归并会计报表和对外表露会计信息的要求，实时报送会计报表和提供会计资料。

其会计报表同时接受总公司拜托的注册会计师的审计。

第十八条分公司、子公司总经理在组织实行所在公司的财务活动中接受总公司的监察和业务指导，主要职责以下：
1．组织实行所在公司的经营计划和投资方案
2．组织实行所在公司的财务预、决算方案；
3．组织实行所在公司的采买、销售计划；
4．支持并保障所在公司的财务会计人员依法执行职责；
5．在权限范围内所在公司平时财务进出及重要财务进出的审批；
第十九条未经总公司同意，分公司、子公司不得向其余公司和个人借支资金以及供给任何形式的担保（包含抵押、质押、保证等）。

第二十条分公司、子公司的财务会计核算一定依法、真切、正确、实时、规范，不得故弄玄虚，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、花费。

第二十一条分公司、子公司一定按月编报会计报表并在次月10 日前上报总公司。

分公司、子公司向总公司报送的会计报表和财务报告一定经分公司、子公司财务负责人和总经理审察确认后上报。

分公司、子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真切性负责。

第五章重要事项管理
第二十二条各分公司、子公司应实时向总公司有关负责人报告重要业务事项、重要财务事项等重要文件。

分公司、子公司对以下重要事项应该在发生后及时报告总公司董事会：
1．重要诉讼、仲裁事项；
2．重要合同（借贷、拜托经营、受托经营、拜托理财、赠予、承包、租借等）的订立、更改和停止；
3．重要经营性或非经营性损失；
4．遭到重要损失（包含产质量量，生产安全事故）；
5．重要行政处分；
6．关系交易；
7．证券交易所规定的其余事项。

第二十三条分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，
同时各分公司、子公司应该指定专人作为指定联系人，负责向总公司董事会秘书
和董事会办公室报告信息。

第二十四条各分公司、子公司的负责人应该敦促所在公司严格执行总公司
拟订的信息表露事务管理和重要事项报告制度，保证所在公司发生的应予表露的
重要信息实时以书面形式报告总公司董事会秘书和董事会办公室。

第二十五条内情知情人员对总公司及分公司、子公司未公然信息负有保密
责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄漏还没有公然表露的信息。

第六章审计监察
第二十六条总公司建立审计部，对公司董事会负责。

各分公司、子公司应
接受总公司的审计监察，踊跃配合总公司审计部门达成总公司指令的各项审计工
作，任何单位和个人不得拒绝、阻挡总公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。

第二十七条总公司审计部每年按期或不按期的对各分公司、子公司进行审计。

以便于总公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面
评估，并实时认识分公司、子公司的重要事项。

第二十八条各分公司、子公司对外签署的重要经济合同一定报备总公司审计部门，审计部门要不按期向分公司、子公司认识重要经济合同的执行状况。

重
大经济合同包含（但不限于）以下几个方面：
1．固定财富购置、建筑和装饰改造合同及估算和决算书；
2．对外投资（包含股权投资和债权投资）合同；
3．与其余投资人合作项目开发合同；
4．借钱及其余方式融资合同；
5．任何形式的对外承诺、担保、财富抵押和质押合同；
6．重要财富处理合同，包含股权转让、重要财富转让、租借等合同。

第七章特别审批事项
第二十九条分公司、子公司发生以下事项，应预先获取总公司同意：1．购置或销售财富；
2．对外投资（含拜托理财、拜托贷款等）；
3．供给财务资助；
4．租入或租出财富；
5．重要经济合同；
6．债权或债务重组；
7．研究和开发项目的转移；
8．总公司认定的其余事项。

第八章附则
第三十条各分公司、子公司一定按本制度规定仔细执行有关事项的申请和报告职能，确实完美经营管理工作，并接受总公司的监察检查。

总公司拟订的各项制度规定，分公司应该依照执行。

第三十一条本制度由总公司董事会制定并改正；由总公司董事会负责解释，自总公司董事会审议通事后奏效。

第三十二条本制度与国家有关法律、法例和公司章程相反抗时，以有关法律、法例和公司章程的规定为准，本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法例、
规范性文件和公司章程的规定执行。