资产证券化业务介绍PPT

第三部分 审核要点
3.1 基础资产设立及转让的合法性
定义： 本规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金
流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多 项财产权利或者财产构成的资产组合。
前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应 当持续、稳定。
银行、保险和券商是最主要的投资群体： ABS产品一般不超过5年，保险资金是4年期、5年期产品的重要投资者； 银行和券商的理财产品是1-3年期产品的重要投资者，一般超过3年期的产品都会设置 含权条款，主要是迎合理财资金的投资需求。
民生证券担任财务顾问的建发房1～4资产证券化产品于2014年8月20日募集设立，并于9月3 日在深交所挂牌交易。建发房1～4是目前唯一以棚户区改造权益作为基础资产的证券化项 目，该项目的设计、审批以及推介工作获得了监管机构和投资者的高度认可，建发房1～4 是同期AAA产品中发行利率最低的。
1.3 发展历史
2004年1月：《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出 “积极探索并开发资产证券化品种”。
2005年8月：证监会批准第一个试点项目——中国联通CDMA网络租赁费收益计划。
2005年8月-2006年8月：8家证券公司试点9单项目。
2006年8月-2009年4月：试点总结，期间2008年发生次贷危机。
计划发行规模(亿)
2 2.5
2 5.5 2.3 11.3 6.8 2.3 2.3 2.2 2.1 2.1 2 2 1.9 1.8 1.5
发行期限(年)
0.5 2.5 3.5 4.5 0.5 2.5 4.5
5 4.5
4 3.5
3 2.5
2 1.5
1 0.5
债券评级
AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA AAA
较难解释清楚，建议选择已经有发行成功案例的收益权资产。
3.1 基础资产设立及转让的合法性
设立的合法性： 符合国家宏观政策，如国发【2010】19号文，财预【2012】463号文，银监发【2013】 8号文等。 有齐备的财产（权利）证明材料，包括批文、证照、商业合同、竣工验收文件等。 财产（权利）所依附的经营性资产，有齐备的使用证明材料。
票面利率(%)
5.5 6.2 6.6 6.9 5.3 6.4
7 7.25 7.24 7.2 7.15 7.1 6.95 6.65 6.6 6.5 6.1
4.1 市场利率
债券简称
阿里06 阿里07 阿里08 14迁热07 14迁热06 14迁热05 14迁热04 14迁热03 14迁热02 14迁热01 14吉城05 14吉城04 14吉城03 14吉城02 14吉城01 海印5 海印4 海印3 海印2 海印1
第四部分 发行成本
4.1 市场利率
相同债项评级的ABS比公司债券发行利率要高50-100bp，主要是因为： ABS目前属于私募发行，发行对象为不超过200家机构投资者； ABS目前不能作为质押标准券，交易所预计近期会推出定向质押服务； ABS属于创新型金融产品，市场规模较小，投资者群体尚未成熟。
转让的合法性： 不属于不得转让的情形，如《合同法》第79条 债权人可以将合同的权利全部或者部分 转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按 照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。 财产（权利）没有设定抵质押等他项权利，如有，应当承诺募集资金优先用于解除抵 质押。 履行法定程序，主管部门批准——原始权益人内部决策通过——履行债务人告知程序 等，上市公司应当及时公告。
2009年5月：证监会机构监管部发布通知及《证券公司企业资产证券化业务试点 指引（试点）》。
2013年3月：证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》发布实施。
2014年9月：证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管 理规定》发布实施。
1.4 市场案例
截至目前，共发行37个专项计划，累计融资647亿元。
第二部分 交易结构
2.1 交易结构
外部担保
信用增级
原始权益人
转让基础资产 募集资金
计划管理人
设立并管 理计划
资产支持 专项计划
资金托管
登记托管 与交易
中证登、交易所
发行资产支持证券
投资者
募集资金
托管银行
律师事务所
信用评级机构
资产评估机构
会计师事务所
资产流动方向 资金流动方向
核心交易方
2.2 参与主体
计划发行规模(亿)
3.8 3.8 3.8 2.1
2 1.9 1.8 1.7 1.4 1.1
6 7 6 4.7 4 3.3 3.1 2.9 2.5 2.2
发行期限(年)
1.3 1.3 1.3 6.5 5.5 4.5 3.5 2.5 1.5 0.5
5 4 3 2 1 5 4 3 2 1
债券评级
AAA AAA AAA AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+ AA+
4.1 市场利率
债券简称
建发房1 建发房2 建发房3 建发房4 远东三期01 远东三期02 远东三期03 14淮运10 14淮运09 14淮运08 14淮运07 14淮运06 14淮运05 14淮运04 14淮运03 14淮运02 14淮运01
成立日期
2014/8/20 2014/8/20 2014/8/20 2014/8/20 2014/7/23 2014/7/23 2014/7/23 2014/8/2 2014/8/2 2014/8/2 2014/8/2 2014/8/2 2014/8/2 2014/8/2 2014/8/2 2014/8/2 2014/8/2
合同债权 BT合同债权 污水处理收费收益权 电力收费收益权 BT合同债权 污水处理收费收益权
门票凭证 租赁合同债权 租赁合同债权 电力收费收益权 BOT合同债权 铁路专用线运输服务费收益权
合同债权 租赁合同债权 棚户区改造债权 商业地产租金
行业
电信 基础设施
电信 电力 企业租赁 基础设施 基础设施 电力 基础设施 基础设施 旅游 金融租赁 金融租赁 电力 基础设施 基础设施 小额贷款 企业租赁 房地产 房地产
资产证券化业务介绍
目录
第一部分 基本概念 第二部分 交易结构 第三部分 审核要点 第四部分 发行成本 第五部分 工作流程
第一部分 基本概念
1.1 基本概念
定义：本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结 构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
ABS：是将房地产抵押贷款债权以外的资产汇成资产池发行的证券，它实际上是MBS技术在 其他资产上的推广和应用。国内称为“企业资产证券化”，是证监会监管的所有资产证券 化产品的统称。
CDO：是一种新型的证券化产品，指以抵押债务信用为基础，基于各种资产证券化技术，对 债券、贷款等资产进行结构重组，重新分割投资回报和风险，以满足不同投资者需要的创 新性衍生证券产品。
原始权益人 计划管理人 推广机构/代理推广机构 担保人 托管银行 监管银行 法律顾问 信用评级机构 会计师事务所 评估机构 登记托管机构/支付代理机构 优先级资产支持证券转让场所
合法取得基础资产的所有权/收益权，并且可以依法转让基础资产 可以是证券公司或者基金子公司，要求取得资产管理业务资格 计划管理人可以自行销售，也可以聘请代理推广机构协助销售 可以是原始权益人的大股东，也可以是外部担保机构 托管专项计划账户，要求有公募基金的托管资格 监管原始权益人的收款账户，一般就是原始权益人的开户银行 对基础资产的设立及转让、交易各方、交易文件等的合法合规性发表意见 需要对专项计划进行评级，可以不对原始权益人进行评级 需要对原始权益人三年报表审计，可能需要对基础资产补充专项审计 基础资产是收益权类资产的，需要对未来收益进行评估，债权资产不需要 中证登上海/深圳公司，根据专项计划挂牌交易所确定 上交所债券市场规模较大，深交所审核理念较开放，各有优势
基础资产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物 业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。 分类： 债券类资产：关注债权债务的真实性，不认可为了融资而创造一项交易；融资方应当
已经完成合同义务，进入收款环节，一般要求有收款记录。 收益权类资产：我国法律没有“收益权”的概念，所以收益权设立及转让的合法性比
3.2 独立、可预测的现金流
现金流的独立性： 可区分于原始权益人的其他财产（权利）产生的现金流，也可是某项财产（权利）现 金流中“可特定化”的部分； 现金流的流动路径要求封闭：1）较短的划付路径；2）特定的收款账户；3）收款账户 银行监管。
现金流的可预测性： 原试点指引中对现金流的要求还包括了“稳定”，目前已经无此要求，“可预测性” 不等于“稳定性或者周期性”； 可预测性要求：1）有合同等法律文件确定现金流的金额及时间；2）付款方具有较高 的信用等级，或者付款方非常分散，满足“大数定理”；3）历史上没有违约的情况， 或者违约率可控。 提高可预测性的措施：1）超额现金流覆盖，一般收益权130%覆盖优先级本息，债券 105%覆盖优先级本息；2）差额支付承诺；3）纳入财政预算等。
优点：1）破产隔离，脱离了企业主体信用，低信用等级的企业也可以发行高信用等级产品 ；2）结构化，基础资产分层或者投资者分层，单一资产可以发行不同信用等级产品。
1.2 产品分类
MBS：房地产抵押贷款支持证券，最早的资产证券化产品，1960年代产生于美国，1980年代 开始大发展，发行规模仅次于美国国债，被认为是2008年全球金融危机的“罪魁祸首”。
成立日期
2014/3/28 2014/6/13 2014/6/25 2014/6/13 2014/6/13 2014/6/13 2014/6/13 2014/6/13 2014/6/13 2014/6/13 2014/3/21 2014/3/21 2014/3/21 2014/3/21 2014/3/21 2014/8/14 2014/8/14 2014/8/14 2014/8/14 2014/8/14
规模（亿）
93 5.8 103.2 20 36.2 4.3 7.2
8 16.6 13.9 18.5 16.3
19 12.5 4.9
20 50 11.1 14 15
1.5 比较优势
降低融资成本 资产证券化融资的特点是资产出售和破产隔离，使得资产的信用和主体的信用分离，较 低主体信用的主体也可以发行高评级的证券化产品； 通过结构化的增信方式，能够进一步提高证券化产品信用等级，显著降低企业的融资成 本。
项目名称
1
中国联通
2
皖深高速
3
中国网通
4
华能澜沧江
5
远东租赁1-3期
6
浦东建设
7
南京城建
8
南通天电
9
江苏吴中
10
南京公用控股
11 欢乐谷入园凭证
12
工银租赁
13
民生租赁
14
迁安热电
15
隧道股份
16
淮北矿业
17
阿里小贷
18
广汇租赁
19wenku.baidu.com
建发棚改
20
海印股份
基础资产
合同债权 公路收费收益权
合同债权 电力收费收益权
扩大融资规模 传统公司债券受到净资产规模40%的限制； 资产证券化产品融资规模根据现金流确定，不受40%的规模限制。
不限资金用途 资产证券化融资不要求必须有募投项目，方便灵活配置资金； 原始权益人出具承诺合法合规使用募集资金。
改善资产结构 基础资产是债券类的，监管机构认可通过资产证券化的方式实现“资产出表”，改善资 产负债结构。
票面利率(%)
6.9 6.7 6.7
9 9 9 8.9 8.1 7.4 6.6 8.8 8.5 8 7.6 7.1 8.38 8.05 7.8 7.45 6.8
4.2 中介机构成本
券商的收费为发行规模的1%-1.5% 券商募集设立专项资产管理计划，并担任计划管理人，收取的费用包括财务顾问费、 、推广费、管理费等，总金额一般为优先级资金的1%-1.5%； 券商的产品设计能力、尽职调查能力和销售推广能力是关键因素； 资产证券化产品设计、销售推广技巧性强，应当选择有经验的团队。