经济法第三章公司法
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《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件
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3、出资 方式
货币 非货币
实物
工业产权
知 识
著作权
产 非专利技术
权 其他知识产权
土地使用权
其他财产
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（四）股东/发起人
❖ 1、股东资格的取得
❖ （1）原始取得：设立取得和增资取得 ❖ （2）继受取得：因转让、继承、赠与等取得 ❖ 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可
以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
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二、公司分立
❖ （一）分立的方式
❖ 1、派生分立（存续分立）
Ａ
A ＋Ｂ
❖ 2、新设分立（解散分立）
Ｃ
Ａ ＋Ｂ
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❖ （二）分立的程序
❖ 1、股东会作出决议 ❖ 2、分割财产，编制资产负债表及财产清单 ❖ 3、通知债权人，并公告
❖ （三）债务承担
❖ 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事 会会议。
董事会召开临时会议， 可以另定召集董事会的通知 方式和通知时限。
由董事长召集和主持、 否则，由副董事长、董 事顺次进行 董事会决议的表决，实 行一人一票。 应有过半数的董事出席 方可举行。 董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通 过。
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二、设立程序
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❖ （二）合并的程序
❖ 1、股东会决议，签订合并协议
❖ 2、编制资产负债表及财产清单
❖ 3、通知债权人并公告
❖ 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 Hale Waihona Puke 。❖ （三）合并的法律后果
经济法课件第3章公司法
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
教材P35
（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
教材P35
（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理
《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件
❖ 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： ❖ （一）发起人符合法定人数； ❖ （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； ❖ （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； ❖ （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会
通过； ❖ （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ❖ （六）有公司住所。
一般有限 责任公司
一人有限 责任公司
发起设立 的股份有 限公司
注册资本为在公司登 记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的股东 实缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的全体发 起人认购的股本总额
3万；首次出资额不得低于注册资本的20%，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。 10万；一次足额缴纳。
❖ 1）股东通过股东会选举产生。 ❖ 直接投票：对每一个侯选董事或监事逐项
表决。 ❖ 累积投票：每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 ❖ 2）职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
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❖ （3）资格限制
❖ 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ❖ 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
3
二、公司的分类
❖ 1、有限责任公司、 股份有限公司 ❖ 2、母公司、子公司 ❖ 3、总公司（本公司）、分公司
4
第二节 公司的设立
❖ 一、设立条件 ❖ 二、设立程序
5
一、设立条件
❖ 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： ❖ （一）股东符合法定人数； ❖ （二）股东出资达到法定资本最低限额； ❖ （三）股东共同制定公司章程； ❖ （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ❖ （五）有公司住所。
通过； ❖ （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ❖ （六）有公司住所。
一般有限 责任公司
一人有限 责任公司
发起设立 的股份有 限公司
注册资本为在公司登 记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的股东 实缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的全体发 起人认购的股本总额
3万；首次出资额不得低于注册资本的20%，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。 10万；一次足额缴纳。
❖ 1）股东通过股东会选举产生。 ❖ 直接投票：对每一个侯选董事或监事逐项
表决。 ❖ 累积投票：每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 ❖ 2）职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
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❖ （3）资格限制
❖ 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ❖ 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
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二、公司的分类
❖ 1、有限责任公司、 股份有限公司 ❖ 2、母公司、子公司 ❖ 3、总公司（本公司）、分公司
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第二节 公司的设立
❖ 一、设立条件 ❖ 二、设立程序
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一、设立条件
❖ 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： ❖ （一）股东符合法定人数； ❖ （二）股东出资达到法定资本最低限额； ❖ （三）股东共同制定公司章程； ❖ （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ❖ （五）有公司住所。
经济法(第三章)——公司法
公司法
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第三章 公司法
第 一、有限责任公司概念和特征 二 指依照法律规定由50个以下的股东 节 所组成，股东以其出资额为限对公
有 ted限with
司承担E责v任alu，ati公on司on以ly.其全部资产对 As公po司se的.Sl债ide务s f承or担.N责ET任3.的5 C公li司ent Profile
ted公司法withCAos••ppy司34or、、sig的eh公公.商St 司 司2lEi业0dv法 法0ea行4sl的 的u-f为2ao主 规0tr和i1o.体 范1Nn商EA内 主o业Tsn容 要pl3活yo.由 是.s5动e成强CPl文制iteyn法性Lt tP构规dr.o成范fil，e 5.2
开放性 公司 • 5、依据转让方式
封闭性 公司
公司法
6
第三章 公司法
人合 公司
• 6、依据信用标准 资合公司
人合兼 资合公司
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•
Copyright 2004-2011 Aspose 7、按公司资本构成来源属性
概 2、政府限制较多 述 3、保密性差
4、税负较重
公司法
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第三章 公司法
第 一 节
四、特征 1、营利性
2、法人性
ted公司法withCAo345sp、、、pyor法符以sigeh定合章.St 2lE性 法 程i0dv0ea定为4slu-f要存2ao0tri求在1o.1Nn的和EAoTsn股活pl3yo..东动s5eC出 的Plite资依ynLt据tPdr.ofile 5.2
经济法 第三章 公司法
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第六节公司的财务与会计制度
一,财务会计报告制度 二,收益分配制度 分配顺序 :(1)弥补亏损(2)提取公积金 (3)支付股利.有限责任公司收益的分配 规定在《公司法》第35条规定 公积金的用途 ,《公司法》第169条第2款 三,审计制度 《公司法》第177条 ,63条
第七节 公司债券
一,发行主体 所有公司都有发行债券的资格. 二,发行条件 1. 1.净资产额,有限公司最少6000万,股份公司最 6000 少3000万 . 3000 2.发行总规模,累计不超过净资产额的40%. 3.公司发行债券要经过核准. 4.可转换为股票的债券的发行. 三,公司债券的转让
(四)监事会
1.监事会的组成: 《公司法》第52条规定: 2.监事任期及监事会主席: 《公司法》第53条规定: 3.监事会的职权: 《公司法》第54条规定: 4.监事会的召开 :
五,一人有限责任公司
(一) 概念: (二)五大防范措施 1,注册资本最低限额的限制 2,设立数额的限制 3,身份示明 4,强制审计 5,举证责任到置
第八节公司的变更, 第八节公司的变更,合并与分立
一,公司组织形式的转换 新《公司法》既允许有限责任公司转为股份有 限公司,也允许从股份有限公司转换为有限责 任公司. 二,公司的合并 1,公司的合并分为新设合并和吸收合并. 2,公司合并的程序.《公司法》第174条 3,公司合并时,合并各方的债权,债务,应当 由合并后的公司或者新设的公司承继.
三,股份公司的股份发行和 转让
(一)股份公司的股份发行 1.发行价格 第128条 2.分类:普通股和优先股 3.新股的发行 《公司法》第134-137条
(二)股份转让
1.股份转让实行自由转让的原则,但是为了保护 公司,股东及债权人的利益,要受到以下限制: (1)转让场所的限制 第139条 (2)发起人转让的限制 第142条 (3)公开发行股份前,已经发行股份的转让的 3 限制 第142条 (4)董事,监事,高级管理人员转让股份的限 制 第142条第2款 (5)记名股转让 第140条第2款 (6)公司收购本公司股份的限制
经济法 第三章 公司法
湖北大学知行学院 经济管理系
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Case:
甲公司于2008年在上海投资设立了 一家乙公司，甲乙公司为母子公司。乙 公司全部资产为3500万元。后乙公司投 资失误，宣告破产。债权申报期间，共 有七家债权人申报债权，其中欠甲公司 货款500万元。其余债权人提出异议： （1）甲公司是乙公司股东，母子公司 之间不存在债权债务关系，甲公司不是 合法债权人；（2）甲公司应代为偿还 乙公司的债务。 问：（1）这些异议能否成立？说明理由。 （2）如果公司的关系是本公司与分 公司的关系，其他债权人的异议能否成 立？
湖北大学知行学院 经济管理系 8
本案中，虽然萨洛蒙既是公司的控股 股东，也是公司的享有担保债权的债权 人，具有双重身份。但公司和股东毕竟 是两个不同的法律主体，所以萨洛蒙先 生作为有担保的债权人，有权优于普通 债权人得到清偿。最后，法院判决萨洛 蒙获得公司清算后的全部财产。
结论： 公司具有独立的法人人格， 公司和股东是两个独立的法律主体， 公司财产不等于股东财产。
湖北大学知行学院 经济管理系
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（二）股份有限公司 1、概念：指依公司法设立的，公司全部资本由等 额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 2、特征： （1）有限责任 （2）资本划分为等额股份——股票 （3）股东有最低人数限制，无最高限制 （4）股份公开发行并可自由转让(资合性) （5）既可发起设立，也可募集设立 （6）财务依法公开
课堂案例练习
1、甲、乙均为有限公司。2008年1月，两 公司经过多次协商，决定共同设立丙公司 并签署了书面的投资协议。该协议约定： （1）甲公司出资200万元，其中货币100万 元，注册商标100万元；乙公司出资250万 元，其中货币100万元，专利权100万元， 劳务50万元。 （2）公司分别在A、B两市设立具有法人资 格的分公司，独立进行经营活动。 （3）公司设立5年后双方可抽回各自出资 的1/2。 问：该协议哪些内容不符合法律规定？
经济法(第三章 公司法)
3、共同制定公司章程
——是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件， 是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件， 是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件 须由全体股东共同订立和签署。 须由全体股东共同订立和签署。 应记载如下事项： 应记载如下事项： 公司名称和住所； 经营范围； 注册资本； 1）公司名称和住所；2）经营范围；3）注册资本； 股东的姓名或名称；5)股东的权利和义务 股东的权利和义务； 4）股东的姓名或名称；5)股东的权利和义务；6） 股东的出资方式和出资额；7）股东转让出资的条 股东的出资方式和出资额； 公司的机构及产生办法、职权、议事规则； 件；8）公司的机构及产生办法、职权、议事规则； 法定代表人；10）结算事由与清算办法；11） 9）法定代表人；10）结算事由与清算办法；11） 其他
2、股东出资额达到法定资本最低限额 ——公司的责任能力直接取决于公司资本 ——公司的责任能力直接取决于公司资本 额的大小 注册资本： 注册资本：登记机关登记的全体股东实缴 的出资额
注册资本额的规定
生产经营为主的公司 商品批发为主的公司 商业零售为主的公司 科技开发、咨询、 科技开发、咨询、服务性公司 50万元 50万元 50万元 50万元 30万元 30万元 10万元 10万元
5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
• 公司住所只能有一个，而场所可以有多个。 公司住所只能有一个，而场所可以有多个。
（二）股东的出资
1.出资的方式： 1.出资的方式： 出资的方式 货币、实物、工业产权、非专利技术、 1）货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 作为出资的实物、工业产权、非专利技术、 2）作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用 必须进行评估。 权，必须进行评估。 工业产权、 3）工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有 限责任公司注册资本的20% 20%， 限责任公司注册资本的20%，高新技术成果有特别规定 的除外。 的除外。 2.应当足额认缴出资 并不得抽回出资。 应当足额认缴出资， 2.应当足额认缴出资，并不得抽回出资。 承诺出资而未出资： 1）承诺出资而未出资： 股东不按照规定缴纳所认缴的 出资， 出资，应向已经足额缴纳出资的股东承担违约责任 未足额出资：公司成立后，作为出资的实物、 2）未足额出资：公司成立后，作为出资的实物、工业产 权、非专利技术、土地使用权的实际价格显著低于公司 非专利技术、 章程所定价格的，应当由交付该出资的股东补交其差额， 章程所定价格的，应当由交付该出资的股东补交其差额， 不能补交的，其他股东承担连带责任。 不能补交的，其他股东承担连带责任。
经济法课件第三章公司法
第二节有限责任公司
二、有限责任公司的设立
（一）设立条件
1．股东符合法定人数 2．有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3．股东共同制定公司章程 4．有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的 组织机构
5．有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为 住所
第二节有限责任公司
（二）设立程序 1.订立公司章程 2.股东缴纳出资 3.申请设立登记
第一节公司法概述
（四）根据公司国籍的不同，公司分为本国公司、 外国公司、跨国公司
案例思考3-1 参考答案：（1）甲公司和乙公司之间是母公司与子 公司之间的关系，乙公司的民事责任由其自己承担。 （2）甲公司和丙公司之间是总公司与分公司之间的 关系，丙公司的民事责任由甲公司承担。
第一节公司法概述
三、公司法的概念和效力范围 (一) 公司法的概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过 程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 （二）公司法的效力范围 《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本 法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公 司。”该法第217条规定：“外商投资的有限责任公 司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律 另有规定的，适用其规定。”
四、一人有限责任公司
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人 股东的有限责任公司。《公司法》对一人有限责任公司的特 别规定的主要内容如下： 1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者 法人独资，并在公司营业执照中载明。 3.一人有限责任公司章程由股东制定。 一人有限责任公司 公司不设股东会。
第二节有限责任公司
经济法概论第三章公司法[精]
![经济法概论第三章公司法[精]](https://img.taocdn.com/s3/m/3073b295700abb68a982fbde.png)
（二）国有独资公司设立的特殊规定
1．公司章程。国有独资公司章程由国有资产 监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有 资产监督管理机构批准；
2．组织机构。国有独资公司只设董事会与监 事会。
（三）公司申请上市的条件
1．股票经国务院证券管理部门批准已向社会 公开发行；
2 ． 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ； 3．公开发行的股份占公司股份总数的25%以 上，股本总额超过4亿元的，向社会公开发行 的比例10%以上；
（一）股东会
1．股东会的职权
股东会的职权主要由两部分组成，一部分是法定职权；另一 部分是章定职权。有限责任公司股东会的职权主要有以下几 点：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换 非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事 会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对 发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11） 公司章程规定的其他职权。
案例分析3-1
甲乙丙三人共同募集设立某股份有限责任 公司，三人协商公司注册资为1000万元，其 中甲说，2014年实施的公司法最大特点，就 是取消公司注册资本，于是其主张1000万元 完全向社会募集。乙说，三个人将公司章 程制定并三人签字盖章后，公司章程即发 生法律效力。丙说，由丙负责向社会公开 募集股份，这就需要他到银行以自己的名 义开设的账户。
于股东会的职权。
（三）违反义务的法律责任
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经济法第三章公司法
第一节 公司概述
一、公司的概念 二、公司的种类
一、公司的概念
1. 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 2. 法律特征 （1）公司是企业（见图2-1）。
图2-1 公司与企业的关系
一、公司的概念
2. 法律特征 （2）公司是企业法人（见图2-2）。 （3）公司是依公司法设立的企业法人（见 图2-3）。
（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
二、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股 东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东身份的确认（见图2-11）。
我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。
二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
二、公司的种类
以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。
图2-9 上市公司与非上市公司
第二节 公司法概述
一、公司的权利能力和行为能力 二、公司章程 三、公司人格否认制度 四、股东权 五、公司股东会或者股东大会、
董事会决议瑕疵的救济
一、公司的权利能力和行为能力
二、公司的种类
以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。
图2-6 母公司与子公司
二、公司的种类
以公司的内部管辖关系为标准划分的公司 种类（见图2-7）。
图2-7 本公司与分公司
二、公司的种类
以公司国籍为标准划分的公司种类（见 图2-8）。
图2-8 本国公司与外国公司
本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资， 但全体股东约定不按照出资比例分取红利或 者不按照出资比例优先认缴出资的除外； 5. 其他权利。
（三）有限责任公司的股权转让
1. 因股东原因引起的股权转让 2. 因强制执行程序引起的股权转让 3. 因股权回购的转让 4. 因继承的转让
三、有限责任公司的组织机构
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的股东 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司及国有
独资公司的特别规定
一、有限责任公司的设立
有限责任公司也称有限公司，是指依照公 司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公 司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任的公司。
图2-2 公司与企业法人的关系
图2-3 公司与企业、企业法人的关系
二、公司的种类
以公司股东责任范围为标准划分的公司 种类（见图2-4）。
图2-4 以公司股东责任范围为标准划分的公司种 类（见图2-5）。
图2-5 以公司的信用基础为标准划分的公司种类
（一）设立条件
1. 股东符合法定人数 2. 股东出资达到法定资本最低限额 3. 股东共同制定公司章程 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构 5. 有公司住所
（二）出资义务的履行
有限责任公司的注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额。
公司法允许股东分期缴付其认缴的出资额 公司全体股东的首次出资额不得低于注册 资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资 本最低限额 其余部分由股东自公司成立之日起两年内 缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足
（一）公司的权利能力 公司的权利能力是法律赋予公司享有权利、 承担义务的资格。公司具有权利能力，意味着 公司取得民事主体的资格。公司的权利能力从 公司营业执照签发之日起开始，至公司注销登 记并公告之日终止。 公司的权利能力受到公司固有性质的限制 和法律的限制。
（二）公司的行为能力
公司的行为能力是指公司通过自己的意思 表示，取得权利、承担义务的能力。
我国《公司法》第 4 条规定，公司股东依 法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 等权利。
我国《公司法》第21条规定，公司的控股 股东不得利用其关联关系损害公司利益。
五、公司股东会或者股东大会、 董事会决议瑕疵的救济
公司股东会或者股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的是无效决议。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可 撤销的决议。
图2-11 有限责任公司股东身份的确认
（二）有限责任公司股东的权利
1. 按照出资比例在股东会会议上行使表决权，但公 司章程另有规定的除外；
2. 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
3. 股东可以要求查阅公司会计账簿； 4. 股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资
依据法律对公司章程记载事项有无明 确的规定，公司章程的记载事项可以分为 必要记载事项和任意记载事项。
三、公司人格否认制度
公司人格否认指的是当公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务， 严重损害公司债权人利益时，债权人可以直 接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担 连带责任的法律制度。
四、股东权
公司股东权是基于股东身份而享有的权利，而股 东身份或者股东资格的产生是基于股东的出资行为而 产生的。
依照不同的标准，股东权可以分为不同的种类。 依照权利行使的目的可以分为自益权和共益权；依照 权利是否为法定可以分为固有权和非固有权；依照权 利行使的方式可以分为单独股东权和多数股东权。
四、股东权
有限责任公司的组织机构包括股东会、董 事会或者执行董事、经理、监事会或者监事。
详细内容如表2-1所示。
三、有限责任公司的组织机构
表2-1 有限责任公司的组织机构
机构名称
机构特征
行使职能
股东会
1. 公司的最高权力机
有限责任公司的一切重
组
构；
大事务均由股东会决定，行
2. 股东会由董事会召 使10项职能
第一节 公司概述
一、公司的概念 二、公司的种类
一、公司的概念
1. 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 2. 法律特征 （1）公司是企业（见图2-1）。
图2-1 公司与企业的关系
一、公司的概念
2. 法律特征 （2）公司是企业法人（见图2-2）。 （3）公司是依公司法设立的企业法人（见 图2-3）。
（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
二、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股 东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东身份的确认（见图2-11）。
我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。
二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
二、公司的种类
以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。
图2-9 上市公司与非上市公司
第二节 公司法概述
一、公司的权利能力和行为能力 二、公司章程 三、公司人格否认制度 四、股东权 五、公司股东会或者股东大会、
董事会决议瑕疵的救济
一、公司的权利能力和行为能力
二、公司的种类
以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。
图2-6 母公司与子公司
二、公司的种类
以公司的内部管辖关系为标准划分的公司 种类（见图2-7）。
图2-7 本公司与分公司
二、公司的种类
以公司国籍为标准划分的公司种类（见 图2-8）。
图2-8 本国公司与外国公司
本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资， 但全体股东约定不按照出资比例分取红利或 者不按照出资比例优先认缴出资的除外； 5. 其他权利。
（三）有限责任公司的股权转让
1. 因股东原因引起的股权转让 2. 因强制执行程序引起的股权转让 3. 因股权回购的转让 4. 因继承的转让
三、有限责任公司的组织机构
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的股东 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司及国有
独资公司的特别规定
一、有限责任公司的设立
有限责任公司也称有限公司，是指依照公 司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公 司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任的公司。
图2-2 公司与企业法人的关系
图2-3 公司与企业、企业法人的关系
二、公司的种类
以公司股东责任范围为标准划分的公司 种类（见图2-4）。
图2-4 以公司股东责任范围为标准划分的公司种 类（见图2-5）。
图2-5 以公司的信用基础为标准划分的公司种类
（一）设立条件
1. 股东符合法定人数 2. 股东出资达到法定资本最低限额 3. 股东共同制定公司章程 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构 5. 有公司住所
（二）出资义务的履行
有限责任公司的注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额。
公司法允许股东分期缴付其认缴的出资额 公司全体股东的首次出资额不得低于注册 资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资 本最低限额 其余部分由股东自公司成立之日起两年内 缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足
（一）公司的权利能力 公司的权利能力是法律赋予公司享有权利、 承担义务的资格。公司具有权利能力，意味着 公司取得民事主体的资格。公司的权利能力从 公司营业执照签发之日起开始，至公司注销登 记并公告之日终止。 公司的权利能力受到公司固有性质的限制 和法律的限制。
（二）公司的行为能力
公司的行为能力是指公司通过自己的意思 表示，取得权利、承担义务的能力。
我国《公司法》第 4 条规定，公司股东依 法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 等权利。
我国《公司法》第21条规定，公司的控股 股东不得利用其关联关系损害公司利益。
五、公司股东会或者股东大会、 董事会决议瑕疵的救济
公司股东会或者股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的是无效决议。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可 撤销的决议。
图2-11 有限责任公司股东身份的确认
（二）有限责任公司股东的权利
1. 按照出资比例在股东会会议上行使表决权，但公 司章程另有规定的除外；
2. 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
3. 股东可以要求查阅公司会计账簿； 4. 股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资
依据法律对公司章程记载事项有无明 确的规定，公司章程的记载事项可以分为 必要记载事项和任意记载事项。
三、公司人格否认制度
公司人格否认指的是当公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务， 严重损害公司债权人利益时，债权人可以直 接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担 连带责任的法律制度。
四、股东权
公司股东权是基于股东身份而享有的权利，而股 东身份或者股东资格的产生是基于股东的出资行为而 产生的。
依照不同的标准，股东权可以分为不同的种类。 依照权利行使的目的可以分为自益权和共益权；依照 权利是否为法定可以分为固有权和非固有权；依照权 利行使的方式可以分为单独股东权和多数股东权。
四、股东权
有限责任公司的组织机构包括股东会、董 事会或者执行董事、经理、监事会或者监事。
详细内容如表2-1所示。
三、有限责任公司的组织机构
表2-1 有限责任公司的组织机构
机构名称
机构特征
行使职能
股东会
1. 公司的最高权力机
有限责任公司的一切重
组
构；
大事务均由股东会决定，行
2. 股东会由董事会召 使10项职能